国泰海通证券股份有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
相关事项之专项核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“上市公司”、
“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公
司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，按照中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司相关事项进行专项核
查并发表明确的专项核查意见。
如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《广东天亿马信
息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据上市公司提供的资料及其在深交所网站披露的相关公告，上市公司及相
关承诺方作出的于天亿马首次公开发行股票并在深交所创业板上市（以下简称
“首发上市”）后适用的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作
出的承诺）详见附件。
根据上市公司的书面说明并经查阅上市公司披露的相关公告并登录深圳证
券交易所官网（http://www.szce.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查
询，天亿马首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的相
关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的
承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
本独立财务顾问经核查后认为，自天亿马首次公开发行股票并上市之日起至
本专项核查意见出具之日，天亿马及相关承诺主体作出的与上市公司有关的公开
承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东，实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和
股东大会决议公告、独立董事独立意见、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告》
（众环专字（2023）0600068 号）、中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司
非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2024）003228
号）及《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审核报告》
（中审亚太审字（2025）004105 号）以及上
市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度标准无保留意见审计报告（众环审字（2023）
号），并经登陆中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所官网
（http://www.szce.cn/）等网站进行查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股
东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情
形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中国证监会广东监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》
《人员诚信信息报告（社会公众版）
》、上市公司的信用报告（无违法违规证明版）
、董
事及高级管理人员无犯罪记录证明以及上市公司、上市公司控股股东、实际控
制人、现任董事及高级管理人员的书面确认，并经登录国家企业信用信息公示
系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息查询平台，以及中国证监会
官网（http://www.csrc.gov.cn/）
、境内证券交易所的官方网站查询，上市公司、
上市公司控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天亿马信息产业股份
有限公司审计报告》
（众环审字（2023）0600029 号），以及中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年度财务
报表审计报告》
（中审亚太审字（2024）003226 号）、
《广东天亿马信息产业股份
有限公司 2024 年度财务报表审计报告》
（中审亚太审字（2025）004102 号），上
述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
根据天亿马 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的审计报告，天亿马 2022 年
度、2023 年度和 2024 年度营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 22,363.30 41,000.98 43,921.75
营业利润 -6,269.27 252.59 4,261.92
利润总额 -6,460.05 249.80 4,470.82
净利润 -5,349.18 438.78 3,956.09
归属母公司所有者的利润 -4,955.28 638.90 3,956.27
本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和
内部控制审计报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上
市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理，复核了最近三年会计师盘点
及函证等资料，并独立执行了主要客户及供应商函证及走访工作。
依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司会计凭证的
抽查、开展的主要客户及供应商函证及走访以及对会计师相关工作进行复核，独
立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
最近三年，天亿马业绩呈下滑趋势，具体原因如下：
（1）营业收入及综合毛利率下滑
上市公司营业收入同比减少 2,920.77 万元，综合毛利率有所下降，其中智慧政务
板块毛利率同比降低 6.50%。
（2）期间费用增加
实施股权激励，对服务期内授予的股权相应计提费用 516.56 万元。
（3）信用减值损失增加
上市公司最终客户主要为机关、企事业单位，对外付款时需履行较严格的付
款审批流程，付款周期较长，导致各年末应收账款余额较大且呈增长趋势，且长
账龄应收账款占比逐年递增。受客户财政资金不足影响，2023 年末上市公司应
收账款余额较大，基于谨慎性原则，上市公司充分计提信用减值损失，对经营业
绩影响较大，2023 年度信用减值损失同比增加 1,027.46 万元。
（1）营业收入大幅下滑
导致本年度营业收入同比大幅下滑 1.86 亿元，下滑幅度为 45.46%。
（2）期间费用持续增长
续增长，同比增加 1,305.76 万元。
（二）关于“是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
独立财务顾问查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近三年的《审计报告》，审计报
告意见均为标准无保留意见，并查阅了公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
依据会计师最近三年出具的审计报告，经核查，独立财务顾问认为：上市公
司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度不存在关联方利益输送的情形，不存在
调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规
定。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
独立财务顾问已经核查中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广
东天亿马信息产业股份有限公司审计报告》
（众环审字（2023）0600029 号），以
及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东天亿马信息产业股份有
限公司 2023 年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2024）003226 号）、《广
东天亿马信息产业股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告》（中审亚太审字
（2025）004102 号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
依据会计师最近三年出具的审计报告，经核查，独立财务顾问认为：上市公
司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会
计准则规定的情形。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
况
（1）会计政策变更
（财会（2021）
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副
产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容。该项会计政策变
更对对上市公司 2022 年度财务报表无影响。
（财会（2022）
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”的内容；自 2022 年 12 月 30 日起施行解释 16 号“关于发行方分类为权
益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结
算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。该项会计政策
变更对上市公司 2023 年 1 月 1 日递延所得税资产及递延所得税负债的影响值分
别为 1,386,148.78、1,386,148.78 元，不构成重大影响。
（财会【2023】
分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，
该项会计政策变更对上市公司财务报表无影响。
（财会【2024】
资性房地产的后续计量”、
“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处
理”的内容，该项会计政策变更对上市公司财务报表无影响。
（2）会计估计变更
最近三年，上市公司未发生会计估计变更。
（3）会计差错更正
最近三年，上市公司未发生会计差错更正。
依据会计师最近三年出具的审计报告，经核查，独立财务顾问认为：除以上
事项外，上市公司最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（五）关于减值准备计提情况的说明
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
坏账损失 -2,146.17 -2,685.00 -1,657.54
存货跌价损失 -31.70 -35.08 15.14
合同履约成本减值损失 -40.98 -22.76 32.73
商誉减值损失 -292.15 - -
合计 -2,470.02 -2,720.08 -1,642.40
不足影响，2023 年末上市公司应收账款余额较大，基于谨慎性原则，上市公司
充分计提信用减值损失，导致坏账损失增加。
对上市公司财务报表不构成重大影响。
（广州）科技有限公司的商誉减值准备合计 292.15 万元，对上市公司财务报表
不构成重大影响。
综上，依据会计师最近三年出具的审计报告，经核查，独立财务顾问认为，
上市公司最近三年应收账款、存货、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计
提，最近三年的会计政策变更均系基于准则变更而同步变更，对上市公司财务报
表无重大影响。上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定
及公司自身实际情况。公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值
准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测
是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为天亿马通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪等 21 名交
易对方购买其合计持有的广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权，并向
上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，交易完成后，上市
公司将持有广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权，不涉及天亿马置出
资产的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及天亿马置出资产的情形。
附件：上市公司及相关方的承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，且在本人离职后半年内不转让持有
的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，仍应遵守前述规定。
控股股东、实
首次公开发行 际控制人（林 2021.11.11-
时所作承诺 明玲、马学 2025.05.11
票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除
沛）
权除息调整。
转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣
除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人
股份。
而放弃履行承诺。
的情况下，本公司及合并报表范围内的子公司每年累计分红比例将不低于本公司合并报表
当年实现的归属于母公司可分配净利润的 10%。本公司每年将根据公司财务状况统筹制
首次公开发行 定分红方案，从而确保本公司分红政策切实实施。 2020.07.24-
时所作承诺 2、本公司将积极履行利润分配政策，若违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由， 长期有效
除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，
同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大
会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
《广东天亿马信息产业股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的确
控股股东、实 关于同业竞争、
认与承诺》
首次公开发行 际控制人（林 关联交易、资金 2020.07.24-
时所作承诺 明玲、马学 占用方面的承 长期有效
和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述
沛） 诺
承诺与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
发生不可避免的关联交易，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定规范关联交易行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东
的合法权益。
成控制的企业履行上述有关关联交易承诺。
如本人违反上述承诺，在采取措施规范或减少关联交易前，公司进行现金分红的，有权暂
扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措
施并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
《关于规范和减少关联交易的确认与承诺》
和资源，不以任何方式从事损害或可能损害公司及股东利益的行为。如出现违反上述承诺
与保证，而导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。
关于同业竞争、 如与公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司
时任董事、监
首次公开发行 关联交易、资金 章程的规定规范关联交易行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信 2020.07.24-
时所作承诺 占用方面的承 息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司 长期有效
人员
诺 及其股东的合法权益。
成控制的企业履行上述有关关联交易承诺。
如本人违反上述承诺，公司有权责令本人在限期内履行规范和减少关联交易的承诺；经责
令仍未履行的，公司有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过 50%
的金额，直接用于消除关联交易对公司造成的不利影响。
一、启动股价稳定预案的具体条件
（一）启动条件
上市公司、控
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内，当出现公司股票连续 20
股股东、实际
首次公开发行 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以上一年度经审计的合并资产负债表中归属于母公 2020.07.24-
时所作承诺 司的所有者权益为准，若审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 2024.11.11
任董事、高级
等导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产将进行相应调整，下同）的情形时，
管理人员
公司董事会应当在十个交易日内制定或要求公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级
管理人员提出稳定股价的具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持公司股份的种
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在履行相关内部决策程序和外部审批/
备案程序（如需）后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。
（二）停止条件
续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
二、稳定股价具体措施的实施顺序及方式
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人、公司董事和高级
管理人员将及时采取以下一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购股份；2、控股股东、
实际控制人增持股份；3、董事、高级管理人员增持股份；4、其他证券监管部门认可的方
式。
（一）第一顺序为公司回购股票
行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回
购股份的意见》等相关法律、法规的规定。
的相关决议投赞成票。
通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公
司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、
信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
所募集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不低于 1,000 万元人民币；
（3）公司单次回购股份数额不超过总股本的 2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照
本项执行。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
（二）第二顺序为控股股东、实际控制人增持股票
或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司控股股东、实际控制
人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集
中竞价交易、大宗交易及其他合法方式增持公司股票。
持公司股份。
诺单次及/或连续十二个月增持公司股份数额不超过公司总股本的 2%。
（三）第三顺序为董事、高级管理人员增持股票
人增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的
公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通
过交易所集中竞价交易、大宗交易及其他合法方式增持公司股票。
增持公司股份。
近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 20%，但不超过最近一个会计年度从公司
领取的薪酬（税后）的 50%。
书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出本承诺的义务与责任。
三、未履行公司稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
承诺接受以下约束措施：
（一）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及时通过公司公告未能履行承
诺的原因并向投资者作出公开道歉。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（二）如果公司未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起十个交易日
内，暂停发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；停
止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至其按
本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生
之日起十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的控股股东、实际控制人的现金分红，且
控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本承诺的规定采取相应的稳定
股价措施并实施完毕。
（四）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之
日起十个交易日内，公司逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员最近一个会计年度自
公司领取的薪酬（税后）的 20%，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转
让，直至该等董事、高级管理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述承诺自公司股东大会审议通过，且公司完成首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
证券交易所上市之日起生效，有效期三年。
《持股意向及减持意向的承诺》
限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持
有的公司的股份。
控股股东、实
盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生
首次公开发行 际控制人（林 2020.07.24-
时所作承诺 明玲、马学 长期有效
沛）
过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收
益金额；减持收益全部缴付公司前，不得转让直接或间接持有的公司股份。
而放弃履行承诺。
《关于股份回购的承诺函》
首次公开发行 2020.07.24-
时所作承诺 长期有效
误导性陈述或者重大遗漏。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
具体措施为：在中国证监会作出行政处罚决定或者人民法院作出生效判决认定本公司存在
上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的
发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数
量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。
本公司自中国证监会作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司有
权人士应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集董事会并通过决议：利用本公司现金
并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股，现金不足部分可通过处置公司资产等方
式补足。如有权人士未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3
个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程
规定要求监事会提请罢免相关董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相
关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务。
若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；
暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；立
即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至
本公司履行相关承诺。
《关于欺诈发行上市的股份购回承诺函》
形。
将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内依法启动回购首次公开发行的全部新股。
首次公开发行 2020.07.24-
时所作承诺 长期有效
司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股，现金不足部分可通过处置公司资
产等方式补足。如有权人士未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通
过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公
司章程规定要求监事会提请罢免相关董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会
审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务。
若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；立
即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至
本公司履行相关承诺。
《关于欺诈发行上市的股份购回承诺函》
控股股东、实 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督
首次公开发行 际控制人（林 促公司在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内依法启动回购首次公开发行的全部 2020.07.24-
时所作承诺 明玲、马学 新股，且本人将购回已转让的原限售股份。 长期有效
沛） 3、本人在履行上述承诺实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金
分红中扣除股份回购的应付金额，并代为向投资者支付股份回购款；且不得转让直接或间
接持有的发行人股份。
《关于填补被摊薄即期回报的承诺》
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公
司法》《证券法》等法律法规的规定要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管
理办法》，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用权进行监管，保证专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金
安全管理，对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监管，以保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，主要用于智慧城市综合解决方案升级项目、大
首次公开发行 2020.07.24-
时所作承诺 长期有效
司经营规模、产品优化升级，进一步提升研发能力与产品设计开发能力，增强整体盈利能
力。公司将根据自身情况，合理加快募集资金投资项目的投资和建设进度，争取尽早实现
项目的预期效益，提升公司的盈利能力。
公司将通过实施智慧城市综合解决方案升级项目、大数据应用技术中心建设项目、营销服
务体系升级建设项目及补充流动资金，加强技术创新，引进优秀人才和先进的软硬件设备，
进一步提升研发能力与产品设计开发能力，为实现产品的结构调整和技术升级提供有力保
障，增强公司持续盈利能力，确保公司能够持续产生良好效益并实现股东回报。
公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
按各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司
盈利水平。
公司已根据中国证监会有关上市公司分红的规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况
及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章
程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》。未来，公司将严格执
行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报
机制。
行情况相挂钩。
若本公司违反或未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；无条件接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施；若给股东
造成损失的，公司依法承担补偿责任。
《广东天亿马信息产业股份有限公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的
承诺》
控股股东、实 本人作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际控制人，
首次公开发行 际控制人（林 为确保公司的填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，特承诺如下： 2020.07.24-
时所作承诺 明玲、马学 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 长期有效
沛） 2、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人如违反以上承诺或拒不履行以上承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
《广东天亿马信息产业股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承
诺》
首次公开发行 时任董事、高 益； 2020.07.24-
时所作承诺 级管理人员 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 长期有效
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
行情况相挂钩。
本人如违反以上承诺或拒不履行以上承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、
尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接
遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证
实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
首次公开发行 2020.07.24-
时所作承诺 长期有效
本公司自中国证监会作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司有
权人士应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集董事会并通过决议：利用本公司现金
并用该等现金赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权人士未
能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请
股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请
罢免相关董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股
东大会通过相关决议后 60 日内履行赔偿义务。
若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；
暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；立
即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至
本公司履行相关承诺。
《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》
控股股东、实 1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述
首次公开发行 际控制人（林 或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2020.07.24-
时所作承诺 明玲、马学 2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈 长期有效
沛） 述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽
快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭
受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实
的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金；且不得转让直接或
间接持有的发行人股份。
《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
时任董事、监
首次公开发行 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽 2020.07.24-
时所作承诺 快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭 长期有效
人员
受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实
的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
入扣减不超过最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）50%，直接用于采取补救措施
并承担相应法律责任；且不转让本人所持的发行人股份（如有） 。
《控股股东及实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺函》
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
控股股东、实 偶的父母）未投资与发行人产品相同或相类似的企业，亦未直接或间接从事、参与或进行
首次公开发行 际控制人（林 与发行人生产、经营相竞争的任何经营活动； 2020.07.24-
时所作承诺 明玲、马学 2、本承诺函出具后，本人将不投资与发行人产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接 长期有效
沛） 从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与发行人的生产
经营构成直接或间接的竞争；
品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
的任何经营活动；
活动；
本人作为发行人控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。本人
如违反上述承诺，在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归
属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并
实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
特此承诺。
《关于社会保险与住房公积金相关事宜的承诺函》
如公司因未按期足额缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生
育保险）和住房公积金而经有关政府部门或司法机关认定需进行补缴，或因社会保险费和
住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何合法方式提出有关社会保险费和住房公
控股股东、实
积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司
首次公开发行 际控制人（林 2020.07.24-
时所作承诺 明玲、马学 长期有效
任何合法方式要求的合理社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的
沛）
由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。
如本人未履行上述承诺，公司进行现金分红的，有权从归属于本人的现金分红扣除本人履
行承诺的应付金额，并代为支付；在履行相应承诺并实施完毕之前，不得转让本人直接或
间接持有的公司股份。
《关于明确未能履行承诺时的约束措施的承诺》
国证监会指定报刊向投资者公开作出解释并道歉；
首次公开发行 2020.07.24-
时所作承诺 长期有效
直至发行人履行相关承诺。
制定或发布的有关规定、规则，对发行人作出的处罚或采取的相关监管措施；
控股股东、实 《关于明确未能履行承诺时的约束措施的承诺》
首次公开发行 2020.07.24-
时所作承诺 长期有效
明玲、马学 者公开作出解释并道歉；
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
沛） 2、若本人违反承诺而获得相关收益的，相关收益无偿划归发行人所有；在相关收益全部
缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的
收益金额；相关收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；
进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕，或扣
除本人履行承诺的应付金额，并代为支付；
股份；
行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并
代为向投资者支付赔偿金。
《关于明确未能履行承诺时的约束措施的承诺》
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
时任董事、监 行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金
首次公开发行 2020.07.24-
时所作承诺 长期有效
人员 3、发行人有权逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员最近一个会计年度自发行人领
取的薪酬（税后）的 20%，或扣减不超过最近一个会计年度自发行人领取的薪酬（税后）
施完毕
控股股东、实 《股东关于股份权属的承诺》
首次公开发行 际控制人（林 本人/本单位为所持有发行人股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式 2020.07.24-
时所作承诺 明玲、马学 持有上述股份的协议或类似安排；该等股份不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的 长期有效
沛） 情形，且不存在任何权属纠纷。
首次公开发行 广东天亿马信息产业股份有限公司在首次公开发行 A 股股票完成后，将于发行后三个月 2021.10.28-
时所作承诺 内办理好公司工商变更登记工作。 2022.01.27
控股股东、实 广东天亿马信息产业股份有限公司全资子公司天亿马信息技术有限公司正在申请办理保
际控制人（林 密资质。为保证公司在该单位申请期间以及资质有效期内，实际控制人始终为中方，且外 2022.04.06-
明玲、马学 国投资者、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者以及定居在国外的中国公 长期有效
沛） 民投资者及其一致行动人等股东最终合计出资比例不超过公司总股本的 20%，公司实际
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
控制人林明玲、马学沛承诺如下：
在天亿马技术申请保密资质期间以及取得资质的有效期内：
持上市公司股份；
其他国家/地区的永久居留权、长期居留许可。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有
限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专
项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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