湖南启元律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年十一月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有
限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文
件的规定，为天亿马本次交易出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查
验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实
发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
本法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何
其他目的。
本所同意将本法律意见书作为天亿马本次交易的必备法律文件，随同其他材
料一起上报和公告。
目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 释 义
天亿马、上市公司 指 广东天亿马信息产业股份有限公司（股票代码：301178.SZ）
星云开物、标的公
指 广东星云开物科技股份有限公司
司
广州乐摇摇信息科技有限公司（曾用名：深圳乐摇摇信息科技有
乐摇摇 指
限公司），系星云开物前身
子公司 指 纳入合并报表范围内的全资或控股子公司
广州宝点 指 广州宝点数字化科技有限公司，标的公司控股子公司
乐呗科技 指 乐呗科技（广州）有限公司，标的公司控股子公司
易普乐 指 广州易普乐信息科技有限公司，标的公司全资子公司
乐潮玩 指 广州乐潮玩信息科技有限公司，标的公司全资子公司
乐联盟 指 广州乐联盟科技有限公司，标的公司全资子公司
亦强科技 指 广州亦强科技有限公司，标的公司全资子公司
乐摇摇信息科技 指 广州乐摇摇信息科技有限公司，标的公司全资子公司
杭州东晙 指 杭州东晙信息技术有限公司，标的公司全资子公司
乐哈智能 指 台州市乐哈智能科技有限公司，标的公司控股子公司
乐享智云 指 乐享智云（广州）科技有限公司，标的公司全资子公司
前程琅琅 指 广州前程琅琅共享科技有限公司，标的公司全资子公司
乐呵呵信息 指 上饶市乐呵呵信息科技有限公司，标的公司全资子公司
星拓科技 指 广州星拓科技有限公司，标的公司控股子公司
乐爽信息 指 广州乐爽信息科技有限公司，标的公司控股子公司
广州小充 指 广州小充同学智能科技有限公司，标的公司控股子公司
湖南小充 指 湖南小充同学智能科技有限公司，标的公司控股子公司
大拇指数字化 指 广州大拇指数字化科技有限公司，广州宝点控股子公司
趣玩文化 指 广州趣玩文化有限公司，广州宝点控股子公司
趣玩数字化 指 广州趣玩数字化科技有限公司，广州宝点控股子公司
趣玩数字信息 指 广州趣玩数字信息技术有限公司，广州宝点控股子公司
智绘数字化 指 广州智绘数字化科技有限公司，广州宝点控股子公司
悦动云 指 广州悦动云数字化科技有限公司，广州宝点控股子公司
乐摇 指 泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙），标的公司股东
乐熙熙 指 泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙），标的公司股东
乐哈哈 指 泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙），标的公司股东
乐陶陶 指 泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙），标的公司股东
乐腾腾 指 泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙），标的公司股东
广发信德科文 指 珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙），标的公司股东
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙），标的公司股东
广州信德创业营 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
广发信德二期 指
东
南通成为常青 指 南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
苏州市德同合心 指 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海德盾 指 上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳市前海千意 深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙），标的公司
指
智合三期 股东
林芝利新 指 林芝利新信息技术有限公司，标的公司股东
璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股
璀璨远见 指
东
璀璨德商 指 璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙），标的公司股东
蜜芽宝贝 指 蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司，标的公司历史股东
宁波微赢 指 宁波微赢互动投资管理有限公司，标的公司历史股东
原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股
原本俱甲 指
东
乐洋洋 指 泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东
广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
粤财基金 指
司历史股东
广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股
粤财源合 指
东
珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股
横琴依星伴月 指
东
远方资本 指 广州远方资本管理合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东
三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司历
三七乐心 指
史股东
三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股
三七科技 指
东
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，标的公司历史股东
蕙富皓玥 指 广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东
上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司历
金浦文创 指
史股东
睿信创投 指 广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东
广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股
睿启创投 指
东
珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙），标的公司历
汇垠众富 指
史股东
广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司
科金二号 指
历史股东
枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司历史股
枣庄哈拿 指
东
陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶
陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、
交易对方 指
深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广州信德二期、
璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾
标的资产 指 星云开物的 98.5632%股权
天亿马拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有
本次交易 指 的星云开物 98.5632%股权，并向实际控制人之一马学沛发行股份
募集配套资金
本次购买资产 指 天亿马以发行股份及支付现金方式购买星云开物 98.5632%股权
本次募集配套资
指 天亿马拟向实际控制人马学沛发行股份募集配套资金
金
《重组报告书（草 《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
案）》 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 中审亚太出具的中审亚太审字（2025）010401 号《审计报告》
《资产评估报告》 指 金证出具的金证评报字（2025）第 0586 号《资产评估报告》
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 现行《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 现行《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》 指 现行《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
天亿马与陈耿豪等发行股份购买资产交易对方、杨裕雄以及募集
《购买资产协议》 指 配套资金交易对方马学沛签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》
天亿马与陈耿豪等发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金
《购买资产协议
指 交易对方马学沛签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
之补充协议》
充协议》
《业绩承诺补偿 天亿马与陈耿豪等 10 名业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议
指
协议》 书》
天亿马与募集配套资金交易对方马学沛签订的《附生效条件的股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
中审亚太、审计机
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
构
金证、评估机构 指 金证（上海）资产评估有限公司
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
市场监督管理局 指 各级市场监督管理局
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、本次交易的方案
根据天亿马第四届董事会第三次会议审议通过的本次交易的相关议案、《重
组报告书（草案）》及本次交易相关协议等资料，并经本所律师核查，本次交易
方案主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易主要包括以下两个部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
天亿马以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的公司 98.5632%
股权。其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司 50.2672%股
权，以发行股份方式购买交易对方持有的标的公司 48.2960%股权。本次交易前，
天亿马未持有标的公司的股权；本次交易完成后，标的公司将成为天亿马的控股
子公司。
（2）募集配套资金
天亿马拟向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金本次募
集配套资金总额不超过 1.55 亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响发行股票及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
（1）标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物 98.5632%股权，
交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、
林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合
三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、
珠海康远、上海德盾。
（2）交易价格及定价依据
根据金证出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，星
云开物 100%股权采用收益法得出的评估结果为 121,000.00 万元。参考该评估值，
经各方协商一致后，星云开物 98.5632%股权交易作价确定为 118,850.53 万元。
天亿马以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
支付现金方式支付对价的金额分别为 58,236.76 万元和 60,613.77 万元。
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（4）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、
南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、
张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、
乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德
盾，共计 21 名交易对方。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
股票交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 股票交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 40.91 32.74
前 60 个交易日 36.39 29.12
前 120 个交易日 33.45 26.76
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
（6）发行股份的数量
本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为 58,236.76 万元。发行股份数
量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称
交易对方 现金对价 股份对价 股份数量 方支付的总
号 及权益比例
（万元） （万元） （万股） 对价（万元）
星云开物 22.43%股
权
南通成为常 星云开物 19.06%股
青 权
广发信德科 星云开物 13.33%股
文 权
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称
交易对方 现金对价 股份对价 股份数量 方支付的总
号 及权益比例
（万元） （万元） （万股） 对价（万元）
苏州市德同
合心
深圳市前海
期
广发信德二
期
广州信德创
业营
星云开物 98.5632%
合计 60,613.77 58,236.76 2,176.26 118,850.53
股权
本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（7）锁定期安排
①陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈
哈、乐摇
陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、
乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不
得转让、上市交易。
上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市
公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补
偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自 2025 年度业绩完成情况专项审核意见出具，并
且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕 可解锁股份=本次认购股份
第一期 情况下，上市公司年度报告公告的 5 个工作日内 数量×30%-当年已补偿股份
或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务 数量（如有）
之日起 5 个工作日内
自 2026 年度业绩完成情况专项审核意见出具并
累计可解锁股份=本次认购
且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕
股份数量×65%-累计已补偿
第二期 情况下，上市公司年度报告公告的 5 个工作日内
股份数量（如有，包括之前
或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务
及当年已补偿）
之日起 5 个工作日内
自 2027 年度业绩完成情况专项审核意见出具，并 累计可解锁股份=本次认购
且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及减值补偿 股份数量×100%-累计实施
第三期 义务（如需）已履行完毕情况下，上市公司年度 业绩补偿、减值测试补偿的
报告公告的 5 个工作日内或业绩补偿义务方履行 股份数量（如有，包括之前
完毕对应的业绩补偿义务之日起 5 个工作日内 及当年已补偿）
②南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三
期、广发信德二期、广州信德创业营
南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、
广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 48 个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司
新增股份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易。
③璀璨远见、璀璨德商
璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间已满 48 个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股
份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间已满 12 个月不满 48 个月的，就本次交易中基于该部分
标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转
让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月的，就
本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束
之日起 36 个月内不得转让、上市交易。
④林芝利新、珠海康远、上海德盾
林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发
行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市交易。
（8）业绩承诺与补偿
①业绩承诺方和补偿义务方
本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。
②业绩补偿期间
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
③承诺业绩
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现
的考核净利润分别不低于人民币 9,000 万元、9,500 万元和 10,500 万元（以下简
称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利
润按照如下原则计算：
业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损
益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据
中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政
府补助）之和。
④业绩补偿
A 业绩承诺补偿
Ⅰ发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：
第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的
第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润的 90%（即 16,650 万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 29,000 万元）。
Ⅱ业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每
个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：
当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方
最高业绩补偿额-累计已补偿金额。
备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿元（根据目标公司综合估值
方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。各业
绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和
以业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。
Ⅲ在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
B 业绩补偿金支付方式
业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或
以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金
额）÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格。
⑤资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采
取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累
计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除《业绩承诺补偿协议书》签署后至业绩承
诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于
（9）超额业绩奖励
超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式接受超额业绩
奖励。
①限制性股票
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现的实际净利润数超过累计承诺净
利润，则双方同意上市公司应在标的公司业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况
的专项报告出具且双方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起 60 日内，
以限制性股票激励方式按如下计算公式向业绩补偿义务方支付超额业绩奖励：
限制性股票激励对应的超额业绩奖励金额=（承诺期累计实现净利润-累计承
诺净利润）×50%。
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易所涉全部标
的资产的整体交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资
产的整体交易价格 20%对应的金额（即 23,770.1062 万元）。
②现金
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现的实际净利润数超过累计承诺净
利润，则各方同意标的公司应在业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况的专项报
告出具且各方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起 60 日内，以现金方
式按如下计算公式向标的公司业绩补偿义务方支付超额业绩奖励：
超额业绩奖励现金支付金额=（承诺期累计实现净利润-累计承诺净利润）
×50%。
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标
的资产的整体交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资
产的整体交易价格 20%对应的金额（即 23,770.1062 万元）。
超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心员工，具体对象及分配方案
由陈耿豪在符合相关规则的前提下另行决定，因超额业绩奖励所产生的税费由被
奖励对象自行承担。
（10）滚存未分配利润安排
天亿马本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的天亿马全体股东
按其持股比例共同享有。
（11）过渡期间损益
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交
易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的
标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的
公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决
议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前
天亿马在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公
司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按
照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。
（6）募集配套资金用途
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、
相关税费。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
（三）本次交易的性质
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对
方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一，
因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 98.5632%股权。标的公司经审计的
最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
标的资产 118,850.53 118,850.53 44,716.44
上市公司 133,376.68 75,825.02 22,363.30
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
占比 89.11% 156.74% 199.95%
注：上市公司、标的公司的财务数据为 2024 年经审计财务数据。
如上表所示，本次交易中标的公司的资产总额（交易金额）、资产净额（交
易金额）和营业收入占天亿马相关指标的比例分别为 89.11%、156.74%和 199.95%，
本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次
交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制
权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，构成重大资产
重组，但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）天亿马的主体资格
经核查，天亿马的基本信息如下：
公司名称 广东天亿马信息产业股份有限公司
股票简称 天亿马
股票代码 301178.SZ
上市交易所 深圳证券交易所
统一社会信用代码 914405007080295548
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-2112 房
法定代表人 林明玲
注册资本 6685.28 万元人民币
成立时间 1998 年 7 月 7 日
营业期限 无固定期限
计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统
集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子
自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的
设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设
计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安
全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、
通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理
信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机
经营范围 软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五
金交电，空调、无线电设备、汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整
车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、
鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电
子产品租赁；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；发电技术服
务；电气安装服务；输电、供电、受电设施的安装、维修和试验；以
下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子
出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，天亿马前十大股东及其持股数量、持股比
例如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
南京乐遂信息咨询管理合伙企业（有限
合伙）
广东天亿马信息产业股份有限公司－
合计 28,519,390 42.67%
注：天亿马回购专用证券账户持有公司股份数当 1,224,140 股，根据相关规定，公司回
购专户不纳入前 10 名股东列示。
（1）1998 年 7 月，天亿马有限设立
天亿马有限原名为“汕头市天亿马电脑有限公司”
（以下简称“天亿马有限”），
由林明玲、林文娜共同出资 500,000.00 元设立。
（98）
第 076 号的《企业登记注册资本验资证明》，截至 1998 年 4 月 24 日止，天亿马
有限已经收到林明玲、林文娜缴纳的注册资本合计 500,000.00 元，均为货币出资。
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例
合计 500,000.00 100.00%
（2）2015 年 8 月，天亿马有限整体变更为股份有限公司
变更为股份有限公司。同日，天亿马有限的全体股东作为发起人共同签署了《发
起人协议书》，就拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、发起人的出资、
发起人的权利义务等内容作出了明确约定，全体发起人股东在中国境内均有住所。
字〔2015〕006070 号的《审计报告》，经其审计，截至 2015 年 7 月 31 日，天
亿马有限的净资产账面值为 70,677,626.36 元。
《资产评估报告》，经其评估，截至 2015 年 7 月 31 日，天亿马有限净资产评估
值为 7,229.70 万元。
同意天亿马有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 70,677,626.36 元折成
天亿马的股份总额 2,231.1111 万股，每股面值 1.00 元，由天亿马有限各股东按
照各自在天亿马有限的出资比例对应折股。
字〔2015〕000899 号的《验资报告》，对天亿马设立时的注册资本进行了审验：
截至 2015 年 8 月 28 日，天亿马（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民
币 2,231.1111 万元，均系以天亿马有限截至 2015 年 7 月 31 日止的净资产折股投
入 ， 共 计 2,231.1111 万 股 ， 每 股 面 值 1.00 元 ， 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额
本次整体变更完成后，天亿马的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
合计 22,311,111 100.00%
（3）2016 年 1 月，天亿马股票在全国股转系统挂牌公开转让
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]22 号），
同意天亿马股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告公司股票将于 2016
年 1 月 25 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称“天亿马”，证券代码“835666”。
（4）2021 年 10 月，天亿马在全国股转系统终止股票挂牌
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请股票
终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向全国中小企业股份
转让系统申请终止挂牌。
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止
挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
交了终止挂牌的申请资料。根据股转公司出具的《关于同意广东天亿马信息产业
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2021]3550 号），公司股票自 2021 年 10 月 22 日起终止在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
（5）2021 年 9 月，首次公开发行 A 股股票并上市
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议
案，同意公司进行首次公开发行股票并在创业板上市。
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及
其他相关议案。
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2010]2937 号），同意天亿马首次
公开发行股票的注册申请。天亿马向社会公开发行 11,778,000 股人民币普通股票，
每股面值 1 元，发行完成后，天亿马总股本变更为 47,112,000 股。
为“天亿马”，股票代码为“301178.SZ”。
（6）2022 年 6 月，天亿马资本公积金转增股本，股本增加至 65,956,800 股
二次会议，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2021
年年度利润分配方案为以总股本 47,112,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 4.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 18,844,800 元（含
税）；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每
年度利润分配预案的议案》。
加至 65,956,800 股。
（7）2023 年 11 月，天亿马股票期权激励计划行权，股本增加至 67,236,800
股
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 2023 年 9 月 19 日为限制性股票首次授予日，向 21 名激励对象授予 334.12 万
股限制性股票。其中授予 2 名激励对象 128.00 万股第一类限制性股票，授予 19
名激励对象 206.12 万股第二类限制性股票，授予价格均为 15.91 元/股。
股本由 65,956,800 股变更为 67,236,800 股。
（8）2024 年 11 月，回购注销限制性股票，股本减少至 67,108,800 股
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的
名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 128,000 股。
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
注销完成后，天亿马股份总数由 67,236,800 股减少至 67,108,800 股。
（9）2025 年 7 月，回购注销限制性股票，股本减少至 66,852,800 股
第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的
名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 256,000 股。
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
销完成后，天亿马股份总数由 67,108,800 股减少至 66,852,800 股。
根据天亿马的确认并经本所律师核查，天亿马依法存续并持续经营，截至本
法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律法规规定的需要退市的情形，
亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，天亿马为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程规定需要
退市或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次购买资产的交易对方为星云开物的 21 名股东，根据交易对方提供的资
料并经本所律师核查，交易对方的基本情况如下：
有无境外居
序号 姓名 国籍 身份证号/通行证号码 住所
留权
（1）南通成为常青
根据南通成为常青提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，南通成为常青的情况如下所示：
企业名称 南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海成为常青私募基金管理有限公司
成立日期 2016 年 10 月 28 日
经营期限 2016 年 10 月 28 日至 2036 年 10 月 27 日
认缴出资额 130,000 万元
统一社会信用代码 91320600MA1MXTGL1D
注册地址 江苏省南通市南通经济技术开发区宏兴路 9 号能达大厦 617
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，南通成为常青的股权结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
合计 130,000.00 100.00% --
经本所律师核查，南通成为常青为私募基金，其于 2016 年 12 月 6 日完成了
私募投资基金备案，基金编号为 SN4782，基金管理人为上海成为常青私募基金
管理有限公司。上海成为常青私募基金管理有限公司于 2016 年 10 月 19 日完成
了基金管理人登记，登记编号为 P1034317。
（2）广发信德科文
根据广发信德科文提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，广发信德科文的情况如下所示：
企业名称 珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司
成立日期 2016 年 6 月 7 日
经营期限 2016 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 7 日
认缴出资额 56,000 万元
统一社会信用代码 91440400MA4UQCWF2A
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15412（集中办公区）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，广发信德科文的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
广东省基础设施投资基金管理有限责
任公司
广东省中小微企业发展基金合伙企业
（有限合伙）
合计 56,000.00 100.00% --
经本所律师核查，广发信德科文为私募基金，其于 2016 年 9 月 20 日完成了
私募投资基金备案，基金编号为 S32361，基金管理人为广发信德投资管理有限
公司。广发信德投资管理有限公司于 2015 年 11 月 3 日完成了基金管理人登记，
登记编号为 PT2600011589。
（3）苏州市德同合心
根据苏州市德同合心提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，苏州市德同合心的情况如下所示：
企业名称 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏德同企业管理有限公司
成立日期 2017 年 6 月 12 日
经营期限 2017 年 6 月 12 日至 2027 年 6 月 11 日
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL43230
注册地址 苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经
经营范围
营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，苏州市德同合心的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
国投创合国家新兴产业创业投
资引导基金（有限合伙）
上海科创中心一期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾招商股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
江西省发展升级引导基金（有限
合伙）
上海德心股权投资基金管理有
限公司
远海明晟（苏州）股权投资合伙
企业（有限合伙）
平潭坤盛鼎兴股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳市丰源昌意投资中心（有限
合伙）
南通江海产业发展投资基金（有
限合伙）
横琴宏帷股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
共青城乾堃荣福投资合伙企业
（有限合伙）
深圳涵鑫六号投资中心（有限合
伙）
苏州娄城国发高新技术产业投
资企业（有限合伙）
平阳箴言德同投资管理合伙企
业（有限合伙）
辉县市豫辉哈工产业引导基金
合伙企业（有限合伙）
共青城函数厚颐投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海德紫企业管理合伙企业（有
限合伙）
共青城函数泽源投资管理合伙
企业（有限合伙）
东渡丰汇投资发展集团有限公
司
北京京北时代投资中心（有限合
伙）
宁波京北未来成功投资中心（有
限合伙）
宁波海威同心股权投资中心（有
限合伙）
杭州易盛投资合伙企业（有限合
伙）
惠州市润博信息咨询部（有限合
伙）
合计 200,000.00 100.00% --
经本所律师核查，苏州市德同合心为私募基金，其于 2018 年 9 月 30 日完成
了私募投资基金备案，基金编号为 SCH716，基金管理人为德同（上海）私募基
金管理股份有限公司。德同（上海）私募基金管理股份有限公司于 2014 年 4 月
（4）乐陶陶
根据乐陶陶提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐
陶陶的情况如下所示：
企业名称 泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杨凯然
成立日期 2020 年 8 月 5 日
经营期限 2020 年 8 月 5 日至无固定期限
认缴出资额 267.3283 万元
统一社会信用代码 91440400MA553MN97D
注册地址 山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 230 号
一般项目：以自有资金从事投资活动，社会经济咨询服务，软件开发，
网络技术服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，广告制作，广告设
经营范围
计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），知识
产权服务，软件销售，电子元器件零售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
乐陶陶系星云开物的持股平台，截至本法律意见书出具日，乐陶陶的出资结
构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（元） 出资比例 合伙人类型
宁波圣哲管理咨询合伙
企业（有限合伙）
合计 2,673,283.00 100.00% --
经本所律师核查，乐陶陶为标的公司的持股平台，未以非公开方式向投资者
募集资金，不属于私募基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私
募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（5）林芝利新
根据林芝利新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
林芝利新的情况如下所示：
企业名称 林芝利新信息技术有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 余海洋
成立日期 2015 年 10 月 26 日
经营期限 2015 年 10 月 26 日至 2065 年 10 月 25 日
注册资本 230,000 万元
统一社会信用代码 91540400MA6T10MF2A
注册地址 西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58 号星程酒店 8102 房
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内
经营范围 贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
截至本法律意见书出具日，林芝利新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 230,000.00 100.00%
经本所律师核查，林芝利新未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募
基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私募基金备案或私募基金
管理人登记手续。
（6）璀璨远见
根据璀璨远见提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
璀璨远见的情况如下所示：
企业名称 璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业
执行事务合伙人 深圳璀璨私募股权投资管理有限公司
成立日期 2016 年 11 月 14 日
经营期限 2016 年 11 月 14 日至无固定期限
认缴出资额 3,842.091331 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DP3XC0T
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 3305
企业管理咨询；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国
经营范围
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本法律意见书出具日，璀璨远见的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
合计 3,842.09 100.00% --
经本所律师核查，璀璨远见为私募基金，其于 2017 年 8 月 15 日完成了私募
投资基金备案，基金编号 ST8596，基金管理人为深圳璀璨私募股权投资管理有
限公司。深圳璀璨私募股权投资管理有限公司于 2016 年 6 月 9 日完成了基金管
理人登记，登记编号为 P1063060。
（7）乐熙熙
根据乐熙熙提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐
熙熙的情况如下所示：
企业名称 泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈伟镇
成立日期 2017 年 6 月 21 日
经营期限 2017 年 6 月 21 日至 2037 年 6 月 20 日
认缴出资额 0.837276 万元
统一社会信用代码 91360982MA3629QM97
注册地址 山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 227 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；
网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制作；广告设
经营范围
计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销
售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
乐熙熙系星云开物的员工持股平台，截至本法律意见书出具日，乐熙熙的股
权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（元） 出资比例 合伙人类型
合计 8,372.76 100.00% --
注 1：乐熙熙是标的公司的员工持股平台，历史上存在陈耿豪替部分员工代持合伙份额
的情形。截至本法律意见书出具日，陈耿豪与相关员工已签署代持解除协议，上表为股权代
持还原后乐熙熙合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。
注 2：杨凯然、胡俊原通过乐熙熙间接持有标的公司股权，截至本法律意见书出具日，
杨凯然、胡俊已与乐熙熙签署股权转让协议，由间接持股变更为直接持有标的公司股权，上
表为持股方式改变后乐熙熙合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。
经本所律师核查，乐熙熙为标的公司的员工持股平台，未以非公开方式向投
资者募集资金，不属于私募基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办
理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（8）乐腾腾
根据乐腾腾提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐
腾腾的情况如下所示：
企业名称 泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈伟镇
成立日期 2021 年 7 月 13 日
经营期限 2021 年 7 月 13 日至无固定期限
注册资本 21.8972 万元
统一社会信用代码 91440400MA56RDDC5A
注册地址 山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 228 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；
网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制作；广告设
经营范围
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；知识
产权服务；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
乐腾腾系星云开物的员工持股平台，截至本法律意见书出具日，乐腾腾的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（元） 出资比例 合伙人类型
合计 218,972.00 100.00% --
注：乐腾腾是标的公司的员工持股平台，杨凯然、王佳原通过乐腾腾间接持有标的公司
股权，截至本法律意见书出具日，杨凯然、王佳已与乐腾腾签署股权转让协议，由间接持股
变更为直接持有标的公司股权，上表为持股方式改变后乐腾腾合伙人及产权控制关系情况，
尚未完成工商变更。
经本所律师核查，乐腾腾为标的公司的员工持股平台，未以非公开方式向投
资者募集资金，不属于私募基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办
理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（9）深圳市前海千意智合三期
根据深圳市前海千意智合三期提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，深圳市前海千意智合三期的情况如下所示：
企业名称 深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司
成立日期 2017 年 4 月 12 日
经营期限 2017 年 4 月 12 日至无固定期限
注册资本 2.088105 万元
统一社会信用代码 91440300MA5EFN6B18
深 圳市 前 海深 港 合 作区 南 山街 道 兴海 大 道 3046 号 香江 金 融大 厦
注册地址
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；
项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨
经营范围 询（以上不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目,限制
的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本法律意见书出具日，深圳市前海千意智合三期的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳市前海梧桐母基金投资管
理有限公司
深圳市前海千意智合七期投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市前海千意智合十六期投
资合伙企业（有限合伙）
合计 2.09 100.00% --
经本所律师核查，深圳市前海千意智合三期属于私募基金，其于 2018 年 7
月 20 日完成了私募投资基金备案，基金编号为 SCS394，基金管理人为深圳市前
海梧桐母基金投资管理有限公司。深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司于
（10）乐哈哈
根据乐哈哈提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日乐哈
哈的情况如下所示：
企业名称 泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 唐小卓
成立日期 2017 年 9 月 5 日
经营期限 2017 年 9 月 5 日至无固定期限
认缴出资额 0.6771 万元
统一社会信用代码 91440400MA4X2YL872
注册地址 山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 231 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；
网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制作；广告设
经营范围
计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销
售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
乐哈哈系星云开物的员工持股平台，截至本法律意见书出具日，乐哈哈的出
资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（元） 出资比例 合伙人类型
合计 6,771.00 100.00% --
注 1：乐哈哈是标的公司的员工持股平台，历史上存在陈耿豪替部分员工代持合伙份额
的情形，截至本法律意见书出具日，陈耿豪与相关员工已签署代持解除协议，上表为股权代
持还原后乐哈哈合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。
注 2：杨凯然（原由陈耿豪代持）、张杰波原通过乐哈哈间接持有标的公司股权，截至
本法律意见书出具日，杨凯然、张杰波已与乐哈哈签署股权转让协议，由间接持股变更为直
接持有标的公司股权，上表为持股方式改变后乐哈哈合伙人及产权控制关系情况，尚未完成
工商变更。
经本所律师核查，乐哈哈为标的公司的员工持股平台，未以非公开方式向投
资者募集资金，不属于私募基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办
理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（11）广发信德二期
根据广发信德二期提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，广发信德二期的情况如下所示：
企业名称 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司
成立日期 2019 年 12 月 16 日
经营期限 2019 年 12 月 16 日至 2028 年 12 月 15 日
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA5D33B10J
注册地址 广州市增城区朱村街朱村大道西 110 号
创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围
业务；创业投资
截至本法律意见书出具日，广发信德二期的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
广州增城区新经济产业投资合伙企业（有限
合伙）
合计 30,000.00 100.00% --
经本所律师核查，广发信德二期属于私募基金，其于 2020 年 1 月 16 日完成
了私募投资基金备案，基金编号为 SCV635，基金管理人为广发信德投资管理有
限公司。广发信德投资管理有限公司于 2015 年 11 月 3 日完成了基金管理人登记，
登记编号为 PT2600011589。
（12）璀璨德商
根据璀璨德商提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
璀璨德商的情况如下所示：
企业名称 璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏泽泽创业投资管理有限公司
成立日期 2016 年 12 月 23 日
经营期限 2016 年 12 月 23 日至无固定期限
注册资本 1208.388 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DR7MM4F
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 3305
创业投资业务；创业投资咨询业务.（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本法律意见书出具日，璀璨德商的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
成都德商创客股权投资基金管理
有限公司
合计 1208.39 100.00% --
经本所律师核查，璀璨德商属于私募基金，其于 2017 年 7 月 5 日完成了私
募投资基金备案，基金编号 ST3045，基金管理人为西藏泽泽创业投资管理有限
公司。西藏泽泽创业投资管理有限公司于 2015 年 2 月 11 日完成了基金管理人登
记，登记编号为 P1008349。
（13）广州信德创业营
根据广州信德创业营提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，广州信德创业营的情况如下所示：
企业名称 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司
成立日期 2017 年 6 月 12 日
经营期限 2017 年 6 月 12 日 至 2030 年 6 月 8 日
认缴出资额 40,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA59P2MR73
注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 301 房 J077
股权投资；股权投资管理；投资管理服务；受托管理股权投资基金（具
经营范围
体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
截至本法律意见书出具日，广州信德创业营的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
广州市中小企业发展基金有限
公司
合计 40,000.00 100.00% --
经本所律师核查，广州信德创业营属于私募基金，其于 2019 年 3 月 26 日完
成了私募投资基金备案，基金编号为 SCV635，基金管理人为广发信德投资管理
有限公司。广发信德投资管理有限公司于 2015 年 11 月 3 日完成了基金管理人登
记，登记编号为 PT2600011589。
（14）乐摇
根据乐摇提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐摇
的情况如下所示：
企业名称 泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈伟镇
成立日期 2016 年 3 月 7 日
经营期限 2016 年 3 月 7 日至无固定期限
认缴出资额 15.948736 万元
统一社会信用代码 91360982MA35GN6Q8Q
注册地址 山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 229 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；
网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制作；广告设
经营范围
计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销
售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
乐摇系星云开物的员工持股平台，截至本法律意见书出具日，乐摇的出资结
构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（元） 出资比例 合伙人类型
合计 159,487.36 100.00% --
注：乐摇是标的公司的员工持股平台，杨凯然、张杰波原通过乐摇持有标的公司股权，
且历史上存在张杰波替杨凯然代持合伙份额的情形，截至本法律意见书出具日，杨凯然与张
杰波代持关系已解除，且杨凯然、张杰波原通过乐摇持有标的公司股权已由间接持股变更为
直接持股。
经本所律师核查，乐摇为标的公司的员工持股平台，未以非公开方式向投资
者募集资金，不属于私募基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理
私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（15）珠海康远
根据珠海康远提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
珠海康远的情况如下所示：
企业名称 珠海康远投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 许一宇
成立日期 2014 年 11 月 18 日
经营期限 2014 年 11 月 18 日至 2064 年 11 月 18 日
认缴出资额 1,644.826 万元
统一社会信用代码 9144040032324064XG
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至本法律意见书出具日，珠海康远的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 1,644.83 100.00% --
经本所律师核查，珠海康远未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募
基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私募基金备案或私募基金
管理人登记手续。
（16）上海德盾
根据上海德盾提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
上海德盾的情况如下所示：
企业名称 上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑凯还
成立日期 2017 年 12 月 29 日
经营期限 2017 年 12 月 29 日至 2027 年 12 月 28 日
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91310118MA1JM9342T
注册地址 上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢四层 A 区 427 室
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
截至本法律意见书出具日，上海德盾的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 800.00 100.00% --
经本所律师核查，上海德盾未以非公开方式向投资者募集资金，不属于私募
基金，亦不存在担任私募基金管理人的情形，无需办理私募基金备案或私募基金
管理人登记手续。
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，前述 5 名自然人交易对方均为
具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，16 名机构交易对方均
系依法设立、有效存续的境内有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、行政
法规及规范性文件应终止或解散的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的自然人交易
对方具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力，机构交易对方为
依法设立、有效存续的境内有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、行政
法规及规范性文件应终止或解散的情形。上述主体具备参与本次交易的主体资
格。
（三）交易对方穿透计算后的股东数量
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方合计21
名，其中自然人交易对方5名，机构交易对方16名，截至本法律意见书出具日，
交易对方穿透后的最终股东（穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、
备案的私募基金）情况如下：
序 交易对方姓名 穿透计算股
认定理由
号 或名称 东数量（人）
陈耿豪等 5 名自
然人
广发信德科文等 8 名私募基金交易对方均已完成基
广发信德科文
等 8 家私募基金
名股东
经穿透后的最终持有人为 3 名自然人，其中陈耿豪属
数为 2 名
经穿透后的最终持有人为 31 名自然人，其中陈耿豪
属自然人交易对方，陈伟镇、曾小连与乐摇穿透后最
终持有人重复，剔除重复计算后，穿透计算股东人数
为 28 名
经穿透后的最终持有人为 11 名自然人，其中陈耿豪
属自然人交易对方，刘名敏、朱国强与乐熙熙透后最
终持有人重复，剔除重复计算后，穿透计算股东人数
为8名
经穿透后的最终持有人为 7 名自然人，其中陈耿豪、
算股东人数为 5 名
经穿透后的最终持有人为 7 名自然人，其中陈耿豪属
自然人交易对方，陈伟镇、曾小连与乐摇穿透后最终
人重复，剔除重复计算后，穿透计算股东人数为 2
名
经穿透后的最终持有人为 8 名自然人，其中王佳属自
为7名
合计 106 --
据此，截至本法律意见书出具日，星云开物经穿透计算后的最终股东数量
未超过 200 人。
（四）交易对方之间的主要关联关系
根据星云开物提供的资料、交易对方的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系如下：
序号 交易对方名称 关联关系
镇。
伙份额，且杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人。
司；
平台。
同（上海）私募基金管理股份有限公司，上海德盾合伙
台；
的合伙份额。
股权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及基
金管理人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽
限公司控股股东，持有其 80%股权。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准或授权
（1）2025 年 6 月 23 日，天亿马第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十八次会议分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》《关于＜广东天亿马信息产业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
（2）2025 年 11 月 18 日，天亿马第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。并提请召开 2025 年第三次临时股东会审议前述与本次交易相关的议
案。
根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本法律意见书出具日，交
易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权。
（二）尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经天亿马股东会审议通过，
深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要
的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
实控人之一马学沛共同签署了《广东天亿马信息产业股份有限公司与陈耿豪等交
易对方及马学沛关于广东星云开物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》，该协议对本次交易的初步方案、双方承诺与保证、保密义务、协
议生效、解除、修改及补充、税费、违约责任、通知等具体事项进行了明确约定。
（二）《购买资产协议之补充协议》
一马学沛签署了《广东天亿马信息产业股份有限公司与陈耿豪等交易对方及马学
沛关于广东星云开物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，对各交易对方的交易价格、发行股份数量、对价支付安排、交割安
排、目标公司治理、相关人员的继续履职、过渡期安排等具体事项进行了明确约
定。
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的约定，前述协议涉及
的过渡期安排条款及部分违约条款在以下第 1 项条件满足后生效，涉及本次交易
的交易方案、标的资产定价及支付方式、交割安排、业绩承诺及补偿安排、债权
债务的承担及人员安置、目标公司治理、相关人员继续履职义务的相关条款在以
下条件全部满足后生效，其余条款自协议签署之日起生效：
（三）《业绩承诺补偿协议》
摇、乐熙熙、乐哈哈、乐腾腾、乐陶陶（合称“业绩承诺方”）签署了《广东天
亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议
书》，就业绩承诺方的业绩承诺、业绩补偿、减值测试、补偿方式、股份的限售
与解禁、超额业绩奖励等相关事项进行了约定。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，该协议自星云开物 98.5632%股权完成
交割且上市公司付清交易对价之日起生效。
（四）《股份认购协议》
协议》，就本次募集配套资金涉及的认购股份的定价方式和价格、认购规模及发
行数量、认购股份的限售期、募集配套资金用途、股份锁定期、滚存利润分配等
具体认购相关事项进行了明确约定。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，该协议自下列条件全部满足之日起生效：
经核查，本所认为，本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之
补充协议》《业绩承诺补偿协议》以及《股份认购协议》的内容与形式均不违
反法律法规、规范性文件的强制性规定。上述协议生效后，对相关各方具有法
律约束力。
五、本次交易涉及的标的资产情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有星云开物的 98.5632%股份，标的
公司的相关情况如下：
（一）标的公司的基本情况
具日，星云开物的基本情况如下：
公司名称 广东星云开物科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403003591385241
法定代表人 陈耿豪
注册资本 1110.9129 万元
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 301 室
成立时间 2015 年 10 月 26 日
营业期限 2015 年 10 月 26 日至无固定期限
机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式
快速充电站；商业、饮食、服务专用设备制造；市场营销策划；移动
终端设备销售；通信设备销售；集成电路设计；物联网技术服务；计
算机系统服务；数据处理服务；信息系统集成服务；工业互联网数据
服务；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理；技术服务、技术
经营范围
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；
国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；
信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；第二类增值电信业务；技术进出口；
货物进出口
根据星云开物的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星云开
物有效存续，不存在根据《公司法》等法律法规及星云开物公司章程规定的需要
终止的情形。
出具日，星云开物的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,110.91 100.00%
根据交易对方出具的声明承诺并经本所律师核查，本次交易的交易对方乐熙
熙、乐哈哈及乐摇的合伙人历史上存在股权代持的情形，截至本法律意见书出具
日，相关方已就代持关系解除签署代持解除协议，不存在纠纷或潜在纠纷情形。
交易对方持有星云开物的股份不存在代持等情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
截至本法律意见书出具日，交易对方持有星云开物的股份不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，星云开物为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的
规定需要终止的情形；交易对方持有星云开物的股份权属清晰，不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情形。
（二）标的公司的股本演变
（1）2015 年 10 月，乐摇摇设立
公司章程》，约定由陈耿豪、徐德强共同出资设立深圳乐摇摇信息科技有限公司，
乐摇摇注册资本为 10.00 万元，其中，陈耿豪认缴出资 5.50 万元，占注册资本的
准予乐摇摇设立登记。
乐摇摇设立时的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例
合计 10.00 100.00%
（2）2016 年 2 月，乐摇摇第一次股权转让
摇 10.00%股权以总价 1 元的价格转让给陈耿豪。同日，徐德强和陈耿豪签订了
《股权转让协议书》，约定徐德强将其持有的乐摇摇 10.00%股权以总价 1 元的
价格转让给陈耿豪。
成工商变更登记。
本次股权转让完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 股权比例
合计 10.00 100.00%
（3）2016 年 4 月，乐摇摇第二次股权转让和第一次增资
资协议》，约定蜜芽宝贝向乐摇摇进行增资，增资后取得乐摇摇 10%的股权（即
注册资本 13,586.96 元），增资价格为人民币 250.00 万元，其中 13,586.96 元计
入新增注册资本，溢价款 2,486,413.04 元计入资本公积。
持有的乐摇摇 1.00 万元注册资本的股权以人民币 1.00 元的价格转让给乐摇。
摇 1.00 万元注册资本的股权以人民币 1.00 元的价格转让给乐摇。同日，乐摇摇
作出《认缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认缴注册资本由 10.00 万元增加至
的《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》。
理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 13.587 100.0000%
（4）2016 年 7 月，乐摇摇第二次增资
签订《增资扩股协议》，约定宁波微赢以人民币 800.00 万元认缴乐摇摇 1.5097
万元新增注册资本，溢价增资款计入乐摇摇资本公积，增资完成后乐摇摇注册资
本变更为 15.0967 万元，宁波微赢取得乐摇摇 10%的股权。
缴注册资本由 13.5870 万元增加至 15.0967 万元，其中宁波微赢增资 1.5097 万元。
《乐摇摇章程修正案》。
商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 15.0967 100.0000%
（5）2017 年 2 月，乐摇摇第三次增资及第三次股权转让
股权转让协议》，约定广发信德科文、珠海康远以人民币 1,000.00 万元认购乐摇
摇新增注册资本 1.6774 万元，其中广发信德科文以 974.00 万元认购新增注册资
本 1.6338 万元，占增资后乐摇摇注册资本的 9.74%；珠海康远以 26.00 万元认购
新增注册资本 0.0436 万元，占增资后乐摇摇注册资本的 0.26%。增资的溢价部分，
计入乐摇摇的资本公积。同时，各方约定乐摇将其持有乐摇摇增资完成后的 10%
股权（对应乐摇摇注册资本 1.6774 万元）以 400.00 万元转让给广发信德科文、
珠海康远，其中广发信德科文受让 1.6338 万元注册资本，占乐摇摇注册资本的
此事项修改乐摇摇章程。
商变更登记并获换发新的营业执照。
意就此事项修改乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 16.7741 100.0000%
（6）2017 年 5 月，乐摇摇第四次股权转让
芽宝贝将所持有的乐摇摇 6%股权（对应乐摇摇注册资本 1.0064 万元）以人民币
意就此事项修改乐摇摇章程。
成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 16.7741 100.0000%
（7）2017 年 7 月，乐摇摇第五次股权转让和第四次增资
波微赢将其所持有的乐摇摇 9.0002%股权（对应乐摇摇注册资本 1.5097 万元）以
人民币 1,170.026 万元的价格转让给乐摇。
意将乐摇摇的注册资本由 16.7741 万元变更为 17.6569 万元，新增的 0.8828 万元
注册资本由乐熙熙认缴，并就上述变更事项修改乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记并获换发新的营业执照。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 17.6569 100.0000%
（8）2017 年 7 月，乐摇摇第六次股权转让和第五次增资
熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康远签订《增资协议》，约定南通成为常青
以 2,614.3175 万元认购乐摇摇新增注册资本 19,619 元，取得本次交易后乐摇摇
定乐摇将所持有的乐摇摇 11.1111%股权（对应注册资本 19,619 元）以人民币
并同意就上述变更事项修改乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 19.6188 100.0000%
（9）2017 年 9 月，乐摇摇第七次股权转让
德强将所持有的乐摇摇 7.6502%股权（对应注册资本 1.5009 万元）以人民币 1.5009
万元转让给乐哈哈。
改乐摇摇章程。
成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 19.6188 100.0000%
（10）2017 年 9 月，乐摇摇第八次股权转让
约定乐哈哈将所持有的乐摇摇 3.8251%股权（对应 0.7504 万元注册资本）以人民
币 1,000 万元转让给南通成为常青。
改乐摇摇章程。
成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 19.6188 100.0000%
（11）2018 年 6 月，乐摇摇第六次增资
乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康远、
南通成为常青、乐哈哈签订《增资协议》，约定上海德同合心、上海德盾、深圳
市前海千意智合三期向乐摇摇增资 24,523 元注册资本，占乐摇摇增资后总注册
资本的 11.1109%，其中上海德同合心以人民币 2,985 万元认购乐摇摇新增注册资
本 14,641 元，占乐摇摇增资后注册资本的 6.6333%，剩余 29,835,359 元计入资本
公积；上海德盾以人民币 15 万元认购乐摇摇新增注册资本 73 元，占增资后乐摇
摇注册资本的 0.0333%，剩余 149,927 元计入资本公积；深圳市前海千意智合三
期以人民币 2,000 万元认购乐摇摇新增注册资本 9,809 元，占增资后乐摇摇注册
资本的 4.4443%，剩余 19,990,191 元计入资本公积。
摇摇章程。
商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 22.0711 100.0000%
（12）2018 年 9 月，乐摇摇第七次增资
万元变更为 100 万元，其中新增的 77.9289 万元人民币由乐摇摇资本公积转增，
并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。
商变更登记并换发了新的营业执照。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 100.0000 100.0000%
（13）2019 年 8 月，乐摇摇第八次增资
万元变更为 1,000 万元，其中新增的 900 万元人民币由乐摇摇资本公积转增，并
就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。
完成工商变更登记并换发了新的营业执照。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 1,000.0000 100.0000%
（14）2020 年 1 月，乐摇摇第九次增资
业营、珠海康远与乐摇摇、陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签
署《增资协议》，约定乐洋洋认缴乐摇摇 30.9278 万元注册资本后，由林芝利新
以人民币 10,000 万元认缴 121.2856 万元注册资本，由璀璨远见以人民币 2,280
万元认缴 27.6531 万元注册资本，由璀璨德商以人民币 720 万元认缴 8.7326 万元
注册资本，由广州信德创业营以人民币 1938 万元认缴 23.5051 万元注册资本，
由珠海康远以人民币 62 万元认缴 0.7520 万元注册资本。
的乐摇摇章程。
完成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 1,212.8562 100.0000%
（15）2020 年 3 月，乐摇摇第九次股权转让
让协议》，三方约定广州信德创业营将所持有的乐摇摇 1.141%股权（对应 13.8387
万元注册资本）转让给广发信德二期。
的乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 1,212.8562 100.0000%
（16）2020 年 8 月，乐摇摇第十次股权转让
强将所持有的 5.4679%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 66.3179 万元）以人民
币 267.3283 万元转让给乐陶陶。
德强将所持有的 2%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 24.2571 万元）以人民币
的乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 1,212.8562 100.0000%
（17）2021 年 7 月，乐摇摇第十次增资
本、三七乐心、三七科技、中信证券投资、蕙富皓玥、金浦文创与乐摇摇、陈耿
豪、乐摇、乐陶陶、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签订《增资协议》，约定乐腾腾认
缴乐摇摇认缴 37.5110 万元注册资本后，粤财基金以人民币 3,000 万元认缴乐摇
摇 22.0653 万元注册资本，粤财源合以人民币 3,000 万元认缴 22.0653 万元注册
资本，横琴依星伴月以人民币 30 万认缴 0.2207 万元注册资本，远方资本以人民
币 627 万元认缴 4.6116 万元注册资本，三七乐心以人民币 3,800 万元认缴 27.9494
万元注册资本，三七科技以人民币 1,200 万元认缴 8.8261 万元注册资本，中信证
券投资以人民币 5,000 万元认缴 36.7755 万元注册资本，蕙富皓玥以人民币 3,000
万元认缴 22.0653 万元注册资本，金浦文创以人民币 3,000 万元认缴 22.0653 万
元注册资本。
的乐摇摇章程。
完成工商变更登记并换发了新的营业执照。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 1,417.0117 100.0000%
（18）2021 年 10 月，乐摇摇第十一次股权转让
将所持有的 2.8228%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 40 万元）以人民币
同》，双方约定深圳市前海千意智合三期将所持有的 1.4656%乐摇摇股权（对应
乐摇摇注册资本 20.7673 万元）以人民币 2,400 万元转让给乐腾腾。
新的乐摇摇章程。
管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 1,417.0117 100.0000%
（19）2021 年 10 月，乐摇摇第十二次股权转让
乐腾腾将所持有的 0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 7.3551 万元）以人
民币 1,000 万元转让给睿信创投。
所持有的 0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 7.3551 万元）以人民币 1,000
万元转让给睿启创投。
所持有的 0.5710%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 8.0906 万元）以人民币 1,100
万元转让给蕙富皓玥。
所持有的 0.2076%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 2.9420 万元）以人民币 400
万元转让给汇垠众富。
所持有的 1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 14.7102 万元）以人民币 2,000
万元转让给科金二号。
所持有的 1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本 14.7102 万元）以人民币 2,000
万元转让给枣庄哈拿。
新的乐摇摇章程。
理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 1,417.0117 100.0000%
（1）2022 年 6 月，整体变更为股份有限公司
为发起人，将乐摇摇整体变更设立为股份公司，公司名称为广东星云开物科技股
份有限公司，变更基准日为 2022 年 2 月 28 日。确认以截至 2022 年 2 月 28 日经
审计的账面净资产 439,371,131.07 元按照 1：0.032251 的比例折为股份公司
同步提请于 2022 年 6 月 29 日召开股份公司创立大会，并同步豁免股东大会提前
《广东星云开物科技股份有限公司筹办情况的报告》《广东星云开物科技股份有
限公司章程》等股份公司设立相关议案。
局完成工商变更登记。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,417.0117 100.0000%
（2）2024 年 6 月，星云开物第一次减资
《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由 1417.0117 万元减少至
万元、三七科技减少注册资本 4.4131 万元、三七乐心减少注册资本 13.9747 万元。
《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。
进行了公告，公告期限自 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 6 月 21 日。
局完成工商变更登记。
本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,314.0403 100.0000%
（3）2024 年 10 月，星云开物第二次减资
《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由 1314.0403 万元减少至
本 0.2207 万元、远方资本减少注册资本 4.6116 万元、三七乐心减少注册资本
万元、枣庄哈拿减少注册资本 14.7102 万元。
《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。
进行了公告，公告期限自 2024 年 9 月 5 日至 2024 年 10 月 20 日。
理局完成工商变更登记。
本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,217.2693 100.0000%
（4）2024 年 12 月，星云开物第三次减资
《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由 1217.2693 万元减少至
就前述减资事宜，2024 年 11 月 7 日，星云开物与璀璨远见、璀璨德商签署
了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，2024 年 11 月 22 日，
星云开物与林芝利新签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。
进行了公告，公告期限自 2024 年 11 月 7 日至 2024 年 12 月 22 日。
理局完成工商变更登记。
本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,132.9782 100.0000%
（5）2024 年 12 月，星云开物第一次股权转让
约定原本俱甲将其持有的公司 18.4353 万股股份以 1481.63 万元的价格转让给璀
璨远见，将其持有的公司 5.8218 万股股份以 467.8969 万元的价格转让给璀璨德
商。
本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,132.9782 100.0000%
（6）2025 年 3 月，星云开物第四次减资
《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由 1132.9782 万元减少至
万元。
东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。
进行了公告，公告期限自 2025 年 1 月 17 日至 2025 年 3 月 3 日。
局完成工商变更登记。
本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,110.9129 100.0000%
（7）2025 年 3 月，星云开物第二次股权转让
贝将其持有的公司 15.9620 万股股份以 195 万元的价格转让给杨裕雄。
本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,110.9129 100.0000%
（8）2025 年 6 月，星云开物第三次股权转让
签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇分别将其
持有的星云开物 32,216 股、61,196 股、24,747 股、151,652 股、213,430 股转让
给杨凯然；张杰波分别与乐哈哈、乐摇签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐
摇分别将其持有的星云开物 154,414 股、290,640 股转让给张杰波；王佳分别与
乐腾腾、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐腾腾、乐洋洋分别将其持有的星
云开物 118,268 股、57,627 股转让给王佳；胡俊分别与乐熙熙、乐洋洋分别签署
《股份转让合同》，约定乐熙熙、乐洋洋分别将其持有的星云开物 96,155 股、
原通过员工持股平台间接持有的星云开物股权转换为由其各自直接持股。
本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,110.9129 100.0000%
截至本法律意见书出具日，除上述股权变动外，星云开物未发生其他股权变
动。
据此，本所认为，星云开物设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序，
合法、合规、真实、有效。
经本所律师查阅星云开物历次股权演变相关的增资协议、股东协议及补充协
议，并经访谈交易对方，星云开物历史上存在由外部股东与星云开物、星云开物
控股股东、实际控制人之间通过签署《股东协议》进行特殊权利约定（包括但不
限于股权回购、反稀释、随售权、优先清算权），除已完全退出的外部股东随着
退出而终止特殊股东权利外，剩余外部股东尚存在正在履行的特殊股东权利。
针对前述正在履行的特殊股东权利，2022 年 6 月，相关股东与星云开物及
其控股股东、实际控制人签署《股东协议之补充协议》，约定豁免了标的公司的
回购义务及相关连带责任，并确认相关义务自始无效。
根据本次交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》及杨裕雄出具的《声
明》，自上市公司股东会审议通过本次交易之日起，相关股东与标的公司、陈耿
豪或标的公司相关主体签订的投资协议中约定的包括但不限于股权回购、股权转
让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等相关特殊性投资条
款安排全部解除；如本次交易出现撤回申请材料、申请被否决或未取得中国证监
会同意注册批文等终止情形的，则上述特殊性投资条款应自动恢复。
截至本法律意见书出具日，除前述事项外，标的公司相关投资协议中不存在
可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
据此，本所认为，星云开物及其股东正在履行的特殊股东权利已进行有效
的解除约定，不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）标的公司的业务
根据星云开物提供的《营业执照》、出具的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，星云开物的经营范围为：机动车充电销售；充电桩销售；电
动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；商业、饮食、服务专用设备制造；
市场营销策划；移动终端设备销售；通信设备销售；集成电路设计；物联网技术
服务；计算机系统服务；数据处理服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服
务；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；国内贸易代理；计算机软
硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；软件开发；软件
销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类增值电信
业务；技术进出口；货物进出口。
星云开物子公司经营范围情况详见本法律意见书正文“五、本次交易涉及的
标的资产情况”之“（四）标的公司的主要财产”之“1、股权投资”。
经核查，星云开物及其下属子公司均在工商登记管理部门核准的经营范围内
开展业务，其经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据星云开物的确认并经本所律师核查，星云开物是一家智能自助设备数字
化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致
力于实现自助设备产业的数字化升级。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，星云开物的主营业务属于
“信息传输、软件和信息技术服务业”中的 “I653 信息系统集成和物联网技术
服务”。
根据中审亚太出具的《审计报告》，星云开物 2023 年度、2024 年度以及 2025
年 1-6 月的主营业务收入分别为 38,062.86 万元、44,019.42 万元和 24,487.55 万元，
占其营业收入比例分别为 98.86%、98.44%、98.74%，报告期内，星云开物主营
业务突出。
根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星
云开物及其子公司已取得的主要业务资质证书/许可证书如下：
（1）收单外包服务机构备案回执证书
序
持证主体 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 发证机关
号
收单外包服务 W202114401000 中国支付
机构备案回执 00276 清算协会
收单外包服务 W202144010000 中国支付
机构备案回执 0247 清算协会
收单外包服务 W202132050000 中国支付
机构备案回执 0116 清算协会
收单外包服务 W231128104835 中国支付
机构备案回执 1540 清算协会
收单外包服务 W202133010000 中国支付
机构备案回执 0173 清算协会
收单外包服务 W231220134509 中国支付
机构备案回执 2516 清算协会
收单外包服务 W231220134510 中国支付
机构备案回执 2518 清算协会
（2）管理体系认证证书
序 持证 有效期限
证书名称 证书编号 发证日期 发证机关
号 主体 （至）
信息安全 北京中安质
星云 02823X10035R0
开物 M
认证证书 有限公司
信息技术
北京中安质
星云 服务管理 0282023ITSM017
开物 体系认证 MR0CN
有限公司
证书
知识产权 北京中安质
星云 24028IP10060R0
开物 M
认证证书 有限公司
隐私信息 广东中联鼎
星云 ZLDS24PIMS002
开物 R0M
认证证书 公司
质量管理 挪亚检测认
星云
开物
证书 公司
序 持证 有效期限
证书名称 证书编号 发证日期 发证机关
号 主体 （至）
质量管理 广东质检中
广州 04923Q01003R0
宝点 M
证书 公司
（3）增值电信业务经营许可证
序 持证 有效期限
证书名称 证书编号 发证日期 发证机关
号 主体 （至）
合字
星云 增值电信业务经 2024.08.2
开物 营许可证 6
苏
易普 增值电信业务经 2021.08.0 江苏省通信管理
乐 营许可证 9 局
合字
乐联 增值电信业务经 2021.06.0
盟 营许可证 3
合字
亦强 增值电信业务经 2022.03.2
科技 营许可证 9
合字
杭州 增值电信业务经 2021.03.1
东晙 营许可证 9
苏
乐爽 增值电信业务经 2022.05.3
信息 营许可证 0
增值电信业务经 合字
广州 2021.08.2
宝点 营许可证 5
（4）其他主要资质证书
序 持证 发证日 有效期限
证书名称 证书编号 发证机关
号 主体 期 （至）
中国网络安全审查
星云 信息安全服务资质 CCRC-2024- 2024.08. 2027.08.2
开物 认证证书 ISV-SD-1427 30 9
数据中心
星云 信息系统安全等级 44011313147 2021.01.
开物 保护备案证明 00001 13
CS 信息系统建设
星云 CS2-4400-00 2022.07. 2026.07.1 中国电子信息行业
开物 1209 20 9 联合会
书
ITSS-YW-3- 中国电子工业标准
星云 信息技术服务标准 2024.07. 2027.07.2
开物 符合性证书 23 2
星云 电信设备进网试用 00-G139-219 2025.09. 2027.09.2
开物 批文 050 29 9
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，星云开物及其子公司已经取
得经营活动所必需的业务资质。
根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星
云开物及子公司的主营业务、经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和
各自公司章程的规定，且报告期内星云开物及其子公司未受到任何行政处罚。
根据《重组报告书（草案）》、星云开物提供的资料并经本所律师核查，标
的公司报告期内的主要客户及供应商情况如下：
（1）主要客户
报告期各期，标的公司向前五名客户销售情况如下：
序号 客户名称 主要销售内容 金额（万元） 占营业收入的比例
合计 4,602.29 18.56%
序号 客户名称 主要销售内容 金额（万元） 占营业收入的比例
SaaS 云平台、
数字增值服务
合计 8,413.09 18.81%
序号 客户名称 主要销售内容 金额（万元） 占营业收入的比例
SaaS 云平台、
数字增值服务
小呗无限（深圳）科技有限 IoT 智能硬件、
公司 SaaS 云平台
合计 6,612.46 17.17%
注：同一控制下合并披露。
（2）主要供应商
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占采购总额的比例
合计 2,226.57 18.38%
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占采购总额的比例
合计 4,634.07 20.96%
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占采购总额的比例
深圳市广和通无线股份有限
公司
合计 5,789.73 28.35%
注：同一控制下合并披露。
根据星云开物的确认并经本所律师核查，星云开物控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与上述主要客户、供应商之间
不存在关联关系。
（四）标的公司的主要资产
根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，星云开物拥有
序号 类别 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
IoT 硬件销售、
SaaS 系统服务
IoT 硬件销售、
SaaS 系统服务
IoT 硬件销售、
SaaS 系统服务
IoT 硬件销售、
SaaS 系统服务
SaaS 系统服务，
数字增值服务
乐摇摇信息科
技
IoT 硬件销售、
SaaS 系统服务
IoT 硬件销售、
SaaS 系统服务
IoT 硬件销售、
SaaS 系统服务
序号 类别 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
广州宝点控 IoT 硬件销售、
股子公司 SaaS 系统服务
广州宝点控
股子公司
广州宝点控
股子公司
广州宝点控
股子公司
广州宝点控 IoT 硬件销售、
股子公司 SaaS 系统服务
广州宝点控 IoT 硬件销售、
股子公司 SaaS 系统服务
IoT 硬件销售、
SaaS 系统服务
注：截至本法律意见书出具日，七曜星熠暂无业务，标的公司控股子公司乐呗科技持有
其 20%股权，尚未实缴。
其中全资及控股子公司、联营企业的具体情况如下：
（1）广州宝点数字化科技有限公司
名称 广州宝点数字化科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UUN8AXL
注册资本 人民币 1,052.6316 万元
法定代表人 吴隼
成立日期 2020 年 9 月 28 日
注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E18
主要业务 软件开发、票务代理服务、娱乐票务代理服务
办公设备耗材销售；电子元器件零售；信息系统集成服务；电子产品
销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务：网
络与信息安全软件开发：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）：
营业范围 软件开发：计算机软硬件及辅助设备零售：人工智能应用软件开发：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：
动漫游戏开发：人工智能基础软件开发：自然科学研究和试验发展：
互联网数据服务：通信设备销售：工程和技术研究和试验发展：大数
据服务：数字文化创意软件开发：计算机系统服务：网络技术服务：
软件销售：票务代理服务：游艺用品及室内游艺器材制造；物联网设
备制造：移动终端设备制造：技术进出口：互联网信息服务：货物进
出口：第二类增值电信业务
经营期限 2020-09-28 至无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
星云开物 610.53 58.00%
珠海后浪信息科技合伙企业
（有限合伙）
珠海夸父信息科技合伙企业
股权结构 （有限合伙）
珠海旺和信息科技合伙企业
（有限合伙）
广州智科网络有限公司 28.00 2.66%
广州翠花信息科技有限公司 1.00 0.10%
合计 1,052.63 100.00%
（2）广州易普乐信息科技有限公司
公司名称 广州易普乐信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320583MA24T8A40T
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张杰波
注册资本 500 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 407 室
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食
品）；日用百货销售；日用品销售；日用品出租；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务；游艺及娱乐用品
销售；新能源原动设备销售；智能控制系统集成；新能源汽车电附件
销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；机动车充电
销售；集中式快速充电站；充电桩销售；洗烫服务；专业保洁、清洗、
消毒服务；洗染服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；数据处理服务；
经营范围
物联网技术服务；工业互联网数据服务；集成电路设计；移动终端设
备销售；市场营销策划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；
体育竞赛组织；体育赛事策划；玩具、动漫及游艺用品销售；休闲娱
乐用品设备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；健身休闲活动；企
业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；安全技术防范系统
设计施工服务；互联网数据服务；网络设备销售；安全咨询服务；软
件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软
件开发；网络技术服务；第二类增值电信业务；烟草制品零售；酒类
经营
营业期限 2020-12-29 至 2070-12-28
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（3）广州乐潮玩信息科技有限公司
公司名称 广州乐潮玩信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UN2343A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨凯然
注册资本 195 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 306 室
充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；玩具、
动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用品批发；计算机软硬件及辅助
设备批发；电子元器件批发；通讯设备销售；软件销售；针纺织品及
原料销售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；贸易经纪；国内贸易代理；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；安全技术防范系统
经营范围
设计施工服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络技术服务；
互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；广告设计、代
理；广告制作；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行
维护服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网信息服务；
互联网上网服务；基础电信业务；技术进出口；货物进出口；第二类
增值电信业务；食品互联网销售
营业期限 2020-06-24 至无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 195.00 100.00%
合计 195.00 100.00%
（4）乐享智云（广州）科技有限公司
公司名称 乐享智云（广州）科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CYNX642
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨凯然
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 307 室
电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；
充电桩销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；
日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；
文具用品批发；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销
售；信息安全设备销售；互联网安全服务；安全咨询服务；安全系统
经营范围 监控服务；贸易经纪；国内贸易代理；食品经营（仅销售预包装食品）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；
计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；信息技术
咨询服务；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；信息系统集
成服务；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装
食品）；技术进出口；货物进出口；互联网信息服务
营业期限 2019-09-24 至无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（5）广州亦强科技有限公司
公司名称 广州亦强科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9Y5WTN19
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈伟镇
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 3 栋 303 室
物联网技术服务；工业互联网数据服务；游艺及娱乐用品销售；玩具、
动漫及游艺用品销售；休闲娱乐用品设备出租；新能源原动设备销售；
新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备
租赁；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；洗烫服务；
专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；新鲜水果零售；新鲜水果批
经营范围
发；数据处理服务；集成电路设计；移动终端设备销售；市场营销策
划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体
育赛事策划；游艺用品及室内游艺器材销售；健身休闲活动；技术进
出口；货物进出口；人工智能双创服务平台；物联网设备销售；人工
智能硬件销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络设备销售；智能车
载设备销售；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；智能仪器仪表
销售；物联网技术研发；玩具销售；信息系统集成服务；电子产品销
售；专业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零
配件零售；自行车及零配件批发；日用品销售；电池销售；计算机系
统服务；信息技术咨询服务；电子元器件批发；广告制作；安全系统
监控服务；电子元器件零售；计算器设备销售；软件开发；通讯设备
销售；人工智能公共数据平台；广告设计、代理；信息安全设备销售；
网络与信息安全软件开发；电动自行车销售；会议及展览服务；工程
和技术研究和试验发展；共享自行车服务；计算机信息系统安全专用
产品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；酒类经营；基础
电信业务
营业期限 2021-11-04 至无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（6）杭州东晙信息技术有限公司
公司名称 杭州东晙信息技术有限公司
统一社会信用代码 91330104MA2J0HPM3D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨凯然
注册资本 100 万元
注册地址 浙江省杭州市上城区东宁路 553 号 A 座 3 层 305 室
一般项目：信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；物联网技
术服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；
互联网数据服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；
软件开发；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；电子元器件零售；日用品销售；电子产品销
经营范围
售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；洗涤机械销售；家用
电器销售；日用家电零售；家用电器安装服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值
电信业务；基础电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
营业期限 2020-08-06 至无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（7）广州乐联盟科技有限公司
公司名称 广州乐联盟科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CPYQ36C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张杰波
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 303 室
计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
技术咨询服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开
发；网络技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用
服务；广告设计、代理；广告制作；安全技术防范系统设计施工服务；
电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；贸
易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批
发；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；计算机软硬件及辅助
经营范围 设备批发；电子元器件批发；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零
售；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；
照相器材及望远镜零售；日用家电零售；通讯设备销售；软件销售；
针纺织品及原料销售；针纺织品销售；玩具销售；家具销售；卫生陶
瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；服
装服饰批发；服装服饰零售；基础电信业务；互联网信息服务；货物
进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；食品互联网销售（销售
预包装食品）；互联网上网服务；食品互联网销售
营业期限 2019-04-26 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（8）广州前程琅琅共享科技有限公司
公司名称 广州前程琅琅共享科技有限公司
统一社会信用代码 91440113MAC580PM62
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈伟镇
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 405 室
品牌管理；供应链管理服务；企业管理；安全技术防范系统设计施工
服务；安全咨询服务；计算机系统服务；物联网技术研发；计算机软
硬件及外围设备制造；广告设计、代理；电子元器件零售；信息系统
集成服务；市政设施管理；自动售货机销售；网络技术服务；电子专
用设备销售；信息技术咨询服务；互联网数据服务；软件开发；充电
桩销售；通讯设备销售；数据处理和存储支持服务；电动汽车充电基
础设施运营；广告制作；电子元器件制造；蓄电池租赁；计算机软硬
经营范围
件及辅助设备零售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；互联网设备销售；
物联网设备销售；软件销售；电子产品销售；物联网应用服务；人工
智能基础软件开发；集中式快速充电站；物联网技术服务；网络与信
息安全软件开发；基础电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处
理与交易处理业务（经营类电子商务）
营业期限 2022-12-16 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（9）广州乐摇摇信息科技有限公司
公司名称 广州乐摇摇信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CYQM542
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨凯然
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 304 室
软件开发；电子产品批发；电子产品零售；软件零售；软件服务；计
算机硬件的研究、开发；安全技术防范产品零售；安全技术防范产品
批发；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；网络信息技术推
经营范围
广服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；互联网商品零售（许可审批类商品除外）
营业期限 2019-09-25 至 无固定期限
股权结构 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
星云开物 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（10）上饶市乐呵呵信息科技有限公司
公司名称 上饶市乐呵呵信息科技有限公司
统一社会信用代码 91361102MA37MKDH5D
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 张杰波
注册资本 100 万元
注册地址 江西省上饶市信州区解放路 49 号白鸥园 5 楼 5-2-19 号
计算机领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨
询；电子产品、计算机软硬件、安防产品的销售；设计、制作、发布、
经营范围
代理国内外各类广告；国内贸易；货物及技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-12-15 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（11）广州星拓科技有限公司
公司名称 广州星拓科技有限公司
统一社会信用代码 91440113MAC1THUPXX
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈伟镇
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 404 室
水资源管理；水资源专用机械设备制造；信息系统运行维护服务；信
息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；家用电器销售；网
络技术服务；互联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；
环保咨询服务；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设
经营范围 备批发；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；通讯设备销售；
电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电
组件设备销售；物联网设备销售；安全系统监控服务；移动终端设备
销售；集成电路设计；家用电器安装服务；信息技术咨询服务；在线
数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务
营业期限 2022-10-12 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
星云开物 70.00 70.00%
股权结构 湖南汉拓物联科技有
限公司
合计 100.00 100.00%
（12）广州乐爽信息科技有限公司
公司名称 广州乐爽信息科技有限公司
统一社会信用代码 91320509MA7G07361G
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈伟镇
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 408 室
信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；物联网技术服
务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设
备研发；家用电器研发；物联网技术研发；广告制作；物联网应用服
务；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；企
业形象策划；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；企业管
理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策划；咨询策
划服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；家用
经营范围
电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；
电气设备销售；五金产品批发；电工仪器仪表销售；电工器材销售；
建筑装饰材料销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；单位后勤管
理服务；节能管理服务；洗涤机械销售；洗烫服务；环境保护专用设
备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；通
用设备修理；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备销售；移
动终端设备销售；通信设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；
国内贸易代理；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；第二类增值电信业务
营业期限 2022-01-20 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 星云开物 52.00 52.00%
紫宇智能科技（苏州）
有限公司
苏州毕科技术研发合
伙企业（有限合伙）
合计 100.00 100.00%
（13）乐呗科技（广州）有限公司
公司名称 乐呗科技（广州）有限公司
统一社会信用代码 91440113MABR5XUT7Q
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈伟镇
注册资本 1,000 万元
注册地址 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 3 栋 304 室
互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件批发；电子产品
销售；电子元器件零售；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件
开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
专业设计服务；会议及展览服务；融资咨询服务；日用品销售；电池
销售；计算器设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；信
经营范围
息安全设备销售；物联网设备销售；玩具销售；网络设备销售；自行
车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行
车、代步车及零配件销售；通讯设备销售；计算机系统服务；安全系
统监控服务；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备销售；人工智能
双创服务平台；人工智能公共数据平台；助动车制造；物联网技术研
发；共享自行车服务；；货物进出口；技术进出口；计算机信息系统
安全专用产品销售；互联网信息服务；广告发布（广播电台、电视台、
报刊出版单位）；基础电信业务；第二类增值电信业务
营业期限 2022-06-24 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
星云开物 510.00 51.00%
股权结构 小呗无限（深圳）科
技有限公司
合计 1000.00 100.00%
（14）广州小充同学智能科技有限公司
公司名称 广州小充同学智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440113MAE5LWCJ0H
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 罗晓文
注册资本 49 万元
注册地址 广州市番禺区大龙街道新水坑村市新路新水坑段 1 号 2 栋 201 房
日用百货销售；移动终端设备销售；智能输配电及控制设备销售；电
动汽车充电基础设施运营；家用电器销售；工业互联网数据服务；电
子元器件零售；汽车装饰用品制造；电子元器件制造；人工智能应用
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；广告设计、代理；汽车零部件及配件制造；物联网技术研
发；软件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；汽车装饰
用品销售；通信设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配
经营范围 件零售；软件开发；智能机器人的研发；家用电器研发；充电桩销售；
人工智能基础软件开发；汽车零配件批发；机动车充电销售；市场营
销策划；家用电器制造；配电开关控制设备研发；信息技术咨询服务；
新能源原动设备制造；网络技术服务；电子产品销售；货物进出口；
新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；集成电路设计；
计算机系统服务；充电控制设备租赁；电器辅件制造；数据处理服务；
信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）
营业期限 2024-11-15 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
星云开物 24.99 51.00%
股权结构 罗晓文 12.25 25.00%
胡俊 11.76 24.00%
合计 49.00 100.00%
（15）湖南小充同学智能科技有限公司
公司名称 湖南小充同学智能科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MAC02AR92J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王红刚
注册资本 285.7143 万元
长沙高新开发区汇智路 169 号金导园一期工业厂房 A 区 4 栋 501-02 号
注册地址
房
一般项目：信息系统集成服务；充电桩销售；机动车充电销售；软件
经营范围 开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人
的研发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新兴能
源技术研发；配电开关控制设备研发；新能源原动设备制造；新能源
原动设备销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车生
产测试设备销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零配件批发；物
联网技术研发；电器辅件制造；家用电器制造；家用电器销售；家用
电器研发；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制
造；智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；电子元器件制
造；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
规未禁止、未限制的经营活动）
营业期限 2022-09-21 至无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
星云开物 145.7143 51.00%
股权结构 胡俊 74.8837 26.21%
罗晓文 65.1163 22.79%
合计 285.7143 100.00%
注：基于商业秘密保护考虑，星云开物所持湖南小充 51%股权及胡俊、罗晓文所持
湖南小充 49%股权委托付志强、吴海雄、刘永昌三人代为持有。截至本法律意见书出具
日，湖南小充已无业务，正在办理决议注销手续。
（16）广州大拇指数字化科技有限公司
公司名称 广州大拇指数字化科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9Y0Y1H21
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张超
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 G17
人工智能应用软件开发；自然科学研究和试验发展；互联网数据服务；
通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；数字文化
创意软件开发；计算机系统服务；办公设备耗材销售；电子元器件零
售；信息系统集成服务；网络技术服务；电子产品销售；数字内容制
作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件
经营范围
开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；计算
机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；人工智能基础软件开发；
软件销售；；技术进出口；互联网信息服务；货物进出口；第二类增
值电信业务
营业期限 2021-08-05 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 广州宝点 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（17）广州趣玩文化有限公司
公司名称 广州趣玩文化有限公司
统一社会信用代码 91440113MAC6UMH22D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张超
注册资本 10 万元
注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17
商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务；游艺用品及室内
游艺器材销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；文艺创
作；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大
数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业形象策划；咨询策划
服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；
经营范围
社会经济咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；
日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；
专业设计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务；广告设计、
代理；数据处理服务；；互联网信息服务；演出经纪
营业期限 2023-02-10 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 广州宝点 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
（18）广州趣玩数字化科技有限公司
公司名称 广州趣玩数字化科技有限公司
统一社会信用代码 91440113MADC5Q149B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张超
注册资本 100 万元
注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17
经营范围 自然科学研究和试验发展；数据处理服务；广告设计、代理；个人商
务服务；平面设计；工业设计服务；专业设计服务；摄像及视频制作
服务；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普
通露天游乐场所游乐设备销售；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人
服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；咨询策划服务；企业
形象策划；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；文艺创作；互联网
数据服务；网络与信息安全软件开发；游艺用品及室内游艺器材销售；
会议及展览服务；广告发布；商业综合体管理服务；；演出经纪；互
联网信息服务
营业期限 2024-03-01 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 广州宝点 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（19）广州趣玩数字信息技术有限公司
公司名称 广州趣玩数字信息技术有限公司
统一社会信用代码 91440113MADN8HT57J
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张超
注册资本 10 万元
注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17
数据处理服务；广告设计、代理；个人商务服务；平面设计；工业设
计服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；日用
品销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；社会经济咨
经营范围 询服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；软件开发；
大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术
服务；文艺创作；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；游艺
用品及室内游艺器材销售；会议及展览服务；广告发布；商业综合体
管理服务；演出经纪；互联网信息服务
营业期限 2024-06-18 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
股权结构 广州宝点 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
注：广州趣玩数字信息技术有限公司目前正在办理决议注销手续。
（20）广州智绘数字化科技有限公司
公司名称 广州智绘数字化科技有限公司
统一社会信用代码 91440113MACD6KFJ99
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 张超
注册资本 1 万元
注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 G16
技术进出口；通信设备销售；游艺用品及室内游艺器材制造；软件开
发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；人工智能应用
软件开发；动漫游戏开发；互联网数据服务；数字文化创意软件开发；
信息系统集成服务；移动终端设备制造；网络技术服务；软件销售；
网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；物
经营范围
联网设备制造；电子产品销售；计算机系统服务；电子元器件零售；
自然科学研究和试验发展；人工智能基础软件开发；办公设备耗材销
售；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计
算机软硬件及辅助设备零售；大数据服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。
营业期限 2023-03-06 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广州宝点 0.631344 63.1344%
广州星盛动漫科技有
限公司
深圳前海绘云科技有
股权结构 0.109727 10.97275%
限公司
广州华立科技股份有
限公司
重庆悦游文化传播有
限公司
合计 1.00 100.00%
（21）广州悦动云数字化科技有限公司
公司名称 广州悦动云数字化科技有限公司
统一社会信用代码 91440113MACX5ARH42
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 张超
注册资本 258 万元
注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；票务代理服务；办公设备耗材销售；人工智能
基础软件开发；自然科学研究和试验发展；电子元器件零售；计算机
系统服务；电子产品销售；物联网设备制造；数字内容制作服务（不
经营范围 含出版发行）；网络与信息安全软件开发；软件销售；网络技术服务；
移动终端设备制造；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；互
联网数据服务；动漫游戏开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨
询服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；游艺用品及室内游
艺器材制造；通信设备销售；；第二类增值电信业务；技术进出口；
货物进出口
营业期限 2023-09-21 至 无固定期限
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广州宝点 154.80 60.00%
股权结构 苏州卡童尼儿童乐园
有限公司
合计 258.00 100.00%
（22）台州市乐哈智能科技有限公司
公司名称 台州市乐哈智能科技有限公司
统一社会信用代码 91331002MABUY1BN0Y
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 朱航
注册资本 200 万元人民币
注册地址 浙江省台州市椒江区白云街道亿嘉路巨鼎国际 406-5 室（自主申报）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；
网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；
信息技术咨询服务；电子产品销售；信息系统运行维护服务；软件销
售；技术进出口；大数据服务；信息系统集成服务；人工智能基础资
经营范围 源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；
共享自行车服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；五金产品批发；
自行车及零配件批发；五金产品零售；助动车制造；电动自行车维修；
电动自行车销售；自行车制造；助动自行车、代步车及零配件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2022-08-25 至 无固定期限
股权结构 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
星云开物 100.00 50.00%
大哈控股集团有限公
司
合计 200.00 100.00%
根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星
云开物的子公司均为依法设立并有效存续的企业法人，除广州趣玩数字信息技术
有限公司以及湖南小充同学智能科技有限公司因不再经营而正在履行决议注销
程序外，其他子公司不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程的规
定需要终止的情形，且星云开物持有子公司的股权不存在质押、冻结等权利受到
限制的情形。
截至报告期末，星云开物及其子公司共拥有注册商标 324 项，具体情况详见
附件一。根据星云开物的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星
云开物及子公司拥有的前述注册商标不存在质押等权利受到限制的情形。
截至报告期末，星云开物及其子公司共拥有专利 217 项，具体情况详见附件
二。根据星云开物的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星云开
物及子公司拥有的前述专利权不存在质押等权利受到限制的情形。
截至报告期末，星云开物及其子公司共拥有著作权 205 项，其中软件著作权
律师核查，截至本法律意见书出具日，星云开物及子、孙公司拥有的前述著作权
不存在质押等权利受到限制的情形。
截至报告期末，星云开物及其子公司共拥有域名 52 项，具体情况详见附件
四。根据星云开物的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星云开
物及子公司拥有的前述域名不存在质押等权利受到限制的情形。
截至报告期末，星云开物及其子公司的主要生产经营性房屋租赁情况如下：
序 主要
承租方 出租方 房屋坐落 面积（㎡） 租赁期限
号 用途
广州市番禺区小谷围街青蓝街
广州市番禺区小谷围街青蓝街
供应商 G
层 301-308 单元 2026.04.30
星云开物 广州市番禺区小谷围街青蓝街
元
广州市裕鸿
广州市番禺区市新路新水坑段 1 2023.04.01-
号内 B 座、C 座二楼铺 2026.03.31
司
广州市番禺区大龙街道市新公 2023.08.01-
星云开物广州分 路 501 号恒然创意园 A 座 401 2026.07.31
物业管理有
公司 广州市番禺区大龙街道市新公 2023.08.01-
路 501 号恒然创意园 A 座 103 2026.07.31
广州市番禺区东环街道迎星东
E17 商铺
广州市番禺区东环街道迎星东
E18 商铺
广州宝点 广州市番禺区东环街道迎星东
广州星力动
路星力二街 商铺展 2024.01.01-
园有限公司
广州市番禺区东环街迎星东路
商业用 2024.01.01-
房 2029.12.31
G16/G17 商铺
杭州市上城区富亿商业中心 1 幢 2023.07.19-
大悦城控股 深圳市宝安区新安街道宝民路
限公司 2104 室
经核查，上述第 7 项、第 8 项及第 10 项租赁房屋未取得产权证书，但不影
响该等房屋租赁合同的效力，且星云开物租赁房屋主要用于办公，具有较强的可
替代性，该等房屋未取得产权证书对星云开物的正常经营不会造成重大不利影响。
根据《审计报告》，星云开物的固定资产包括运输设备、电子设备、办公设
备，截至 2025 年 6 月 30 日，前述固定资产的账面价值为 924.92 万元。根据星
云开物的确认并经本所律师核查，星云开物及其子公司拥有的前述主要固定资产
不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，星云开物经营相关的主要财产不存在抵
押、质押、司法冻结或其他权利受限情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，星云开物及其子公司合法拥
有上述主要财产的所有权或使用权，星云开物主要资产的所有权和使用权不存
在权利受到限制的情况。
（五）标的公司的重大债权债务
（1）借款、授信及担保合同
根据星云开物的确认及其提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月
授信额度
序号 被授信方 授信银行 授信期限
（万元）
（2）业务合同
①采购合同
根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，星云
开物正在履行的重大采购合同或订单情况如下：
合同金额
序号 采购主体 合同对方 采购内容 有效期
（元）
中国移动通信集团 2023.11.1
星云开物广州 物联网卡+流量+
分公司 无线通信服务
分公司 .12
中国移动通信集团 物联网卡+流量+ 2024.12.1
星云开物广州
分公司
分公司 动云 .10
星云开物广州
分公司
.26
星云开物广州
分公司
.28
中国移动通信集团 2025.01.1
星云开物广州 物联网卡+流量+
分公司 无线通信服务
分公司 .10
②销售合同
根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，星云
开物正在履行的重大销售合同或订单情况如下：
合同金额
序号 销售主体 客户名称 销售内容 有效期
（元）
上海汇支付有限 以实际数据
公司 为准
支付宝（杭州）信 软硬件技术解决方案、 以实际数据
息技术有限公司 运营维护及配套服务 为准
财付通支付科技 以实际数据
有限公司 为准
根据星云开物的确认及其提供的信用报告，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，星云开物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或
人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，星云开物其他应收款账面余额
为 4,900.83 万元，主要为合作意向金、资金拆出款及押金保证金；截至 2025 年
经核查，本所认为，上述其他应收款和其他应付款系在发行人正常生产经
营过程中发生，合法、有效。
（六）标的公司的税务
根据星云开物的《审计报告》、星云开物的确认并经本所律师核查，星云开
物及其分公司、子公司报告期执行的主要税种及税率情况如下：
税（费）种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘
增值税 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的 13%、9%、6%、3%
余额计算）
教育费附加 缴纳的增值税税额 3%、2%
城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
广东星云开物科技股份有限公司 15%
广州科蝶信息科技有限公司 20%
广州乐潮玩信息科技有限公司 20%
广州亦强科技有限公司 20%
广州乐摇摇信息科技有限公司 20%
广州乐联盟科技有限公司 20%
上饶市乐呵呵信息科技有限公司 20%
广州易普乐信息科技有限公司 20%
杭州东晙信息技术有限公司 20%
乐享智云（广州）科技有限公司 20%
广州前程琅琅共享科技有限公司 20%
广州星拓科技有限公司 20%
广州宝点数字化科技有限公司 15%
广州大拇指数字化科技有限公司 20%
广州趣玩文化有限公司 20%
广州趣玩数字化科技有限公司 20%
广州趣玩数字信息技术有限公司 20%
广州智绘数字化科技有限公司 20%
广州悦动云数字化科技有限公司 20%
广州自然源数字化科技有限公司 20%
广州乐爽信息科技有限公司 20%
乐呗科技（广州）有限公司 20%
珠海乐才才信息科技有限公司 20%
湖南小充同学智能科技有限公司 20%
广州小充同学智能科技有限公司 20%
星云开物于 2022 年 12 月 19 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合下发的编号 GR202244002585 的高新技术企业证
书，证书有效期为三年（2023—2025 年）。根据企业所得税法第二十八条规定：
“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，
星云开物子公司广州宝点于 2022 年 12 月 22 日取得广东省科学技术厅、广
东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合下发的编号 GR202244013440 的高
新技术企业证书，证书有效期为三年（2022—2025 年）。根据企业所得税法第
二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业
所得税”，2022-2025 年度，广州宝点适用 15%的企业所得税税率。
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政部、
国家税务总局公布的财税[2011]100 号文），对增值税一般纳税人销售其自行开
发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。广州宝点享有此优惠政策。
根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费
政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按
（资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含税证券交
易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加）减半征收，延续执行至
该小微企业税务优惠。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税（2023）
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照
实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，
按照无形资产成本的 200%在税前摊销。2023、2024 年度、2025 年 1-6 月星云开
物、广州宝点、广州科蝶、亦强科技、易普乐、杭州东晙、乐爽信息符合相关条
件，研发费用税前加计扣除比例为 100%。
根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，星云开物及其子公司报告期内
计入当期损益的金额在 10 万元以上（含 10 万元）的政府补助情况如下：
金额
序号 主体 项目名称
（万元）
市工信局 2022 年省级专精特新中小企业
市级奖励
广东星云开物科技股份有限公司 2022 年
度高新技术企业培育专题
文化和旅游产业发展专项资金“数字文
化产业项目”
据此，本所认为，报告期内星云开物及其子公司获得的上述主要政府补助
合法合规、真实有效。
根据星云开物提供的税务主管部门出具的税收合规证明并经本所律师核查，
报告期内星云开物及其子公司不存在因违反税务征管方面的法律法规、规范性文
件而受到行政处罚。
据此，本所认为，报告期内星云开物及其子公司不存在因违反税务征管方
面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（七）标的公司的安全生产及环境保护
根据星云开物的确认及其提供的信用报告（无违法违规版），并经本所律师
核查，报告期内星云开物及其子公司不存在因违反安全生产或环境保护相关法律
法规、规范性文件而受到行政处罚。
据此，本所认为，报告期内星云开物及其子公司不存在因违反安全生产或
环境保护方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据星云开物的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，星云开
物及其子公司不存在尚未完结的重大（是指金额在人民币 100 万元以上或占星云
开物最近一期经审计的净资产 5%以上）诉讼、仲裁案件。
根据星云开物的确认及其提供的信用报告（无违法违规版），并经本所律师
核查，报告期内星云开物及其子公司未受到任何行政处罚。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，星云开物及其子公司不存在
尚未完结的重大诉讼、仲裁案件；报告期内星云开物及其子公司未受到过行政
处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
并经本所律师核查，本次交易完成后，天亿马持有星云开物 98.5632%股份，星
云开物作为天亿马的控股子公司仍为独立存续的法人主体，原属于星云开物的债
权债务仍由其享有或承担；星云开物与其员工的劳动关系也不因本次交易发生变
更、解除或终止，相关人员的劳动合同仍由星云开物履行。
综上，本所认为，本次交易不涉及星云开物债权债务的转移及人员劳动关
系变动。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对
方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为上市公司实际控制人
之一，因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
为规范未来可能发生与天亿马发生的关联交易行为，天亿马的控股股东、实
际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少
与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、
资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股
东的合法权益。
综上，本所认为，本次交易构成关联交易，相关主体为规范和减少关联交
易出具的承诺函合法有效。
（二）同业竞争
根据天亿马及星云开物的确认并经本所律师核查，本次交易完成后，天亿马
的实际控制人未发生变化，天亿马的实际控制人及其控制的其他企业与天亿马、
星云开物之间不存在同业竞争。
为避免发生同业竞争的情形，天亿马的控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企
业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可
能构成同业竞争的任何业务活动。
式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争
的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业按照如下方式
退出与上市公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
合法的、具有约束力的责任。
失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应
付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
此外，作为交易对方的标的公司核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、
王佳承诺，在任职期内及离职后 5 年内，不得在与星云开物直接竞争的自助设备
领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或投资与星云开物直接竞争的自助设备
领域 IoT+SaaS 平台公司，其中星云开物上下游产业链以及与天亿马协商一致的
除外。
综上，本所认为，本次交易不会导致天亿马新增同业竞争情形，且本次交
易涉及的相关主体已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
八、本次交易的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天亿马已就本次交易履行了如
下信息披露义务：
公告时间 公告名称 公告编号 公告主要内容
关于筹划发行股份及支付现
就停牌事由、工作安排及本次交易
事项的基本情况进行披露
资金事项的停牌公告
关于筹划发行股份及支付现 与相关各方正在就本次交易方案
资金事项的停牌进展公告 规定，上市公司股票继续停牌
天亿马第三届董事会第三十
二次临时会议决议公告
天亿马第三届监事会第二十
八次临时会议决议公告
广东天亿马信息产业股份有
限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案及摘要等文件
天亿马关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资
就本次重大资产重组进展及股票
复牌安排进行披露
险提示暨公司股票复牌的提
示性公告
天亿马关于重大资产重组事 就本次重大资产重组进展情况进
项的进展公告 行公告
天亿马关于重大资产重组事 就本次重大资产重组进展情况进
项的进展公告 行公告
天亿马关于重大资产重组事 就本次重大资产重组进展情况进
项的进展公告 行公告
天亿马关于重大资产重组事 就本次重大资产重组进展情况进
项的进展公告 行公告
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。上市公司将依照法律法规及深交所的要求对相关文件进行公开披露。
同时，根据天亿马及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，标的
公司及其董事、监事、高级管理人员，以及交易对方出具的声明承诺，截至本法
律意见书出具日，各方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，天亿马已履行了现阶段法定
的信息披露义务，后续尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易
不涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
超过人民币 4 亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》及《创业板上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
购买的标的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构评估后的评估
值为基础协商确定；并且天亿马的独立董事专门会议已就本次交易相关议案进行
审议，认为本次重组的定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东的合法权益
情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
额代持的情形，截至本法律意见书出具日，相关方已就代持关系解除签署代持解
除协议，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本
次交易涉及的相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
马增强持续经营能力，不存在可能导致天亿马交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人
保持独立，根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，天
亿马在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及
其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定
了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成
后，天亿马仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控
股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学沛。本次交易完成后，上市公司控
股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东
及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，
不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为中审亚太审字
（2025）004102 号的标准无保留意见审计报告，天亿马不存在最近一年财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
天亿马及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
查，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重
组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。
本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购天亿马发行的股份后，天亿马用同
一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。本次交易不涉及《重组管
理办法》第四十三条第三款规定的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关资料，2023 年度、2024
年度、2025 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 38,501.66 万元、44,716.44 万元
和 24,799.86 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 3,869.38 万元、8,666.13
万元和 5,456.63 万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，
具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上
市公司持续盈利能力。
根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审字（2025）010412 号），
本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将
有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，
增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
显失公平的关联交易
（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人林明玲、马学沛及其控制的除
天亿马外的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为林明玲，实际控制人仍为林明玲、马学沛，上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增对上市公司有重大不利影响
的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人及作为交易对方的标的公司核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、
胡俊、王佳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
本次交易后，星云开物将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、
法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
内办理完毕权属转移手续
本次交易的交易对方乐熙熙、乐哈哈及乐摇的合伙人历史上存在合伙份额代
持的情形，截至本法律意见书出具日，相关方已就代持关系解除签署代持解除协
议，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易的交易对方持有的星云开物股权不涉
及抵押、质押等权利限制；交易标的股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易涉及的资产权属清晰。
本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方
严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关书面文件，本次交易所购
买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条第二款之规定。
根据《重组报告书（草案）》及本次交易的相关文件，并经本所律师核查，
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组
管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次发行股份购
买资产的交易价格为 118,850.53 万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过
价格的 100%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易
的中介机构费用、相关税费，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况。本次
交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》、交易文件并经核查，本次发行股份购买资产
的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股
份购买资产的发行价格为 26.76 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价
基准日至发行完成期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。本次
交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的《关于所持股份锁定期的承
诺函》，并经核查，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七
条之规定。
（八）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
发行股票的情形
截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次募集配套资金总额不超过
机构费用、相关税费，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。上市公司
发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市
公司本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛，符合《发
行注册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
本次募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛。本
次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的
规定。
本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有
效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
（九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易标的资产为依法
设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事
项。本次交易尚需履行的程序已在本法律意见书中详细披露，且已对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本法律意见书出具日，本次交
易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第六条的要求
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，本次交易的
拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占
用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第六条的要求。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
根据本次交易相关主体提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，本次
交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办
法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司发行
股份购买资产的各项实质条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）》、证券服务机构提供的营业执照、资格证书等
文件并经本所律师核查，并经检索中国证监会、中国证券业协会、中国注册会计
师行业管理信息系统网，参与本次交易的证券服务机构具备证券期货业务许可或
已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的要求完成备案，具体
情况如下：
机构类别 机构名称 机构资质
独立财务顾问 国泰海通 经营证券期货业务许可证（证号：000000073757）
会计师事务所执业证书（证号：11010170），已完成证券服
审计机构 中审亚太
务业务机构备案
证券期货相关业务评估资格证书（证号：0250053004），已
评估机构 金证
完成证券服务业务机构备案
律师事务所执业许可证（证号：31430000G00383802M），
法律顾问 启元
已完成证券服务业务机构备案
据此，本所认为，为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的
执业资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
（一）根据天亿马提供的相关资料并经本所律师核查，在本次交易过程中，
天亿马与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围，确保信息处于可控范围之内；同时按照相关规定对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记。此外，天亿马还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次
交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、
参与机构和人员。
（二）根据天亿马确认，天亿马将在《重组报告书（草案）》披露后，提交
内幕信息知情人在核查期间（天亿马就本次交易申请股票停牌之日前六个月至
《重组报告书（草案）》披露之前一日）买卖天亿马股票记录的查询申请，并在
查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就相关主体买卖天亿
马股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：
本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的
各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，
该等批准和授权合法、有效；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和
规范性文件的规定；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存
在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披
露义务；本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规规
定的实质性条件；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资
格；本次交易在取得上市公司股东会批准，获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。
本法律意见书壹式陆份，伍份交天亿马，壹份由本所留存备查，均由本所律
师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 张 恒
经办律师：
侯大林
签署日期： 2025 年 11 月 18 日
附件一：注册商标
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第 35 类、第 42 类、第 37 类、
第 36 类、第 9 类、第 28 类
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星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
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星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
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星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
星云开物广州
分公司
附件二：专利权
他项
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 取得方式
权利
CN202430565488.7
充电优惠方案的推送方法、装置、电子设备及存储介
质
共享车辆停车摄像头异常检测方法、装置、设备及介
质
售货机商品变化的货架层识别方法、装置及售货机系
统
共享车辆还车站点配置方法、装置、系统、设备及介
质
一种硬件设备异常使用识别方法、装置、存储装置及
系统
一种设备的地址信息获取系统、装置、存储介质及方
法
娃娃机精彩片段的剪辑方法、装置、终端设备及存储
介质
充电桩计费方法、装置、设备、存储介质及充电桩系
统
售卖柜缺货联动推荐处理方法、售卖柜系统及存储介
质
一种适用于 MDB/ICP 总线串接支付模块的协议转接
设备
一种解决 MCU IO 电平信号上电抖动的电路及电子
支付自助设备
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
大拇指数字
化
广州华立科
技股份有限
公司，智绘
数字化
广州华立科
技股份有限
公司，智绘
数字化
广州华立科
技股份有限
公司，智绘
数字化
广州华立科
技股份有限
公司，智绘
数字化
广州华立科
技股份有限
公司，智绘
数字化
广州华立科
技股份有限
公司，智绘
数字化
自助终端设备的全屏幕无边框一体屏及自助终端设
备
序号 专利权人 专利名称（译） 所属国家 专利类型 专利号 申请日 取得方式 他项权利
附件三：著作权
序号 权利人 著作权名称 登记号 登记日期 取得方式
毅普腾 ADH 系列 Android 售货机主控制板嵌入式
软件
面向校园和商用领域的物联网项目运营管理云平
台
爽易基于大数据分析的设备平台费用管理中心系
统软件
爽易用于支付智能共享设备的支付宝支付系统软
件
爽易共享设备（开水机、干衣机、吹风机）用移动
支付嵌入系统软件
爽易智能设备平台远程数据信息监控运维系统软
件
悦动云智能收银系统（标准版） [简称：智能收银
系统标准版]
鲁作登字
-2023-F-00506003
-2023-F-00057890
国作登字
-2018-F-00450621
国作登字
-2022-I-10121474
国作登字
-2022-F-10024294
国作登字
-2022-F-10024295
附件四：域名
序号 权利人 域名 许可证号 审核日期 他项权利
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