广东天亿马信息产业股份有限公司
第四届董事会第一次独立董事专门会议
审核意见
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会独立董事第一次专门会议于 2025 年 11 月 18 日以通讯方式召
开，会议通知于 2025 年 11 月 15 日发出。本次会议应参会独立董事
范性文件及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》《广东天亿马
信息产业股份有限公司独立董事工作制度》《广东天亿马信息产业股
份有限公司独立董事专门会议工作细则》的相关规定，本次会议合法
有效。
独立董事基于客观、独立的立场，对将提交第四届董事会第一次
会议审议的相关事项进行了审议并发表审核意见，形成决议如下：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪等 21 名交易对
方合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开物”
或“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”），并向实际
控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”
）。
经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号—重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的
有关规定，符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的要求和各项条件。我们一直同意将该议案提交公
司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
经审核，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提
高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能
力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议。
资金暨关联交易方案的议案》（一）本次交易方案概述，具体情况如
下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（1）交易资产及交易
对方，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（2）交易价格及定价
依据，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（3）发行股份的种类、
面值和上市地点，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（4）发行方式和发行
对象，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（5）发行股份的定价
依据、定价基准日和发行价格，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（6）发行股份的数量，
具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（7）锁定期安排，具
体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本次
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（8）业绩承诺与补偿，
具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
套资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本
次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（9）业绩奖励，具
体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
套资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“1、本
次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（10）滚存未分配利
润的安排，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（11）过渡期间损
益，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（12）决议有效期，
具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、
本次募集配套资金的具体方案”的（1）发行股份的种类、面值和上
市地点，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、
本次募集配套资金的具体方案”的（2）发行方式和发行对象，具体
情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、
本次募集配套资金的具体方案”的（3）发行股份的定价依据、定价
基准日和发行价格，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“2、
本次募集配套资金的具体方案”的（4）发行规模及发行数量，具体
情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
套资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“2、本
次募集配套资金的具体方案”的（5）锁定期安排，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
套资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“2、本
次募集配套资金的具体方案”的（6）本次募集配套资金用途，具体
情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
套资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“2、本
次募集配套资金的具体方案”的（7）滚存未分配利润的安排，具体
情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
套资金暨关联交易方案的议案》
（二）本次交易的具体方案的“2、本
次募集配套资金的具体方案”的（8）决议有效期，具体情况如下：
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、
《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
经审核，我们认为：公司就本次交易编制的《广东天亿马信息产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件
的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议><业绩承诺补偿协议书>及<附生效条件的股份认购协议>
的议案》
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】
第 0586 号《资产评估报告》，星云开物 100%股权采用收益法得出的
评估结果为 121,000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，
星云开物 98.5632%股权交易作价确定为 118,850.53 万元。经审核，
我们同意上市公司与交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议书》，并与
认购对象马学沛先生签署《附生效条件的股份认购协议》，确保募集
配套资金的顺利实施。
经审核，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、《关于本次交易构成关联交易情况的议案》
经审核，我们认为：本次发行股份募集配套资金的发行对象马学
沛先生为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。我们一直同意
将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。我们一致同意将该
议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
七、
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。我们
一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
八、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
九、
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则>第八条规定的议案》
经审核，我们认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》第八条规定。我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十、
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审核，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十一、《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十二条规定的重大资产重组以及不构成第十三条规定的重组上市情
形的议案》
经审核，我们认为：本次交易构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组以及不构成第十三条规定的重组
上市情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十二、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
根据金证评估出具的金证评报字【2025】第 0586 号《资产评估
报告》，以 2025 年 6 月 30 日作为评估基准日，在收益法评估方法下，
标的公司股东全部权益的评估值为 121,000.00 万元。根据评估结果，
公司与交易对方协商确定本次交易对价为 118,850.5309 万元。
经审核，我们认为：本次交易的定价符合相关法律法规及公司章
程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股
东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十三、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
经审核，我们认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序
完备、有效，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。我们一致同意将
该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十四、
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经审核，我们认为：本次交易信息首次发布前，公司股票价格无
异常波动情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十五、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施
的议案》
经审核，我们认为：公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认
真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。我们一致
同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十六、《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、
备考审阅报告、评估报告的议案》
根据相关规定，标的公司分别编制了 2023 年度、2024 年度、2025
年 6 月 30 日的财务报告，上述财务报告已经中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并相应出具中审亚太审字（2025）010401
号《审计报告》
；公司编制了 2023 年度、2024 年度及 2025 年 6 月 30
日的备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具了中审亚太审字（2025）
；根据相关规定，公司聘请金证（上海）资产
评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了金证评报字【2025】
第 0586 号《资产评估报告》
。
经审核，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十七、《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情
况的议案》
经审核，我们认为：公司在本次董事会召开前十二个月内不存在
与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。我们一致同
意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十八、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，我们认为：公司已根据相关法律、法规和规范性法律文
件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措
施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协
议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意
将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十九、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易发行对象与已披露的交易预案中发行对象存在不一致
的情形。本次交易方案调整累计减少 1 名交易对方，且交易各方同意
将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案；同时，公司
拟调减募集配套资金，由原“募集配套资金总额不超过 2 亿元”调整
为“募集配套资金总额不超过 1.55 亿元”。除上述调整之外，本次交
易的交易方案未发生其他调整事项。经审核，我们认为：根据《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重
大调整。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二十、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构和个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请国
泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请湖南启
元律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；聘请金证（上
海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。此外公司不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经审核，我们认为：上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证
券服务机构。除上述聘请行为外，本次交易不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方行为。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
经审核，我们认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评
估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。我们一致同意将该议
案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二十二、《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜。上述授
权自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于
该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注
册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。经
审核，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告！
广东天亿马信息产业股份有限公司
独立董事：曹丽梅、滕丽秋、石洁芝
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