证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-093
广东天亿马信息产业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”）第四届董事会第三次会议于 2025 年 11 月 18 日 10 时在深
圳市南山区侨城一号广场大厦 27 层公司办公室召开，此前公司于
会议应到董事为 8 人，实到人数 8 人，本人现场出席本次会议的董
事有 2 名，为董事长林明玲女士、副董事长马学沛先生，通过通讯
方式参加会议的董事有董事马翊珽先生、刘楚境先生、郭树荣先生
和独立董事曹丽梅女士、滕丽秋女士、石洁芝女士。会议由董事长
林明玲女士召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议的
召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东天亿马信息
产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《广东天亿
马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，具体
情况如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪等21名交易对
方合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开
物”或“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”），
并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大
资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并经
对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，董事会认为公司符
合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的要求和各项条件。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体情况如下：
本次交易方案包括：（一）公司拟以发行股份及支付现金方式
购买星云开物的98.5632%股权（以下简称“本次发行股份及支付现
金购买资产”）；（二）公司拟向公司实际控制人之一马学沛先生
发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
现金购买资产的具体方案”的（1）交易资产及交易对方，具体情况
如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为星云开物的
耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“南通成为常青”）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
（以下简称“广发信德科文”）、苏州市德同合心创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“苏州市德同合心”）、泰安乐陶陶投
资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐陶陶”）、林芝利新
信息技术有限公司（以下简称“林芝利新”）、杨凯然、张杰波、
璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“璀
璨远见”）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简
称“乐熙熙”）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）（以
下简称“乐腾腾”）、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深圳市前海千意”）、胡俊、王佳、泰安乐
哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐哈哈”）、广
州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州
广发信德二期”）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“璀璨德商”）、广州信德创业营股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“广州信德创业营”）、泰安乐摇投资服
务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐摇”）、珠海康远投资企
业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”）、上海德盾企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上海德盾”）。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
现金购买资产的具体方案”的（2）交易价格及定价依据，具体情况
如下：
根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）
出具的金证评报字（2025）第0586号《广东天亿马信息产业股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东星云开物科技
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产
评估报告》），以2025年6月30日作为评估基准日，星云开物100%股
权采用收益法得出的评估结果为121,000.00万元。参考该评估值，
经 各 方 协 商 一 致 后 ， 星 云 开 物 98.5632% 股 权 交 易 作 价 确 定 为
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中
以 发 行 股 份 、 现 金 方 式 支 付 对 价 的 金 额 分 别 为58,236.76 万 元 和
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
现金购买资产的具体方案”的（3)发行股份的种类、面值和上市地
点，具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人
民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
现金购买资产的具体方案”的（4）发行方式和发行对象，具体情况
如下：
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的
方式，发行对象为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市
德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙
熙、乐腾腾、深圳市前海千意、胡俊、王佳、乐哈哈、广州广发信
德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，
共计21名交易对方。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
现金购买资产的具体方案”的（5）发行股份的定价依据、定价基准
日和发行价格，具体情况如下：
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定
价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次
会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 40.91 32.74
定价基准日前60个交易日 36.39 29.12
定价基准日前120个交易日 33.45 26.76
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择
本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市
场参考价，最终确定为26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中
国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
现金购买资产的具体方案”的（6）发行股份的数量，具体情况如下：
本次交易中以发行股份方式支付的对价为58,236.76万元。发行
股份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股
的舍去尾数取整）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行数量为2,176.26万股，具体如下：
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益 方支付的总
交易对方 现金对价 股份对价 股份数量
号 比例 对价（万元
（万元） （万元） （万股） ）
苏 州 市德 同 合
心
深 圳 市前 海 千
意智合三期
广 州 信德 创 业
营
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益 方支付的总
交易对方 现金对价 股份对价 股份数量
号 比例 对价（万元
（万元） （万元） （万股） ）
星云开物98.5632%股
合计 60,613.77 58,236.76 2,176.26 118,850.53
权
本次发行的最终股份发行数量以经深圳证券交易所审核同意后
由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随
之进行调整。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
现金购买资产的具体方案”的（7）锁定期安排，具体情况如下：
①陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾
腾、乐哈哈、乐摇
陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐
腾腾、乐哈哈、乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行
股份结束之日12个月内不得转让。
上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发
行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行
完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数
量安排具体如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自2025年度业绩完成情况专项审核意见出具
，并且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已 可解锁股份=本次认购股份数量
第一期 履行完毕情况下，上市公司年度报告公告的5 ×30%-当年已补偿的股份数量（
个工作日内或业绩补偿义务方履行完毕对应 如有）
的业绩补偿义务之日起5个工作日内
自2026年度业绩完成情况专项审核意见出具
累计可解锁股份=本次认购股份
，并且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已
数量×65%-累计已补偿的股份数
第二期 履行完毕情况下，上市公司年度报告公告的5
量（如有，包括之前及当年已补
个工作日内或业绩补偿义务方履行完毕对应
偿）
的业绩补偿义务之日起5个工作日内
自2027年度业绩完成情况专项审核意见出具
，并且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及 累计可解锁股份=本次认购股份
减值补偿义务（如需）已履行完毕情况下， 数量×100%-累计已实施业绩补
第三期
上市公司年度报告公告的5个工作日内或业绩 偿、减值测试补偿的股份数量（
补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务之 如有，包括之前及当年已补偿）
日起5个工作日内
②南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前
海千意、广发信德二期、广州信德创业营
南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海
千意、广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于
该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日6
个月内不得转让、上市交易。
③璀璨远见、璀璨德商
璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资
产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日6个月内不得转
让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12
个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市
公司新增股份自本次发行股份结束之日12个月内不得转让、上市交
易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就
本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份结束之日36个月内不得转让、上市交易。
④林芝利新、珠海康远、上海德盾
林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司
股份自本次发行股份结束之日12个月内不得转让。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
现金购买资产的具体方案”的（8）业绩承诺与补偿
本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰
波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体
情况如下：
①业绩承诺方和补偿义务方
本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰
波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。
②业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。
③承诺业绩
陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐
腾腾、乐哈哈、乐摇向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年
和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低
于人民币9,000万元、9,500万元和10,500万元（以下简称“承诺净
利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净
利润按照如下原则计算：
业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应由上市公司聘请的符
合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该
年度实际盈利情况出具的专项审核意见，实际净利润为合并报表中
归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与
经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中
央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未
来取得的政府补助）之和。
④业绩补偿
A业绩承诺补偿
Ⅰ发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补
偿金
第一期：标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺
净利润数的90%（即标的公司2025年度实际净利润数低于8,100万元）
；
第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低
于2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（即标的公司2025年
度、2026年度的累计实际净利润数低于16,650万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润
数低于其三年累计承诺净利润数（即标的公司业绩承诺期内的累计
实际净利润数低于29,000万元）。
Ⅱ业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在
业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：
当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利数-截至
该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润
数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额
备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿（根据目标公司综
合估值12.0583亿元取整确定）*业绩补偿方向上市公司转让的股比
总数- 业绩补偿义务方就本次交易取得的现金对价*20%（按照本次
交易取得的现金对价的税费估算）。双方确认，各业绩补偿义务方
就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及《业绩承诺补偿协议
书》第四条约定的减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业
绩补偿额为限。
Ⅲ在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，如按照
上述第Ⅱ点计算的当期应补偿金额小于0的，按0取值，即已经补偿
的金额不冲回。
B业绩补偿金支付方式
就业绩补偿义务方向上市公司履行补偿义务的方式，业绩补偿
义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或
以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额
-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格。
⑤资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值
测试报告。减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保
持一致。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩
补偿义务方应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产
业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净
利润数已支付的业绩补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除《业绩承诺补偿协议书》签
署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于29,000万
元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
付现金购买资产的具体方案”的（9）业绩奖励，具体情况如下：
①超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式
接受超额业绩奖励。
②限制性股票：业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现的
实际净利润数超过累计承诺净利润，则双方同意上市公司应在标的
公司业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况的专项报告出具且双方
就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起60日内，以限制性股
票激励方式按如下计算公式向业绩补偿义务方支付超额业绩奖励：
限制性股票激励对应的超额业绩奖励金额=（承诺期累计实现净
利润-累计承诺净利润）×50%。
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易
所涉全部标的资产的整体交易价格的20%，则超额业绩奖励金额为本
次 重 组 所 涉 全 部 标 的 资 产 的 整 体 交 易 价 格 20% 对 应 的 金 额 （ 即
③现金：业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现的实际净
利润数超过累计承诺净利润，则各方同意标的公司应在业绩承诺期
届满后的业绩承诺实现情况的专项报告出具且各方就超额业绩奖励
分配方案达成书面一致意见起60日内，以现金方式按如下计算公式
向标的公司业绩补偿义务方支付超额业绩奖励：
超额业绩奖励现金支付金额=（承诺期累计实现净利润-累计承
诺净利润）×50%。
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次重组
所涉全部标的资产的整体交易价格的20%，则超额业绩奖励金额为本
次 重 组 所 涉 全 部 标 的 资 产 的 整 体 交 易 价 格 20% 对 应 的 金 额 （ 即
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
付现金购买资产的具体方案”的（10）滚存未分配利润的安排，具
体情况如下：
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司
全体股东按其持股比例共同享有。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
付现金购买资产的具体方案”的（11）过渡期间损益，具体情况如
下：
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司
享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由
业绩承诺方按照各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的
标的公司股权的比例，以现金方式补足。收益、亏损等金额均以上
市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构所出
具的专项审核意见为准。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
付现金购买资产的具体方案”的（12）决议有效期，具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东会审
议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深圳
证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
的具体方案”的（1）发行股份的种类、面值和上市地点，具体情况
如下：
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
的具体方案”的（2）发行方式和发行对象，具体情况如下：
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均
以现金方式认购本次募集配套资金发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人之一马学沛先
生。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
的具体方案”的（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格，
具体情况如下：
本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董事
会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调
整。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
的具体方案”的（4）发行规模及发行数量，具体情况如下：
本次募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元且不超过本次发
行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集
配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量
将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市
公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行
调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
的具体方案”的（5）锁定期安排，具体情况如下：
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发
行结束之日起18个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本
等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁
定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
的具体方案”的（6）本次募集配套资金用途，具体情况如下：
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的
中介机构费用、相关税费。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
的具体方案”的（7）滚存未分配利润的安排，具体情况如下：
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公
司的新老股东共同享有。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
的具体方案”的（8）决议有效期，具体情况如下：
本次募集配套资金的方案的决议经公司股东会审议通过之日起
核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
议案表决结果：同意5票，反对票0票，弃权0票。
回避表决情况：3票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如
需 ） 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等法定披露媒体的《广东天亿马信息产业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及摘要文件。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议书>及<附生效条件的
股份认购协议>的议案》，具体情况如下：
为明确公司与本次交易的交易对方在本次交易中的权利义务，
公司已于 2025 年 6 月 23 日与交易对方、杨裕雄、公司实际控制人
之一马学沛先生签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
根据金证评估出具的金证评报字（2025）第 0586 号《资产评估
报 告 》 ， 星 云 开 物 100% 股 权 采 用 收 益 法 得 出 的 评 估 结 果 为
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的形式
就本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关
事项作进一步的约定。
同时，公司与交易对方中作为业绩承诺方的陈耿豪、杨凯然、
张杰波、胡俊、王佳、乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐陶陶、乐腾腾签
署《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议书》。协议
约定，若标的资产在承诺期内未达成约定的业绩目标，交易对方将
按约定方式和计算公式向天亿马进行现金或股份补偿。
为确保募集配套资金的顺利实施，公司与特定认购对象马学沛
先生签署《附生效条件的股份认购协议》。此项安排锁定了本轮融
资的认购额度与价格，有效保障了募资计划的顺利进行；同时，将
协议生效与重组交易的最终批准相绑定，也充分保护了上市公司及
全体股东的利益。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于公
司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》
（公告编号：2025-094）及相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易情况的议案》，
具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在
关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易
对方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不
构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际
控制人之一，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》，具体情
况如下：
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的相关说明。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》，具体情况如下：
公司董事会对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认
为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。具体内容详见公司
同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体
的相关说明。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的议案》，具体情况如下：
公司董事会对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认
为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规
定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。具体内容详见公司同日发布于
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管
办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，具体情况如下：
公司经认真对照并经审慎判断，认为公司符合《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。具体
内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定
信息披露媒体的相关说明。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》，具体情况如下：
经公司董事会核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关
主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及不构成第十三条规定的
重组上市情形的议案》，具体情况如下：
根据目前评估结果和交易方案，本次交易构成《重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，
本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司
的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见公司
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的相关说明。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的
议案》，具体情况如下：
本次交易中标的资产定价，系在金证评估出具的《资产评估报
告》的评估结果基础上，由公司与交易对方共同协商确定。根据金
证评估出具的金证评报字（2025）第 0586 号《资产评估报告》，以
股东全部权益的评估值为 121,000.00 万元。根据评估结果，公司与
交易对方协商确定本次交易对价为 118,850.5309 万元。本次交易的
定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，
公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。具体内容详见公
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体的相关说明。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案》，具体情况如下：
公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日发布
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明。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的议案》，具体情况如下：
经公司自查，剔除大盘因素影响，公司股价本次停牌前20个交
易日内累计涨跌幅未超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股价
在本次交易首次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常
波动情况。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法
规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照
深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有
关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。公司将在重组报
告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关
单位及自然人二级市场交易情况。具体内容详见公司同日发布于巨
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情
况及填补措施的议案》，具体情况如下：
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，
公司进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了
承 诺 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有
关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，具体情况如下：
根据相关规定，标的公司分别编制了 2023 年度、2024 年度、
务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具中审亚太审字（2025）
年 6 月 30 日的备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具了中审亚太
审字（2025）010412 号《审阅报告》；根据相关规定，公司聘请金
证评估对标的资产进行了评估，并出具了金证评报字（2025）第
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、
出售资产情况的议案》，具体情况如下：
经公司自查，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月
内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不
存在需要纳入累计计算范围的情形。具体内容详见公司同日发布于
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的议案》，具体情况如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规
范性文件的要求，已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了
保密义务。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的
议案》，具体情况如下：
本次交易发行对象与已披露的交易预案中发行对象存在不一致
的情形，原交易对方杨裕雄退出本次交易，不再以其持有的标的公
司1.4368%股权继续参与本次交易。本次交易方案调整累计减少1名
交易对方，且交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案。同时，公司拟调减募集配套资金，由原“募集配
套资金总额不超过2亿元”调整为“募集配套资金总额不超过1.55亿
元”。除上述调整之外，本次交易的交易方案未发生其他调整事项。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成
对重组方案的重大调整。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产
业股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（
公告编号：2025-096）。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构和个人的议案》，具体情况如下：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请
国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请湖
南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；聘请
金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。经
核查，公司所聘请中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机
构。除上述聘请行为外，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请
其他第三方行为。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议
案》，具体情况如下：
为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评
估机构金证评估以 2025 年 6 月 30 日为基准日，对标的资产涉及的
标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅
本次评估的相关资料后认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构
具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关
性一致，评估定价具有公允性。具体内容详见公司同日发布于巨潮
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本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，具
体情况如下：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包
括但不限于：
制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行
数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份及支付现金购买资产
相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、
发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募
集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易
的具体事宜；
关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、
承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
切协议和文件；
生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的
实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调
整；
易有关的协议和文件；
改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部
门的问询意见；
易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、
移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关
的一切具体事宜；
的公司相关股份转让的工商变更登记手续；
结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市等事宜；
许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其
他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。
如果公司于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通
过。
议案表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：3 票回避，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回
避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
基于 2023、2024 年度审计工作中的良好合作以及对中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）充分了解，其具备良好的独立性、专
业胜任能力，现拟续聘其为公司 2025 年度审计机构，为公司 2025
年度财务报表及内部控制情况提供审计服务，并拟授权公司董事长
或其指定授权对象根据 2025 年度的具体工作量及市场价格水平确定
其年度审计费用。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于续
聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-097）。
议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股
东会的议案》，具体情况如下：
根据《公司章程》及相关规定，公司将相关议案提交公司 2025
年第三次临时股东会审议，履行必要的内部决策程序。具体内容详
见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披
露媒体的公告《广东天亿马信息产业股份有限公司关于召开 2025 年
第三次临时股东会通知公告》（公告编号：2025-098）。
议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决。
三、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第三
次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第一
次独立董事专门会议决议》；
（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计
委员会第二次会议决议》。
特此公告。
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