证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-061
安徽皖通科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第四十次会议于 2025 年 11 月 18 日以通讯表决的方式在公司会议室
召开。本次临时会议的通知及会议资料已于 2025 年 11 月 17 日以电
子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
会议由公司董事长陈翔炜先生主持，公司部分高级管理人员列席了本
次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司
各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股
票的有关规定，符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，公司董事会逐项审议通过了公司 2025 年度向特
定对象发行股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适
当时机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西藏腾云投资管理有限公司、北京景源荟
智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本
次发行的股份。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
次会议决议公告日。
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量）。
股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股
资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（5）发行数量
本次发行的发行股票数量不超过 128,529,524 股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意
注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现
金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事
项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进
行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（6）限售期
若本次发行完成后，公司实际控制人黄涛先生在上市公司拥有表
决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象所认购
的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（7）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 92,027.14 万元（含本数），本次
募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行
后的持股比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过
本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生
对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，同意公司编制的本次发行的预案。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案 》 刊 登 于 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
分析报告的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方
案 论 证 分 析 报 告 》 刊 登 于 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
使用可行性分析报告的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》刊登于 2025 年 11 月 19 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》
刊登于 2025
年 11 月 19 日 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告》刊登于 2025 年 11 月 19 日《证券时报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
年）股东回报规划》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回
报 规 划 》 刊 登 于 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
持股份的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免
于以要约方式增持股份的公告》刊登于 2025 年 11 月 19 日《证券时
报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
暨关联交易的议案》
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的公告》刊登于 2025 年 11 月 19 日《证
券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
。
特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授
权董事会及董事会授权人士在有关规定和股东会决议范围内全权办
理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或
要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、
发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发
行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具
体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作
出补充、修订和调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相
关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本
次发行相关的信息披露事宜；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议
和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金
相关的重大合同和重要文件；
（5）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的
事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账
户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监
管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以
及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排
进行调整等；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加
注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续
等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或
政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉
及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据
新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继
续办理本次发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方
案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请
撤回本次发行；
（10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他
人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；
（11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理
与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨洋先生对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明
确 同 意 的 意 见 ， 详 见 2025 年 11 月 19 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司第六
届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审核意见》。
法（2025 年 11 月）》
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法（2025 年
（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的整体
工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的
股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东会通知，
并将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《安徽皖通科技股份有限公司关于择期召开股东会的公告》刊登
于 2025 年 11 月 19 日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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