证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2025-062
华蓝集团股份公司
关于实际控制人签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量先生、邓勇杰先生以及李嘉女士（以上 7
位股东合称为“转让方”）拟将其合计持有的 8,511,275 股股份（占公司总股
本的 5.79%）转让给深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“栩桐投
资”、“受让方”），转让价格为 20.41 元/股，转让对价总额为 173,715,122.75
元（含税）。
股份转让后将其合计持有的 20,160,825 股股份（占公司总股本的 13.71%）项下
的股东表决权、提名和提案权、召集权、参会权等非财产性股东权利全权委托给
栩桐投资。
先生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量先生、邓勇杰先生以及李嘉女士变更为林
伟先生。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事
项能否最终实施完成及实施完成的时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审
慎投资。
一、本次权益变动的基本情况
钟毅先生、莫海量先生、邓勇杰先生以及李嘉女士与深圳市栩桐投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“栩桐投资”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让
协议》，公司实际控制人雷翔先生、赵成先生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量
先生、邓勇杰先生以及李嘉女士拟将其合计持有的 8,511,275 股股份（占公司
总股本的 5.79%）转让给栩桐投资，股份转让的数量及占比情况如下：
序号 转让方姓名 转让数量（股） 占公司总股本的比例
合计 8,511,275 5.79%
同日，公司实际控制人雷翔先生、赵成先生、钟毅先生、莫海量先生与栩桐
投资签署了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，公司实际控制人雷
翔先生、赵成先生、钟毅先生、莫海量先生拟将其本次股份转让完成后剩余合计
持有的 20,160,825 股股份（占公司总股本的 13.71%）项下的股东表决权、提名
和提案权、召集权、参会权等非财产性股东权利全权委托给栩桐投资，委托股份
的具体数量及占比情况如下：
序号 委托方姓名 委托表决权数量（股） 占公司总股本的比例
合计 20,160,825 13.71%
表决权委托期限在不少于 18 个月的前提下自受让方拟受让的转让方转让的
终止：（1）股份转让交易完成之日起满 36 个月；（2）受让方持有及控制的表
决权比例（不包括本次委托授权股份）超过转让方合计持股数；（3）委托方及
受托方协商一致解除或终止表决权委托并书面签署终止协议。
本次权益变动前后，交易各方的股份变化情况具体如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量 持股比例 拥有表决 持股数量 持股比例 拥有表决权
（股） 权比例 （股） 比例
雷翔 16,405,300 11.16% 11.16% 12,303,975 8.37% 0
赵成 5,827,600 3.96% 3.96% 4,370,700 2.97% 0
吴广意 5,750,700 3.91% 3.91% 4,313,025 2.93% 2.93%
钟毅 3,691,600 2.51% 2.51% 2,768,700 1.88% 0
莫海量 956,600 0.65% 0.65% 717,450 0.49% 0
邓勇杰 925,900 0.63% 0.63% 694,425 0.47% 0.47%
李嘉 487,400 0.33% 0.33% 365,550 0.25% 0.25%
小计 34,045,100 23.16% 23.16% 25,533,825 17.37% 3.66%
栩桐投资 -- -- -- 8,511,275 5.79% 19.50%
合计 34,045,100 23.16% 23.16% 34,045,100 23.16% 23.16%
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名 雷翔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 460100***********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 赵成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450102***********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 吴广意
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450102***********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 钟毅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108***********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 莫海量
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450103***********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 邓勇杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 452327***********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 李嘉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 450104***********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）受让方基本情况
名称 深圳市栩桐投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 深圳市栩梧投资有限公司(委派代表:
林伟)
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MAK09EM271
深圳市福田区莲花街道福新社区益田
主要经营场所
路 6013 号江苏大厦 A 座 1020
一般经营项目：以自有资金从事投资活
动；薪酬管理服务；财务咨询；信息技
术咨询服务；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；企业管理咨询。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可经营项目：
无。
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
栩桐投资签署《股份转让协议》，协议具体内容如下：
甲方（转让方）：雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰、李嘉
乙方（受让方）：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
第一条 ……
第二条 本次股份转让的相关安排
股份（占本协议签署日上市公司总股本的 5.79%）及标的股份所对应的所有股东权
利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律
法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照
本协议约定将所持标的股份转让给乙方，转让价格为 20.41 元/股，标的股份的交
易对价总额为 173,715,122.75 元（含税）；乙方应当按照本协议约定的交易对价
及付款时限向甲方支付标的股份的交易对价。本次股份转让的数量及交易对价具
体情况如下：
序号 转让方姓名 转让股份数量（股） 交易对价（含税，元）
合计 8,511,275 173,715,122.75
（1）本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户转入定金 4,000
万元，转让各方按照交易股份比例分配上述定金，具体如下表：
序号 转让方姓名 定金（含税，元）
合计 40,000,000.00
（2）各方就本次交易向深圳证券交易所递交合规审查资料之日起 3 个工作日
内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付 6,000 万元（含税），具体如下
表：
序号 转让方姓名 交易对价（含税，元）
合计 60,000,000.00
（3）
本次股份转让取得深圳证券交易所股份转让确认书之日起 3 个工作日内，
乙 方按照交易 股份比例分 别向转让各方 支付股份 转让交易对价 的 80% ，即
体如下表：
序号 转让方姓名 交易对价（含税，元）
合计 38,972,098.20
（4）自标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《过户登记
确认书》之日起 3 个工作日内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付股份
转让交易对价的 10%，即 17,371,512.28 元（含税），具体如下表：
序号 转让方姓名 交易对价（含税，元）
合计 17,371,512.28
（5）自上市公司召开股东会会议，并就本协议 3.6 条约定的董事会改选有关
事项作出决议之日起 3 个工作日内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付
股份转让交易对价的 10%，即 17,371,512.28 元（含税），具体如下表：
序号 转让方姓名 交易对价（含税，元）
合计 17,371,512.28
生派发现金股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，标的股份的股份数量
及每股价格将自动作出相应的调整。上市公司发生除权事项的，则本协议约定的
标的股份数量及标的股份转让价格均相应调整，但标的股份转让价款总额不发生
变化；如果上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，
每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总额相应变化。
第三条 标的股份的交割及交割后安排
范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后 5 个工作日内，各方共同向深圳证
券交易所提交标的股份协议转让确认意见的申请材料。
在取得深圳证券交易所出具的确认意见书之日起 3 个工作日内，
甲方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方应
予以协助。
户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，甲方作为上市公司股东在上
市公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利
和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法
规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
理过户登记等手续。
《一致行动人协议》。且自交割日起，甲方不会以任何形式（包括但不限于直接
或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其
他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让上市公司股份等）单
独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。
通知，审议调整董事会席位安排和法定代表人安排、董事会人员调整的相关议案。
前述上市公司章程调整后的董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为
职工代表董事。各方同意，上市公司章程调整后的董事会中，乙方有权提名 3 名
非独立董事和 3 名独立董事，甲方有权提名 2 名非独立董事。甲方支持乙方提名
的董事担任董事长，乙方支持甲方提名的董事担任联席董事长。各方应在董事会、
股东会会议上对符合本条约定的议案投赞同票，支持各方提名的符合上市公司董
事、独立董事任职资格的候选人当选。高级管理人员中，总经理、财务总监由乙
方提议的人选担任，现任总经理担任执行总经理，现任董事会秘书继续担任董事
会秘书，其他高级管理人员根据公司业务发展需要经双方协商后优化调整。
块（包括：工程设计、国土空间规划、工程承包管理、工程咨询、光伏发电等业
务）于 2026 年度、2027 年度 2 个会计年度内同时符合：（1）每年实现的经营性
利润（即扣除当年度合并报表信用减值损失影响后的利润总额）均为正。（2）每
年经营净现金流均为正。如任一指标未能达到前述标准的，则甲方应在上市公司
该年度审计报告出具后的 10 个工作日内就差额部分以现金方式向目标公司进行补
足。
甲方累计提供的补偿金额上限为 1,200 万元，
在甲方的补偿金额累计达到 1,200
万元后，无需就上市公司业绩承诺再行补偿。
简称及注册地址。
第四条 甲方的陈述与保证
议，甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规范
性文件规定，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同、协议或者承诺
产生冲突。
冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何
争议，并免受第三人追索；甲方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行
为或者与他人达成相关协议或安排。同时，甲方保证上述状况持续至交割日，并
保证乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括
但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。
规行为，不存在可能导致上市公司被深圳证券交易所终止股票上市交易的情形。
上市公司已经通过深圳证券交易所信息披露渠道全面、完整地披露了应披露的资
产、负债和业务情况。本次股份转让交割前，若上市公司存在违规为关联方或其
他第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（不包括合理
范围内的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项对上市公
司或者乙方造成损失的，甲方应等额度进行赔偿。
正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定；甲方及
其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员等应当遵循勤勉尽责的精神，通过
依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经
营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。过渡期内如出现任何
可能影响标的股份权益完整性的情形，或上市公司的业务、财务等出现任何重大
不利变化，甲方应在获悉前述情形后及时通知乙方。
第五条 乙方的陈述与保证
议，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，签署本协议并履行本协
议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规范性文件、乙方合伙协议及其他乙
方内部规定，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲
突。
易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件及时、足额向甲方支付
交易对价。
售期内不得对外转让。在限售期内，标的股份因上市公司送股、转增股本等事项
而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。
第六条 协议的生效、变更与解除
第七条 保密及信息披露
......
第八条 不可抗力
......
第九条 违约责任
即构成违约行为，违约方应就违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。
每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五(0.5‰)向甲方支付违约金；逾
期超过 30 日的，甲方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，且有权要求乙
方承担 3000 万元违约金。如标的股份已过户至乙方的，乙方应在本协议解除后的
税费（包括但不限于个人所得税、印花税等）及其他费用，同时，甲方应向乙方
退还已支付的定金及股权款。
门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形，各方应签署书面文件终止本
次股份转让，甲方自书面终止文件签署之日起的 5 个工作日内将已收到的定金及
转让价款退还乙方。甲方如逾期退还定金及转让价款，每逾期一日按未退还股份
交易价款的万分之五(0.5‰)向乙方支付违约金，直至退回乙方已支付的全部款项
为止。
股份转让、业绩承诺等）的义务或责任由转让各方按其各自向乙方转让股份的相
对比例承担责任，互不承担连带责任。
第十条 法律适用和争议解决
......
第十一条 通知
......
第十二条 附则
......
四、《表决权委托协议》的主要内容
甲方：雷翔、赵成、钟毅、莫海量
乙方：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
第一条 表决权委托数量及范围
销地将其持有的上市公司 20,160,825 股股份项下的股东表决权、提名和提案权、
召集权、参会权等非财产性股东权利全权委托予乙方，未免疑义，甲方就委托股
份享有的知情权、质询权、监督建议权以及收益权和处分权（包括但不限于转让、
质押等）等财产性权利不在前述及本协议项下委托范围之内。乙方同意接受甲方
的上述委托并依据乙方独立意愿行使委托股份项下的股东表决权，各方另有约定
的除外。甲方委托股份的具体数量及占比情况如下：
序号 委托方姓名 委托股份数量（股） 占上市公司股份总数比例
合计 20,160,825 13.71%
公司届时有效的章程行使如下权利：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东会会议、提出股东提案
并表决以及提出董事候选人并投票选举或作出其他意思表示；
（2）行使对上市公司董事和高级管理人员的监督建议权，提交并表决对董
事的解任、更换议案；
（3）法律法规规定的以及上市公司章程项下的质询权、知情权等与表决权
相关的股东权利。
具委托书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协
议行使股东权利。
谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、法
规、相关监管规定或者公司章程，不得做出损害上市公司及股东利益的行为，不
得从事违反法律法规、监管规定及公司章程的行为。如乙方有所违背，造成的损
失不可归责于甲方。
一并委托乙方行使，各方无需另行签署或变更表决权委托协议。
的效力。在表决权委托期限内，未经乙方同意，甲方不得减持所委托股份，甲方
采用协议转让方式的，同等条件下乙方或其指定第三方有优先购买权。
第二条 表决权委托的期限
成之日起至下列情形孰早发生之日予以终止：
（1）股份转让交易完成之日起满 36 个月；
（2）乙方持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过甲方
及其他三名股东合计持股数；
（3）双方协商一致解除或终止表决权委托并书面签署终止协议。
第三条 委托关系的转让、变更、终止
方面终止对乙方的委托或另行委托任何第三方行使委托股份的股东权利；乙方不
得将委托事项转委托乙方一致行动人以外的其他第三方行使，若乙方因其自身需
要将本协议项下权利和义务转让给指定一致行动人的，甲方同意无条件配合重新
签署内容如本协议的表决权委托协议。
变更或解除本协议项下的委托。
第四条 承诺与保证
本协议行使权利及履行义务不会违反与第三方之间的合同、法律法规、政府主管
部门的批准/授权/同意/许可、法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。
表决权委托行为在法律上生效。在委托期限内，如本协议项下标的股票表决权的
委托或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替
代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本
协议之目的。
确保上市公司合规运作。
运作和合规治理。
第五条 违约责任
或保证，则其他方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔
等费用、开支要求违约方做出赔偿。
第六条 法律适用与争议解决方式
......
第七条 其他
......
五、相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》：
（一）公司实际控制人雷翔、赵成、钟毅、莫海量、李嘉作出如下自愿锁定
股份的承诺：
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
不超过本人持有的发行人全部股份的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的
发行人股份。
发行上市的发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行上市的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 1 月
发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价
均应相应作除权除息处理。
有），上缴发行人所有。
人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。
（二）公司实际控制人吴广意、邓勇杰作出如下自愿锁定股份的承诺：
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份。
发行上市的发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行上市的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 1 月
发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价
均应相应作除权除息处理。
有），上缴发行人所有。
人所作承诺亦将进行相应更改。
（三）公司实际控制人雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰、李嘉
作出如下持股意向及减持意向的承诺：
其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让
的股份，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，
前述发行价将作相应调整。
则及时、准确地履行信息披露义务。
诺：
（1）具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月
的；
规定的其他情形。
（2）通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易
日前预先披露减持计划并在深圳证券交易所备案；同时本人将在减持计划实施完
毕后的 2 个交易日内予以公告。
（3）通过证券交易所采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个
自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
（4）通过证券交易所采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然
日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。
（5）通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于
公司股份总数的 5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
（6）通过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，
承诺在减持后 6 个月内继续遵守上述（2）（3）款的规定。
（7）持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起 2 日内通知公司，
并予公告。
有），上缴发行人所有。
人所作承诺亦将进行相应更改。
本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关
于股份减持的承诺，也不存在相关法律法规关于上市公司实际控制人不得减持股
份的情形。
六、本次权益变动对公司的影响
若本次股份转让及表决权委托完成后，栩桐投资将成为公司的控股股东。实
际控制人将由雷翔先生、赵成先生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量先生、邓勇
杰先生以及李嘉女士变更为林伟先生。本次交易系栩桐投资对上市公司内在价
值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断。栩桐投资拟利用相关运营管
理经验，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，助力上市公司发
展，进一步提高上市公司核心竞争力。
本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和
中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
七、其他事项及风险提示
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相
关承诺的情形。
法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上刊登的《详式权
益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。
后，交易的受让方栩桐投资持有的公司股份在 18 个月内不得转让。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事
项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，
则本次交易可能存在终止的风险，敬请投资者注意投资风险。
转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能
否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终
导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
生以及李嘉女士与栩桐投资签署的《股份转让协议》；
权委托协议》。
特此公告。
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