欧菲光集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之
回复报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020 号）（以下简称“审核问
询函”）的要求，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“欧菲光”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并
按照要求在《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相
关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简
称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
问题一、关于标的资产经营业绩
申报文件显示：（1）报告期各期，欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简
称标的资产）归母净利润分别为 23744.97 万元、27942.34 万元、3661.84 万元，
上市公司归母净利润分别为 7690.50 万元、5838.18 万元、-5894.98 万元。（2）
标的资产的采购模式分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy＆Sell 模式
以及客供料模式。对于 Buy&Sell 模式，标的资产在收入确认时采用总额法进行
会计核算；对于部分直销客户，标的资产根据其库存管理要求，采用寄售模式。
（3）报告期各期，标的资产境外市场销售收入占营业收入的比例分别为 44.94%、
占营业收入的比例分别为 79.40%、78.30%及 79.29%。标的资产对穿透后的前五
大原材料供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为 62.45%、61.47%和
请上市公司补充说明：（1）上市公司合并报表范围内是否存在与标的资产
从事相同业务的其他主体，如是，请说明原因，报告期内的相关主体的经营业绩
情况，与标的资产差异情况及其原因。（2）标的资产不同采购模式下的采购金
额及收入实现情况，并说明 Buy&Sell 模式下收入确认采用总额法的合理性。
（3）
寄售模式下的主要客户及其收入占比情况，该模式与非寄售模式在销售单价、毛
利率、回款的对比情况，寄售模式下的存货和寄售仓分布情况，标的资产对寄售
存货的盘点周期、相关内控措施以及是否存在账实不一致情形。（4）标的资产
境外主要产品销售价格、毛利率、与内销对比情况，境外收入与海关数据、出口
退税数据、中信保数据的差异情况及其合理性。（5）标的资产客户及供应商集
中度较高是否符合行业惯例，与主要客户及供应商交易的主要产品种类、数量、
金额及定价公允性，主要客户及供应商的行业地位、与标的资产关联关系、合作
历史，客户的稳定性及可持续性。（6）供应商与客户存在重叠情形的背景及具
体情况，交易金额及占营业收入比重情况，相关业务开展的合理性和必要性，相
关销售和采购业务的真实性和公允性，会计处理的合规性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司合并报表范围内是否存在与标的资产从事相同业务的其他主体
标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组产品的研发、
生产与销售，是上市公司指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的唯一实施主体。
除标的公司以外，上市公司主营业务产品主要涉及光学摄像头模组、光学镜头等，
与标的公司产品不存在重叠。截至本回复出具日，上市公司合并报表范围内不存
在与标的资产从事相同业务的其他主体。
二、标的资产不同采购模式下的采购金额及收入实现情况，并说明 Buy&Sell
模式下收入确认采用总额法的合理性
（一）标的资产不同采购模式下的采购金额及收入实现情况
标的公司的采购模式分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy＆Sell
模式以及客供料模式。报告期内，标的公司不同采购模式下的原材料采购金额情
况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主采购 8,624.01 17.20% 33,516.82 14.28% 31,706.07 14.81%
指定采购 24,068.64 47.99% 139,082.59 59.24% 129,534.21 60.51%
Buy&Sell 模式 17,457.33 34.81% 62,192.22 26.49% 52,831.93 24.68%
合计 50,149.98 100.00% 234,791.63 100.00% 214,072.20 100.00%
注：客供料模式下，客户采购部分原材料后提供给标的公司，客户与标的公司之间不涉及采
购的结算和支付，故采购金额分采购模式的统计不涉及客供料模式。
报告期内，标的公司原材料采购以指定采购和 Buy&Sell 模式为主，两种采
购模式合计占比分别为 85.19%、85.72%和 82.80%。从采购品类来看，指定采购
和 Buy&Sell 模式主要覆盖 IC、传感器及部分型号电路板等重要主材，自主采购
则集中于部分型号电路板、其他主材、辅材和包材等物料。
IC 和传感器等重要主材主要采用指定采购或 Buy&Sell 模式具备商业合理性，
核心源于终端客户的产品设计需求：在标的公司指纹识别模组与 3D 传感模组产
品的设计阶段，终端客户基于其产品的功能与性能需求，与模组厂共同完成方案
设计以及产品技术规格确认，明确产品的规格标准、功能范围和性能参数。因 IC
和传感器等核心物料的性能特性直接影响模组产品的最终参数和性能表现，故模
组产品设计方案的前提是明确核心主材的供应商，若后续变更核心主材供应商，
可能导致模组产品在设计上的改动。因此，标的公司模组产品的 IC 和传感器等
核心主材的采购主要通过指定采购或 Buy&Sell 模式具备合理性。
自主采购模式、客户指定模式、Buy&Sell 模式以及客供料模式均为采购模
式，而非销售模式，因此仅能通过所使用物料对应的产品来统计其收入实现情况。
由于客户指定采购物料广泛应用于各类模组产品，若将某类产品生产所需原材料
存在指定采购物料的情形均计入指定采购模式的收入，则将导致大部分产成品收
入归类为指定采购模式的收入。Buy&Sell 模式具有“部分物料向客户购买”的
特征，客供料模式具有“部分物料由客户直接提供”的特征，二者在供应商身份
属性上与指定采购及自主采购存在显著差异。因此，标的公司单独区分 Buy&Sell
模式和客供料模式实现的收入，报告期内标的公司不同采购模式下的主营业务收
入实现情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Buy&Sell 对应收入 32,071.83 44.07% 112,707.85 36.04% 98,115.25 35.01%
客供料模式对应收入 3,302.16 4.54% 16,988.24 5.43% 10,491.00 3.74%
指定采购及自主采购
对应的其他收入
合计 72,770.01 100.00% 312,765.24 100.00% 280,259.21 100.00%
注：Buy&Sell 模式实现的收入系产品生产所需原材料存在物料为 Buy&Sell 模式的产品收入
金额；客供料模式实现的收入系存在物料为客供料的产品收入金额，其余归类为指定采购及
自主采购对应的收入。
报告期内，标的公司主营业务收入实现情况以 Buy&Sell 和指定采购及自主
采购为主，合计占比分别为 96.26%、94.57%和 95.46%，客供料模式对应的收入
占比相对较低。
报告期内，标的公司 Buy&Sell 模式实现的收入分别为 98,115.25 万元、
标的公司从 A 公司采购 IC，加工成超声波指纹识别模组后销售给 A 公司，从 F
公司采购 IC，加工成 3D 传感模组后销售给 F 公司。报告期内，采购 Buy&Sell
物料金额占其实现收入的比例分别为 53.85%、55.18%和 54.43%，占比较为稳定，
物料采购和收入实现情况具有匹配性。
报告期内，标的公司客供料模式实现的收入分别为 10,491.00 万元、16,988.24
万元和 3,302.16 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.74%、5.43%和 4.54%，
占比相对较低。报告期内，D 公司和 B 公司等客户存在客供料模式，由客户提供
个别关键原材料，标的公司生产加工后向客户销售，客户提供的个别原材料不计
入标的公司存货，产成品实现销售后，客户提供的原材料不计入标的公司的收入
和成本。
报告期内，标的公司指定采购及自主采购实现的收入分别为 171,652.96 万元、
和 51.39%，占比较高。报告期内，标的公司指定采购物料的采购金额占指定采
购及自主采购实现收入的比例分别为 75.46%、75.97%和 64.36%，2023 年及 2024
年占比较为稳定，2025 年 1-3 月相对较低，系受季节性因素影响，指定采购及自
主采购模式的主要客户为 D 公司、B 公司、E 公司等手机厂商，其新机发布多集
中于四季度，一季度通常为需求淡季，客户订单释放有限，标的公司为匹配订单
规模，相应减少采购备货量，导致占比有所下降。整体来看，物料采购与收入实
现保持良好的匹配性。
（二）Buy&Sell 模式下收入确认采用总额法的合理性
报告期内，标的公司主要存在 A 公司和 F 公司两家客户系 Buy&Sell 模式，
且 A 公司为该模式的核心客户。报告期内，标的公司 Buy&Sell 模式实现的收入
金额分别为 98,115.25 万元、112,707.85 万元和 32,071.83 万元，其中 A 公司收入
占比分别为 99.05%、98.29%和 96.55%。
基于《监管规则适用指引——会计类第 1 号》《企业会计准则第 14 号——
收入》等相关规定及会计准则的规定，结合产品销售协议和采购订单，认为采用
总额法对该等 Buy&Sell 模式客户的收入进行确认具有充分性，具体情况如下：
结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》逐条论证分析属于总额法还是
净额法，具体分析如下：
关注点 标的公司业务具体情形
原材料的性质是
Buy&Sell 物料并非为该等客户的产品所特有，系该等客户从芯片原厂采
否为委托方的产
购而来或亦有其他终端客户用到此类 Buy&Sell 原材料
品所特有
标的公司有权按照自身意愿使用或处置 Buy&Sell 原材料，但是标的公司
一般不会超过实际生产订单量进行采购，采购 Buy&Sell 相关原材料的目
加工方是否有权 的也仅限于产品生产，主要系根据标的公司“以销定采”的模式。标的
按照自身意愿使 公司采购 Buy&Sell 物料时的经济目的是将该些物料通过生产形成最终交
用或处置该原材 付的产品以获取报酬，而不是通过材料销售赚取差价；
料 对于产品生产完成后超额采购部分的物料，标的公司能按照自身意愿进
行使用或处置，如形成库存等待下一批订单或其他产品生产时使用、出
售、研发领用及报废等
根据采购订单约定，“供方应按照需方要求制作并交付产品，除本订单
要求的品质和规格外，产品质量须符合双方签署的相关协议约定及行业
标准的要求；对于不符合要求的需方可根据情况特采（产品外观有不清
是否承担除因其 洁等可处理但不影响产品使用性的情形），当月特采超过 3 次（含本数），
保管不善之外的 需方有权拒收且要求供方承担所有赔偿责任。”“由于供方物料问题影
原因导致的该原 响需方生产的，需方客户对需方的索赔及需方其他损失皆由供方承担。”
材料毁损灭失的 “交货地点：供方须送货至需方指定地点。”
风险 由上述条款可知，标的公司采购原材料进入仓库后由标的公司进行保管，
自材料接收后标的公司就承担货物的所有风险。除承担因保管不善所造
成的存货灭失风险外，标的公司还需承担因试制、生产制造良率、超额
采购形成的毁损或呆滞材料等风险
是否承担该原材 对已采购的 Buy&Sell 物料，即使市场价格发生变动，由于前期采购价格
料价格变动的风 已确定，不再进行价格变更，相关的因市场价格变动造成的收益及损失
险 均由标的公司承担
标的公司以模组成品向客户收取报酬，客户指定采购的 Buy&Sell 物料与
标的公司自采物料及生产过程一样为构成成品价值的一部分，并通过生
是否能够取得与
产整合形成了增值利润。标的公司根据合同或者销售订单上约定的条款
该原材料所有权
对所生产的模组成品进行交付，在控制权转移给客户后，确认收入，并
有关的报酬
根据所销售货物的整体定价确认应收账款并承担信用风险，应收款中包
含了 Buy&Sell 物料本身的经济价值及形成成品后的增值利润
结合《企业会计准则第 14 号——收入》逐条论证分析属于总额法还是净额
法，具体分析如下：
关注点 关注点细化 标的公司业务具体情形
企业应付客户（或向客户购 标的公司向该等公司采购原材料时产生的应付客户对
买本企业商品的第三方）对 价，核心目的是获取可明确区分的模组成品生产所需
价的，应当将该应付对价冲 物料。从交易实质来看，标的公司通过 Buy&Sell 模式
减交易价格，并在确认相关 从客户处采购原材料，与通过客户指定采购模式直接
应付客户对价
收入与支付（或承诺支付） 向指定供应商采购该类原材料，二者在采购流程、结
的识别
客户对价二者孰晚的时点冲 算模式以及物料属性等均无本质差异。此外，标的公
减当期收入，但应付客户对 司向客户采购原材料的订单，与向客户销售模组成品
价是为了向客户取得其他可 的订单相互独立，不存在逐笔对应的匹配关系，因此
明确区分商品的除外。 无需将该应付对价冲减交易价格
企业向客户转让商品前能够
标的公司向该等公司转让商品前能够控制商品，主要
控制该商品的情形包括：
系标的公司取得 Buy&Sell 物料控制权后，通过提供数
（一）企业自第三方取得商
十道工艺将该物料与其他自采物料整合成模组成品转
品或其他资产控制权后，再
让给客户：指纹识别模组和 3D 传感模组的生产工艺复
转让给客户。
杂，除 Buy&Sell 物料外，标的公司还需自行采购电路
（二）企业能够主导第三方
板、镜头、连接器、玻璃等其他材料，将前述众多原
代表本企业向客户提供服
材料经过数十道工序变为可以直接在智能手机、汽车、
务。
扫地机器人内组装并应用于识别或测距的指纹模组和
（三）企业自第三方取得商
品控制权后，通过提供重大
企业在向客户 后从单一的物理、化学性能整合为一项系统功能，最
的服务将该商品与其他商品
转让商品前能 终形态为指纹识别模组或者 3D 传感模组成品，相较于
整合成某组合产出转让给客
够控制该商品 Buy&Sell 物料形式，其使用价值发生重大转变。
户
的，该企业为主
①标的公司承担了向该等公司转让模组成品的主要责
要责任人，应当
任：标的公司与客户签署的合同均为产品购销合同，
按照已收或应
而非委托加工合同，根据所签订的合同条款，标的公
收对价总额确
在具体判断向客户转让商品 司负有向客户交付模组成品的责任。标的公司负责模
认收入；否则，
前是否拥有对该商品的控制 组成品的生产与销售，对商品的质量和性能负责，并
该企业为代理
权时，企业不应仅局限于合 为客户提供售后服务，解决客户的投诉。
人，应当按照预
同的法律形式，而应当综合 ②标的公司在接收 Buy&Sell 物料后承担原材料的存货
期有权收取的
考虑所有相关事实和情况， 风险，在转让模组成品前承担模组的存货风险：标的
佣金或手续费
这些事实和情况包括： 公司采购的 Buy&Sell 物料被标的公司签收后由标的公
的金额确认收
（一）企业承担向客户转让 司进行保管，标的公司自 Buy&Sell 物料接收后就承担
入
商品的主要责任。 货物的毁损风险以及生产中的耗损等其他风险；若标
（二）企业在转让商品之前 的公司基于备料计划对 Buy&Sell 物料超额采购，则损
或之后承担了该商品的存货 失由标的公司承担；形成模组成品之后，标的公司在
风险。 交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的
（三）企业有权自主决定所 主要风险和报酬，例如商品的价格变动风险等。
交易商品的价格。 ③标的公司掌握着模组成品的定价权：报价一般基于
（四）其他相关事实和情况。 物料的整体材料价格以及人工、费用等成本以及生产
良品率等因素，并结合市场情况对产品进行报价，且
会随着市场价格变化、汇率波动及生产情况进行价格
调整，标的公司有权自主决定所交易商品的价格。
Buy&Sell 模式在消费电子行业中较为广泛，采用总额法确认收入系行业普
遍采用的方式，具体如下：
序 会计处
公司名称 具体情况
号 理
Buy&Sell 模式指客户向原材料供应商购买原材料后，再
将原材料转卖给工业富联，由原材料供应商根据客户的
工业富联
（601138.SH）
&Sell 模式是国际知名大型品牌厂商目前普遍采用的采
购模式。
序 会计处
公司名称 具体情况
号 理
Buy&Sell 模式在电子信息产业中较为普遍，指客户向原
材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给立讯精密，
立讯精密
（002475.SZ）
至立讯精密，立讯精密将加工后的产品销售往客户的商
业模式
华勤技术部分客户基于其产品所用原材料的保密性、专
用性和供应及时性等因素考虑，与华勤技术采用
Buy&Sell 模式实施部分关键原材料的交易。在该模式下，
华勤技术
（603296.SH）
向原材料供应商采购后转售给华勤技术，华勤技术自行
购买其他原材料等并组织生产加工，生产完毕后再将产
成品销售给客户
Buy&Sell 模式下，龙旗科技向客户下单采购部分零部件
龙旗科技 并付款，生产完毕后再将产成品销售给客户，整机售价
（603341.SH） 中包含龙旗科技以 Buy&Sell 模式采购的原材料价格，由
此导致龙旗科技存在客户和供应商重合的情形
光学光电子元器件行业属于技术密集型行业，光学元器
件产品从原材料采购到终端产品的出售，需经多道工序，
水晶光电 水晶光电作为光学光电子元器件行业中产业链的一环，
（002273.SZ） 与行业内知名企业进行业务合作，采购上游原材料，负
责光学元器件产品其中一个工序的生产，因而存在客户
和供应商重叠的情形
由上表可知，标的公司在 Buy&Sell 模式下采用总额法进行核算与同行业公
司相同，具有合理性。
综上所述，标的公司 Buy&Sell 模式下拥有对原材料的控制权及风险承担义
务，Buy&Sell 物料与自采物料经多道复杂工艺生产整合形成具有增值的模组成
品，标的公司根据合同或销售订单约定的条款交付模组成品，对模组成品拥有定
价权与控制权。标的公司 Buy&Sell 模式下采购与销售环节独立结算，业务实质
与客户指定采购模式并无本质差异，按总额法确认收入依据充分，与行业惯例一
致，具有合理性。
三、寄售模式下的主要客户及其收入占比情况，该模式与非寄售模式在销售
单价、毛利率、回款的对比情况，寄售模式下的存货和寄售仓分布情况，标的资
产对寄售存货的盘点周期、相关内控措施以及是否存在账实不一致情形
（一）寄售模式下的主要客户及其收入占比情况，该模式与非寄售模式在销
售单价、毛利率、回款的对比情况
报告期内，标的公司存在寄售模式的产品销售，涉及的客户为 B 公司。寄
售模式作为下游客户优化原材料管理、实现零库存与及时供货目标的常见供应链
管理方式，在行业内应用广泛。报告期内，标的公司主营业务中寄售模式对应的
客户及相关销售收入占比情况如下表所示：
单位：万元
业务模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
寄售模式 9,344.37 12.84% 52,012.26 16.63% 60,916.86 21.74%
非寄售模式 63,425.64 87.16% 260,752.98 83.37% 219,342.35 78.26%
合计 72,770.01 100.00% 312,765.24 100.00% 280,259.21 100.00%
报告期内，标的公司寄售模式实现的主营业务收入分别为 60,916.86 万元、
和 12.84%。
报告期内，标的公司寄售模式与非寄售模式在销售单价、毛利率、回款的对
比情况如下表所示：
单位：万元、元/颗
业务模式 主营业务收入 销售单价 毛利率 期后回款比例
寄售模式 9,344.37 9.63 18.02% 100.00%
非寄售模式 63,425.64 15.96 16.47% 99.58%
合计 72,770.01 14.72 16.67% 99.65%
业务模式 主营业务收入 销售单价 毛利率 期后回款比例
寄售模式 52,012.26 10.92 20.39% 100.00%
非寄售模式 260,752.98 14.67 18.04% 99.59%
合计 312,765.24 13.88 18.43% 99.69%
业务模式 主营业务收入 销售单价 毛利率 期后回款比例
寄售模式 60,916.86 8.73 17.81% 100.00%
非寄售模式 219,342.35 13.09 18.39% 100.00%
合计 280,259.21 11.81 18.26% 100.00%
注 1：期后回款比例是指相关业务模式涉及的客户对应的应收账款期后回款比例，期后回款
比例=期后回款金额/应收账款期末余额，数据统计截至 2025 年 10 月末；
注 2：非寄售模式下期后回款比例及整体的期后回款比例剔除了报告期外东莞市金铭电子有
限公司形成的坏账影响。报告期各期末，标的公司对东莞金铭的应收账款余额为 3.35 亿元，
因该公司已破产清算，标的公司已对该笔款项单项全额计提坏账准备。
因在于产品结构的差异。2023 年标的公司寄售模式下销售的产品以电容式指纹
识别模组和光学式屏下指纹识别模组为主，而非寄售模式客户涉及的产品包含单
价和毛利率更高的超声波指纹识别模组与 3D 传感模组，进而拉高整体的单价及
毛利率，差异具有合理性。
声波指纹识别模组，其新导入的超声波指纹识别模组单价及毛利率相对较高，因
此标的公司寄售模式下的销售价格及毛利率有所增长，毛利率略高于非寄售模式
客户，具有合理性。
剔除东莞市金铭电子有限公司的影响后，报告期内非寄售客户的期后回款比
例分别为 100.00%、99.59%和 99.58%，与寄售客户的回款水平基本持平，两类
客户的整体回款质量不存在显著差异。
（二）寄售模式下的存货和寄售仓分布情况，标的资产对寄售存货的盘点周
期、相关内控措施以及是否存在账实不一致情形
报告期各期末，标的公司寄售模式下客户已签收但尚未领用的存货金额分别
为 1,434.21 万元、2,065.93 万元和 1,751.29 万元，占当期向该客户实现销售收入
的比例分别为 2.35%、3.97%和 4.69%，其中 2025 年 3 月末的占比已年化处理，
占比较低。标的公司寄售模式下的存货和寄售仓分布情况已申请信息披露豁免，
B 公司或 B 公司指定的第三方负责对仓库的管理，标的公司作为供应商，可登录
供应商管理系统查看存货领用和结余情况。
致情形
针对寄售模式的管理，标的公司已制定相关的内部控制制度，具体如下：
内控环节 内容
业务部门根据客户提供的采购订单在 ERP 系统中录入销售订单，生产部门根据
生产与发 系统订单安排生产，仓管人员核对产品的型号、数量等与业务部门发出的出货
货 指令一致后发货，并随附送货单；寄售仓库收货并核对信息一致后确认入库，
并回签送货单，业务人员收集并确认回签单
标的公司通过登录客户的供应商管理系统查询存货数据、与客户月度对账等措
存货管控
施对存货进行管控
领用与收 客户根据生产需求，自行从寄售仓提取产品领用，标的公司在客户实际领用产
入确认 品后确认销售收入
在寄售模式下，客户仓库存在严格的管理规定及内部管控要求，且存放于寄
售仓的存货一直处于流动状态，标的公司未对发出商品进行盘点，主要原因系标
的公司能够通过供应商管理系统以及邮件对账方式与客户就领用产品情况进行
核对，以达到对发出商品进行盘点的目的，故标的公司能够对寄售存货进行有效
管理。报告期内，标的公司寄售存货不存在账面数据与供应商管理系统数据及对
账数据不一致的情况。
为进一步验证寄售存货管理的有效性，独立财务顾问及会计师针对报告期各
期末寄售存货的数量执行了函证程序，函证覆盖比例达 100%，回函结果均与标
的公司账面记录相符，进一步佐证了寄售存货内部控制制度的有效性和账实的一
致性。
四、标的资产境外主要产品销售价格、毛利率、与内销对比情况，境外收入
与海关数据、出口退税数据、中信保数据的差异情况及其合理性
（一）标的资产境外主要产品销售价格、毛利率、与内销对比情况
报告期内，标的公司境外销售主要产品包括超声波指纹识别模组和电容式指
纹识别模组，前述产品销售收入占当期境外销售收入的占比分别为 97.19%、
单位：万元，元/颗
销售收入 销售
年度 产品类型 销售收入 毛利率
占比 单价
超声波指纹识别模组 32,845.44 78.05% 38.64 21.19%
电容式指纹识别模组 7,977.63 18.96% 8.89 16.58%
其他 1,261.75 3.00% / 9.32%
境外销售收入合计 42,084.82 100.00% / 19.96%
销售收入 销售
年度 产品类型 销售收入 毛利率
占比 单价
电容式指纹识别模组 34,523.31 21.99% 10.95 20.22%
其他 9,681.13 6.17% / 6.12%
境外销售收入合计 156,995.80 100.00% / 21.78%
超声波指纹识别模组 97,267.54 75.78% 42.44 25.38%
电容式指纹识别模组 27,483.88 21.41% 12.64 21.33%
其他 3,600.63 2.81% / 9.67%
境外销售收入合计 128,352.05 100.00% / 24.07%
注：其他产品中包括 3D 传感模组、光学式屏下指纹识别模组、PC 触控板、UWB Tag 和少
量原材料销售，鉴于整体金额较小且产品种类多而分散，故未单独统计销售单价。
其他产品境外销售收入包括 3D 传感模组、光学式屏下指纹识别模组、PC
触控板、UWB Tag 和少量原材料销售，受收入结构的影响，报告期各期其他产
品境外销售存在一定的毛利率波动。
报告期内，超声波指纹识别模组和电容式指纹识别模组境内外销售的对比情
况如下表所示：
单位：万元，元/颗
产品类型 年份 销售区域 收入金额 单价 毛利率
境外 32,845.44 38.64 21.19%
境内 4,748.90 40.04 23.93%
超声波指纹识 境外 112,791.35 40.09 23.60%
别模组 境内 26,859.40 38.81 28.44%
境外 97,267.54 42.44 25.38%
境内 837.49 / /
境外 7,977.63 8.89 16.58%
境内 6,541.63 6.16 5.49%
电容式指纹识 境外 34,523.31 10.95 20.22%
别模组 境内 36,477.43 6.46 7.83%
境外 27,483.88 12.64 21.33%
境内 74,967.63 7.03 8.19%
注：2023 年超声波指纹识别模组境内销售金额较小，且该收入主要来源于超声波指纹识别
模组贴合工序，与境外模组成品的单价不具有可比性，故此处未列示境内超声波指纹识别模
组的单价及毛利率。
报告期内，标的公司超声波指纹识别模组境内外销售的单价和毛利率差异较
小。标的公司超声波指纹识别模组境内、境外销售客户不同，各期销售单价和毛
利率的少量差异主要系标的公司针对不同客户的合作模式制定差异化销售策略
所致，具有合理性。
报告期内，标的公司电容式指纹识别模组境外销售的单价和毛利率显著高于
境内，主要系产品技术方案复杂度差异所致。具体来看，手机业务领域，境内销
售产品以应用于中低端手机的普通电容模组及侧键电容产品为主，而境外销售产
品主要用于折叠屏手机，因折叠屏手机配套模组技术方案复杂度更高，使境外手
机业务相关产品单价及毛利率略高于境内；非手机业务领域，境外产品主要供应
头部知名笔记本电脑等厂商，其技术方案同样具备较高复杂度，进而推动境外非
手机业务产品的单价及毛利率显著高于境内水平。
（二）境外收入与海关数据、出口退税数据、中信保数据的差异情况及其合
理性
报告期内，标的公司境外收入与海关数据的匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
审定境外销售收入金额（A） 42,084.82 156,995.80 128,352.05
海关报关金额：人民币计价部分（B） 0.00 0.00 82,339.24
海关报关金额：美元计价部分（C） 5,863.64 22,131.16 6,131.80
海关报关金额合计（D） 42,065.32 157,493.70 125,586.86
差异率（E=D/A-1） -0.05% 0.32% -2.15%
注：海关出口报关数据中的美元使用年平均汇率进行折算。
报告期内，标的公司境外收入与海关报关出口金额的差异率较小，差异的主
要原因如下：①时间差异因素：海关申报日期与出口日期存在时间差，导致数据
口径具有少量差异；②汇率换算因素：海关出口金额大多以美元计价，换算为人
民币时采用年度平均汇率，标的公司境外收入确认时的汇率与年平均汇率存在差
异，进而产生汇率换算偏差。其中，2023 年差异率相对较大，主要系当期汇率
波动幅度较大，该年度美元对人民币汇率最小值为 6.7130，最大值为 7.2258，波
动率达 7.64%，较大的汇率波动使得按年平均汇率换算的海关数据与实际收入确
认时的汇率差异扩大，导致当年整体差异率高于其他报告期。
报告期内，标的公司境外收入与出口退税的匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
申报出口退税销售额（A） 97,538.09 115,437.11 100,337.76
减:上年确认收入，本期申报出口退税金额 84,491.92 42,197.49 14,944.71
加:本年确认收入，尚未申报出口退税金额 28,905.83 84,491.92 42,197.49
在申报出口退税销售额基础上勾稽调节后的
境外销售收入（B）
审定境外销售收入金额（C） 42,084.82 156,995.80 128,352.05
差异率（D=B/C-1） -0.32% 0.47% -0.59%
报告期内，标的公司境外销售收入与申报出口退税销售额存在差异，主要系
公司申报出口退税时点与收入确认时点差异所致，经调节后的出口退税数据与公
司审定境外销售收入差异较小，主要系汇率换算因素导致，出口退税系按照当月
第一个工作日的汇率进行申报，与标的公司境外收入确认时的汇率存在差异，进
而产生汇率换算偏差。整体来看，标的公司各期境外收入与出口退税金额匹配。
报告期内，标的公司未对外销交易购买类似中国出口信用保险公司（简称中
信保）相关的保险，主要系标的公司境外客户主要为 A 公司及 C 公司，合作时
间较长，且客户信誉及历史回款情况较好。
综上所述，标的公司境外收入与海关数据、出口退税数据的差异较小，主要
由时间性差异和汇率换算差异导致，具有良好的匹配性。
五、标的资产客户及供应商集中度较高是否符合行业惯例，与主要客户及供
应商交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性，主要客户及供应商的行业
地位、与标的资产关联关系、合作历史，客户的稳定性及可持续性
（一）标的资产客户及供应商集中度较高是否符合行业惯例
报告期内，除直接向客户销售外，标的公司部分业务基于集团体系销售渠道
的统一管控以及借助集团体系内境外贸易型公司实现外币结算等合理业务需求
的目的，通过欧菲光集团体系内关联公司对外出售。报告期各期，穿透后欧菲微
电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为 79.40%、
（1）标的公司主要下游市场竞争格局呈现较高集中度
标的公司下游应用高度集中于消费电子领域，其中智能手机为目前主要应用
场景。报告期内，公司应用于智能手机产品的收入占主营业务收入的比例均超过
单位：百万台
排名 厂商 2024 年出货量 2024 年市占率 2023 年出货量 2023 年市占率
- 其他 76.5 6% 76.3 7%
合计 1,223.1 100% 1,141.9 100%
数据来源：Omdia。
由上表可见，2023 年、2024 年前十大智能手机品牌厂商的合计市场份额均
超过 90%，行业内主要市场份额由少数头部厂商主导。标的公司主要客户覆盖前
十大智能手机品牌厂商中七家。因此，标的公司所面临的下游市场具有显著的高
集中度特征，标的公司自身的客户集中程度与下游行业特征相契合。
（2）标的公司超声波指纹识别模组业务收入占比较高，主要供应下游核心
高端机型
标的公司在指纹识别模组领域占据全球领先地位。2024 年，标的公司手机
指纹识别模组全球市占率达 20.69%，稳居行业第一，产品已广泛导入 J 公司、B
公司、C 公司、D 公司、E 公司等主流智能手机品牌。在超声波指纹识别模组这
一高端细分市场，标的公司的领先优势更为显著，2024 年全球市占率超过 46%。
一方面，标的公司目前产品逐步呈现高端化趋势，以性能更优的超声波指纹
识别模组为主，最近一期收入占总体收入比例约 50%。而超声波指纹识别模组目
前主要应用于智能手机高端机型，标的公司已实现 J 公司、B 公司、E 公司等应
用超声波指纹识别模组的国际国内知名客户的覆盖。另一方面，标的公司与超声
波指纹识别领域技术方案的领先供应商 A 公司形成了深度战略合作，并间接向 J
公司销售，使得对其收入及占比较高，进一步提升了客户集中度。
（3）标的公司客户集中度与同行业公司相比不存在重大差异
经检索同行业上市公司的主要客户集中度情况如下：
前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例
公司简称
水晶光电 62.23% 63.83%
蓝思科技 81.13% 83.10%
领益智造 56.04% 52.06%
联创电子 51.21% 57.52%
平均值 62.65% 64.13%
标的公司 78.30% 79.40%
根据上表，标的公司客户集中度与蓝思科技基本持平，高于水晶光电、领益
智造与联创电子。其中，水晶光电的主要产品包括红外截止滤光片、棱镜及微棱
镜模块等光学元器件，相对标的公司属于产业链上游，产品通用属性更强，面向
的客户基础更广，因此客户的集中度较标的公司偏低。领益智造与联创电子的产
品结构以及下游应用场景均较标的公司更为分散，领益智造下游涉足消费电子、
机器人、新能源汽车、光伏储能等众多行业；联创电子产品下游覆盖智能终端、
智能汽车、智慧家庭等多元化的应用领域，车载行业客户数量较多，触控显示业
务覆盖京东方、深天马、LG Display 等显示面板企业。以上两家上市公司更为分
散的下游场景使得其客户的集中度较标的公司偏低。标的公司与蓝思科技业务主
要集中于消费电子行业，均面向大客户进行主要的业务开拓，客户集中度较高。
同时标的公司为上市公司的子公司，业务相对同行业可比公司更加聚焦，客户集
中度相较同行业公司偏高具有合理性。
综上，由于下游市场本身集中度较高的特点，以及标的公司重点布局超声波
指纹识别模组业务，并采取重点供应核心客户高端机型的战略，其客户集中度较
高具有合理性，符合行业惯例。
上市公司设立部分贸易型子公司，承担部分采购职能，报告期内，标的公司
采用美元结算的境外采购主要由上市公司子公司香港欧菲执行，穿透上市公司及
其子公司代标的公司进行采购的来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金
额占当期原材料采购总额的比例分别为 62.45%、61.47%和 58.64%，标的公司供
应商集中度较高的原因主要为：
（1）消费电子行业供应链对于质量及性能的可靠性要求，以及标的公司对
于主要物料进行集中采购，导致标的公司供应商集中度较高
标的公司所处的消费电子产业链对于零部件的技术工艺、品质一致性及稳定
性要求极高，促使如标的公司等头部模组制造商倾向于与少数在特定原材料领域
具备核心技术且产能规模大、质量稳定的上游供应商建立长期、稳固的合作关系。
标的公司主要原材料相对集中，以 IC、电路板和传感器为主，报告期各期相关
原材料采购金额占原材料总采购金额的比例约为 80%，该等主要原材料对产品的
可靠性和性能起着关键作用。标的公司基于保障供应商合作关系、稳定供应能力
以及获取集中采购的规模效应等考量，形成了主要供应商相对集中的格局。
（2）标的公司供应商集中度与同行业公司相比具有合理性
经检索同行业上市公司的主要供应商集中度情况如下：
前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例
公司简称
水晶光电 49.67% 51.37%
蓝思科技 55.05% 51.86%
领益智造 31.02% 16.46%
联创电子 39.77% 54.46%
平均值 43.88% 43.54%
标的公司 61.47% 62.45%
根据上表，标的公司供应商集中度较同行业可比公司偏高，主要由于标的公
司系上市公司体系内专门从事指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的子公司，
产品矩阵相较同行业可比公司更为单一。同时标的公司在超声波指纹识别模组产
品方面与行业头部 IC 解决方案厂商 A 公司形成了紧密的战略合作，报告期各期
向其采购金额占原材料采购总额的比例分别为 24.68%、33.15%和 35.61%，采购
金额及占比较高，且随着超声波指纹识别模组收入占比的提高而增加。标的公司
主要供应商相对集中，与行业内头部的原材料厂商或代理商进行合作，进一步提
高了标的公司的供应商集中度。
综合上述因素，标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业惯例及自
身业务结构。
（二）与主要客户及供应商交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性
将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产
品穿透至外部客户后，对应的标的公司在报告期内向前五大客户销售的主要产品
种类、数量、金额情况如下：
销售金额 销售数量 销售单价
期间 客户名称 主要销售内容
（万元） （万颗） （元/颗）
超声波指纹识别模组 30,966.86 794.24 38.99
A 公司 其他 1.95 9.00 0.22
小计 30,968.81 803.24 -
光学式屏下指纹识别模组 4,257.21 772.94 5.51
超声波指纹识别模组 3,716.91 91.37 40.68
B 公司 电容式指纹识别模组 1,266.98 105.67 11.99
小计 9,344.37 969.98 -
电容式指纹识别模组 6,967.32 873.26 7.98
光学式屏下指纹识别模组 563.83 96.35 5.85
其他 530.10 4.52 117.28
小计 8,061.25 974.13 -
光学式屏下指纹识别模组 1,866.50 443.02 4.21
D 公司 电容式指纹识别模组 1,268.80 157.63 8.05
其他 363.82 28.15 12.92
小计 4,896.36 781.97 -
石头科技
小计 4,777.50 88.99 -
销售金额 销售数量 销售单价
期间 客户名称 主要销售内容
（万元） （万颗） （元/颗）
合计 58,048.29 3,618.31 -
超声波指纹识别模组 110,784.78 2,766.35 40.05
A 公司
其他 14.14 66.00 0.21
小计 110,886.72 2,832.78 -
光学式屏下指纹识别模组 23,035.36 3,248.36 7.09
超声波指纹识别模组 19,651.53 524.44 37.47
电容式指纹识别模组 8,878.02 988.87 8.98
B 公司
其他 1.50 10.01 0.15
小计 52,013.77 4,771.68 -
电容式指纹识别模组 28,740.14 2,999.33 9.58
光学式屏下指纹识别模组 4,832.76 799.25 6.05
C 公司
其他 2,939.29 21.88 134.35
小计 36,512.19 3,820.46 -
电容式指纹识别模组 9,908.41 1,285.07 7.71
光学式屏下指纹识别模组 8,131.65 1,763.25 4.61
D 公司 3D 传感模组 7,118.04 716.32 9.94
其他 2,626.22 390.46 6.73
小计 27,784.31 4,155.09 -
电容式指纹识别模组 5,708.26 1,113.06 5.13
安徽精卓光 光学式屏下指纹识别模组 4,762.99 876.37 5.43
显技术有限
责任公司 超声波指纹识别模组 4,691.34 124.22 37.77
其他 279.88 4.83 57.95
小计 21,410.26 2,299.97 -
合计 248,607.24 17,879.99 -
超声波指纹识别模组 97,267.54 2,291.87 42.44
A 公司
小计 97,282.56 2,374.87 -
B 公司 电容式指纹识别模组 38,134.53 4,726.56 8.07
销售金额 销售数量 销售单价
期间 客户名称 主要销售内容
（万元） （万颗） （元/颗）
光学式屏下指纹识别模组 22,605.53 2,249.53 10.05
其他 1.82 6.65 0.27
小计 60,918.68 6,982.75 -
光学式屏下指纹识别模组 8,538.52 1,589.04 5.37
D 公司 电容式指纹识别模组 7,030.29 1,008.48 6.97
其他 878.48 105.84 8.30
小计 24,903.18 3,433.92 -
电容式指纹识别模组 20,464.09 1,956.42 10.46
C 公司 光学式屏下指纹识别模组 2,077.66 254.18 8.17
小计 22,541.75 2,210.60 -
光学式屏下指纹识别模组 7,562.44 1,287.75 5.87
安徽精卓光
显技术有限 电容式指纹识别模组 6,200.49 1,198.01 5.18
责任公司
其他 244.40 14.37 17.01
小计 21,124.80 2,758.28 -
合计 226,770.98 17,760.43 -
注 1：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算；
注 2：报告期内，标的公司为 B 公司进行 3D 传感模组相关产品的开发工作，收取相关
技术服务费用，并实现少量样品销售，相关产品单价无法反映正常定价水平。
标的公司主要向智能手机、扫地机器人等智能终端厂商销售指纹识别模组、
获取项目及订单。由于智能终端需求的多样性，标的公司主要产品具有一定定制
化的特点，同一类产品间由于规格型号、性能参数等差异价格通常不具有可比性。
报告期内，受手机客户持续推进成本控制策略影响，电容式指纹识别模组及
光学式屏下指纹识别模组等成熟产品整体单价呈下降态势，该趋势亦与标的公司
对主要客户的销售价格变动情况基本一致。标的公司向 B 公司及 D 公司销售的
电容式指纹识别模组产品单价逐渐上升，主要系应用于智能门锁、笔记本电脑等
领域的高单价电容式指纹识别模组销售占比提升所致。
在消费电子行业，终端品牌厂商或代工厂往往根据自身产品需求，与各模组
厂进行初步接触，了解其技术能力与合作意愿，而后对各家供应商的报价情况、
技术水平、历史合作情况、行业经验、产品质量、交付能力等综合比较，确定选
择的供应商及采购价格。在向客户报价时，标的公司通常结合产品生产所需原材
料的采购成本、人工、费用，同时参考市场供需情况以及项目重要程度后，在尽
可能确保自身一定盈利空间的基础上提出最终报价。因此，报告期内，标的公司
主要通过参与客户的招标或询价采购流程获得订单，销售价格系客户在综合评比
多家供应商后协商确定，销售定价具有公允性。
穿透上市公司及其子公司代标的公司采购的来源后，报告期内，标的公司向
前五大原材料供应商采购的主要产品种类、数量、金额情况如下：
采购金额 采购数量 采购单价
期间 供应商名称 主要采购内容
（万元） （万 pcs） （元/pcs）
IC 17,857.59 835.80 21.37
A 公司
小计 17,857.59 835.80 -
IC 3,234.93 1,001.33 3.23
镜头 597.35 840.57 0.71
深圳市华信科科技
滤光片 9.58 44.99 0.21
有限公司
其他材料 3.16 0.01 284.74
小计 3,845.02 1,886.90 -
IC 2,500.34 539.18 4.64
帕太集团有限公司
小计 3,011.62 13,273.02 -
嘉联益科技股份有 电路板 2,645.16 778.03 3.40
限公司 小计 2,645.16 778.03 -
IC 1,982.89 627.99 3.16
恒智科技股份有限 镜头 52.20 71.56 0.73
公司 滤光片 15.53 70.87 0.22
小计 2,050.62 770.42 -
合计 29,410.01 17,544.17 -
采购金额 采购数量 采购单价
期间 供应商名称 主要采购内容
（万元） （万 pcs） （元/pcs）
小计 77,823.01 3,699.20 -
IC 25,524.44 7,548.91 3.38
镜头 3,988.16 5,292.88 0.75
深圳市华信科科技
滤光片 368.99 1,730.96 0.21
有限公司
其他材料 19.07 0.06 305.16
小计 29,900.67 14,572.81 -
IC 17,163.18 3,881.00 4.42
帕太集团有限公司 其他材料 267.78 3,940.95 0.07
小计 17,430.96 7,821.95 -
嘉联益科技股份有 电路板 11,842.80 3,655.02 3.24
限公司 小计 11,842.80 3,655.02 -
IC 6,716.29 1,603.24 4.19
恒智科技股份有限 镜头 476.32 659.50 0.72
公司 滤光片 142.22 655.32 0.22
小计 7,334.83 2,918.06 -
合计 144,332.27 32,667.04 -
IC 52,839.66 2,291.00 23.06
A 公司
小计 52,839.66 2,291.00 -
IC 38,633.32 9,445.53 4.09
镜头 4,112.20 4,362.84 0.94
深圳市华信科科技
滤光片 743.32 3,554.96 0.21
有限公司
其他材料 33.97 0.11 296.67
小计 43,522.81 17,363.44 -
IC 16,773.10 3,628.10 4.62
帕太集团有限公司 其他材料 58.24 608.92 0.10
小计 16,831.34 4,237.02 -
IC 10,420.61 2,135.59 4.88
传感器 768.47 112.82 6.81
大联大控股股份有
镜头 96.69 121.53 0.80
限公司
其他材料 36.06 0.02 1,733.41
小计 11,321.82 2,369.96 -
嘉联益科技股份有 电路板 9,174.04 2,275.16 4.03
采购金额 采购数量 采购单价
期间 供应商名称 主要采购内容
（万元） （万 pcs） （元/pcs）
限公司 其他材料 1.56 0.06 26.26
小计 9,175.60 2,275.22 -
合计 133,691.23 28,536.64 -
注：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。
标的公司主要采购的原材料为 IC、电路板、传感器，还包括镜头、滤光片
以及其他材料（如被动元件、连接器等电子器件），受到模组产品的定制化特点，
核心原材料同样存在性能参数、尺寸面积规格差异，从而导致不同型号的原材料
之间的单价存在差异。
报告期内，标的公司向 A 公司采购的 IC 单价显著高于向其他供应商采购的
IC 单价，主要系向 A 公司采购的 IC 主要应用于高端的超声波指纹识别模组产品
中。此外，报告期内，标的公司向主要供应商采购 IC、电路板等原材料的价格
整体呈现下降趋势，主要受到来自下游的降价压力与成本控制向上游传导的影响，
与报告期内标的公司传感器模组产品的销售价格趋势基本保持一致。
标的公司遵循市场化原则进行原材料采购，其采购价格的确定经过了与供应
商之间的公平议价与充分协商，具备公允性。
综上，标的公司与主要客户、供应商之间的交易价格均基于市场价格协商确
定，遵循了商业公允性的原则，定价具有公允性。
（三）主要客户及供应商的行业地位、与标的资产关联关系、合作历史，客
户的稳定性及可持续性
报告期各期，标的公司主要客户的行业地位、与标的公司是否存在关联关系、
合作历史情况如下：
客户名称 行业地位 合作起始年份 是否关联方
A 公司 2018 年 否
B 公司 2014 年 否
已申请信息披露豁免
C 公司 2015 年 否
D 公司 2014 年 否
A 股上市公司，专注于家用电器、智能
石头科技 家庭消费设备、通信设备等领域的研发 2023 年 否
与制，2024 年营收规模达到 119 亿元
客户名称 行业地位 合作起始年份 是否关联方
E 公司 已申请信息披露豁免 2020 年 否
注：标的公司通过安徽精卓光显技术有限责任公司间接向终端品牌商 E 公司进行销售。
报告期各期，标的公司主要供应商的行业地位、与标的公司是否存在关联关
系、合作历史情况如下：
合作起始 是否
供应商名称 行业地位
年份 关联方
A 公司 已申请信息披露豁免 2017 年 否
华信科成立于 2008 年，注册资本 10000 万元，
深圳市华信科科技 主营电子元器件经销，代理的产品涉及主要包
有限公司 括射频芯片、指纹芯片、存储芯片、被动元件、
综合类元件等
帕太电子始创于 1998 年 11 月，注册资金 2000
万美元。是国外多家著名电子厂商在中国区最
帕太集团有限公司 2017 年 否
重要的代理服务提供商，产品涵盖家电、通信、
汽车、安防等领域
嘉联益科技股份有限公司是全球前十大软性电
路板（FPC）制造商之一，产品主要应用于智
嘉联益科技股份有
能手机、可穿戴设备、汽车电子及物联网硬件 2018 年 否
限公司
领域，客户涵盖苹果、三星等国际品牌，2024
年营业收入约 73 亿新台币
恒智科技股份有限公司成立于 2017 年，注册资
恒智科技股份有限 本为 1,000 万元，主营业务为计算机软件开发，
公司 主要从事电子产品及电子器件的代理销售、技
术咨询等业务
亚太地区半导体元器件分销商头部企业，台湾
大联大控股股份有 证券交易所上市公司，代理超过 250 家供应商
限公司 的产品，2024 年营业收入规模超过 8,000 亿新
台币
标的公司与主要客户及供应商之间保持了良好的合作关系，主要客户均为通
信行业、智能手机、智能终端等领域头部企业。标的公司主要供应商由 IC、电
路板原厂以及大型电子行业代理商构成，标的公司通过部分代理商采购 IC 等原
材料符合行业惯例，和主要供应商之间的交易规模与其行业地位相匹配。
报告期内，标的公司主要客户较为稳定，合作时间较长，未发生重大变化，
亦未发生主要客户流失的情形，具有可持续。
六、供应商与客户存在重叠情形的背景及具体情况，交易金额及占营业收入
比重情况，相关业务开展的合理性和必要性，相关销售和采购业务的真实性和公
允性，会计处理的合规性
标的公司报告期内除与上市公司及其子公司的交易外，穿透后采购金额及销
售金额均超过 100 万元的重叠客户/供应商情形如下：
单位：万元
金额
客供重叠
客户/供应商名称 类型 2025 年 交易内容 客供重叠合理性
指纹识别模 标的公司通过其向终端客
销售 30,968.81 110,886.72 97,282.56 户 J 公司、B 公司销售超
组
声波指纹识别模组；同时
A 公司 Buy＆Sell 由于该客户在特定领域的
采购 17,857.59 77,823.01 52,839.66 IC 市场地位，标的公司向其
采购终端客户产品所需的
芯片
指纹识别模 客供料：D 公司系标的公
销售 4,896.36 27,784.31 24,903.18 组、3D 传感 司主要客户之一，个别模
模组、触控板 组产品涉及少量关键原材
料由 D 公司以客供料形式
提供，相关原材料不计入
标的公司存货，不计入标
D 公司 客供料
的公司的收入和成本。报
采购 69.27 133.07 28.90 IC 告期内，标的公司向 D 公
司采购少量芯片系生产过
程中超出 D 公司允许范围
内的损耗部分，对客供料
进行补料
指纹识别模 标的公司向安徽精卓销售
销售 1,805.94 21,410.26 21,124.80 组、3D 传感 产品均系向终端客户 E 公
模组、触控板 司进行销售
安徽精卓光显技
独立交易 安徽精卓光显从事模切业
术有限责任公司
务，标的公司需要的模切
采购 0.79 127.37 302.62 辅材 产品（保护膜）向其采购，
相关采销系独立交易
航芯电子主要从事安全芯
片和 MCU 芯片的研制，
销售 3.10 542.48 1,885.31 电容式指纹 同时拥有一定智能终端领
域销售资源。标的公司向
上海航芯电子科
其采购 IC 用于生产向 D
技股份有限公司
独立交易 公司销售的智能门锁指纹
（简称“航芯电
识别模组产品；销售主要
子”）
系其下游客户存在指纹识
采购 30.74 260.56 201.25 IC
别模组需求，进而向公司
采购，相关采销系独立交
易
金额
客供重叠
客户/供应商名称 类型 2025 年 交易内容 客供重叠合理性
光千合主营业务包括部分
销售 583.47 1,005.17 1,692.10 组、指纹识别 理销售和贸易。标的公司
深圳市光千合新 模组 主要向其采购胶水及 IC，
材料科技有限公
独立交易 销售主要系其下游客户存
司
在指纹识别模组及 3D 传
（简称“光千合”）
采购 635.00 3,221.20 1,780.63 胶水、IC 感模组需求，进而向标的
公司采购，相关采销系独
立交易
标的公司向其销售 3D 传
感模组，基于原材料供应
销售 1,104.98 1,923.06 928.94 3D 传感模组
及时性及客户要求等因
素，部分材料由客户向原
F 公司 Buy＆Sell 厂采购芯片后再向标的公
司销售，标的公司结合自
行采购的其他原材料，将
采购 588.26 1,151.58 549.64 IC、Vcsel
生产完毕后的 3D 传感模
组产品销售给客户
深圳传感是一家专注于研
发和生产嵌入式传感器方
指纹识别模 案商，兼有 IC 等原材料的
销售 72.55 686.51 846.69
组 采购渠道以及面向终端客
户提供智能终端解决方案
深圳市本地传感 的销售渠道。标的公司向
科技有限公司（简 独立交易 其采购 IC 用于生产向 D
称“深圳传感”） 公司销售的智能门锁指纹
识别模组产品，销售主要
系其下游客户存在指纹识
采购 - 206.09 41.70 IC
别模组需求，进而向公司
采购，相关采销系独立交
易
深圳华强系业内知名电子
元器件分销商，具有一定
销售 - 107.04 - 3D 传感模组 的电子产品及电子元件渠
道资源。报告期内，标的
公司主要向其采购被动元
深圳华强 独立交易
件、Vcsel 等原材料；销售
主要系 2024 年与其进行
被动元件、 直播机项目合作，销售金
采购 160.64 2,480.97 1,861.31
Vcsel 额较小，具有一定偶发性。
相关采销系独立交易
销售金额合计 39,435.21 164,345.54 148,663.59 - - -
原材料采购金额合计 19,342.29 85,403.85 57,605.72 - - -
金额
客供重叠
客户/供应商名称 类型 2025 年 交易内容 客供重叠合理性
销售金额占当期收入比例 53.86% 51.76% 52.05% - - -
采购金额占当期采购比例 38.57% 36.37% 26.91% - - -
由上表可知，标的公司客供重叠背景主要分为三类，分别是 Buy＆sell、客
供料及独立交易，其中主要系因 Buy&Sell 模式以及与由于客供料模式补损而造
成的客户与供应商重叠，相关销售和采购占比超 80%。除此之外，标的公司向同
一主体同时发生采购和销售业务，属于经营过程中的偶发性或阶段性安排，相关
交易在业务环节、交易内容及结算方式上均相互独立，具有明显差异，系根据自
身业务的实际需求进行的正常商业行为，具备合理性与必要性，相关销售和采购
业务具有真实性；销售采购定价系依据市场情况由双方协商或采用招标询价的方
式确定，相关销售采购定价具备公允性；标的公司按照独立的购销交易进行会计
核算，符合《企业会计准则》规定。
在客供料模式下，客户往往出于对核心原材料质量、成本等方面管控的考虑，
而标的公司能够降低经营风险和资金压力，由于客供料模式补损而相应产生的客
户供应商重叠情形具有商业合理性以及必要性，相关销售和采购业务具有真实性。
标的公司对于客户直接向标的公司提供的、用于该客户产品生产制造的部分物料
不进行购销结算，相关物料不计入标的公司的成本。而对于超出客户允许范围内
的损耗部分的补料，标的公司按采购原材料进行会计处理，符合《企业会计准则》
规定。补料的价格系由标的公司与客户参考客户向第三方供应商的采购价格协商
确定，具备公允性。
在 Buy&Sell 模式下，客户自行生产或采购部分原材料后销售给标的公司，
标的公司自行购买其他原材料并组织生产加工，生产完毕后将产成品销售给客户。
标的公司客户参考市场价格，将从外部供应商采购的或自主生产的原材料，按照
与标的公司协商一致的价格销售给标的公司，标的公司加工生产为模组成品后，
综合生产成本、市场供需情况，向客户进行模组成品的整体报价，相关采购与销
售业务的定价具有公允性。有关标的公司与客户间采用 Buy&Sell 模式的合理性
与必要性以及在 Buy＆Sell 模式下会计处理的合规性，请参见本回复“问题一、
关于标的资产经营业绩”之“二、标的资产不同采购模式下的采购金额及收入实
现情况，并说明 Buy&Sell 模式下收入确认采用总额法的合理性”之“（一）标
的资产不同采购模式下的采购金额及收入实现情况”与“（二）Buy&Sell 模式
下收入确认采用总额法的合理性”相关回复。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
公司的主营业务与经营范围；取得上市公司针对合并范围内子公司的主营业务与
主营产品情况的相关说明；
结合不同采购模式下收入的实现情况，分析 Buy&Sell、客供料、指定采购以及
自主采购模式的合理性；结合企业会计准则，分析标的公司 Buy&Sell 模式下采
用总额法的依据及合规性；
分析不同销售模式下的差异和变动原因及合理性；查阅标的公司与客户的寄售协
议，了解寄售仓库的地点，访问寄售仓库系统，针对报告期各期末 B 公司寄售
存货的数量执行了函证程序，核查寄售模式下收入确认、存货管理的内控制度的
健全性以及执行的有效性；
对比，分析其差异合理性和商业逻辑；获取标的公司报告期各期海关出口数据和
免抵退税申报数据，与公司境外销售收入进行比对，核查是否存在异常差异并分
析差异原因；
阅同行业可比公司的年度报告等公开披露文件，了解标的公司可比公司的客户及
供应商集中度情况；查阅标的公司与主要客户、供应商的销售、采购合同，取得
并查阅标的公司销售与采购明细表，了解向主要客户、供应商的销售、采购内容、
数量、金额等情况；查阅标的公司主要客户及供应商的工商信息、官网、年报等
公开信息，了解其业务规模、行业地位，以及与标的公司合作的起始年份；
应商与客户重叠情形，并对重叠情形进一步核查，根据销售与采购明细表，结合
相关销售与采购订单，分析客户供应商重叠情形下销售与采购的产品种类、金额、
数量等，并取得标的公司出具的关于相关业务发生的背景及原因的相关说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
同业务的其他主体；
同模式下的物料采购和收入实现情况具有匹配性；标的公司 Buy&Sell 采购模式
下的收入确认采用总额法，符合企业会计准则规定；
产品结构及产品定位的差异所致，具有合理性，期后回款情况不存在实质差异；
标的公司寄售仓库管理情况良好，寄售模式下在收入确认、存货管理等方面的内
控制度健全且执行有效，不存在账实不一致的情况；
利率存在一定差异，主要系产品结构、客户营销策略、产品技术方案复杂度存在
差异导致，具有合理性；报告期内标的公司境外销售收入与海关出口数据、出口
退税金额整体匹配；
例；标的公司与主要客户及供应商交易的定价具有公允性，主要客户均为通信行
业、智能手机、智能终端等领域头部企业，主要供应商均为 IC、电路板原厂以
及大型电子行业代理商，行业地位与交易规模相匹配，标的公司与主要客户之间
业务合作具有稳定性及可持续性；
合理性与必要性，相关销售和采购业务具有真实性，销售与采购定价具有公允性，
会计处理符合《企业会计准则》规定。
问题二、关于标的资产财务状况
申报文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他货币资金余额分别为
末，标的资产应收账款账面价值为 108577.85 万，其中应收上市公司合并范围
内关联方的金额为 62873.59 万元，该部分应收账款预期信用损失率为 0%。（3）
标的资产部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的资产定期与上市公司
及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支付货款。
（4）截至报告期末，标的资产其他应收款为 260744.26 万元，其中应收上市公
司合并范围内关联方的金额为 260493.70 万元，主要系对上市公司及其子公司
的资金拆借。（5）截至报告期末，标的资产固定资产、无形资产账面价值为
万元。（6）报告期各期末，标的资产递延所得税资产中的可抵扣亏损部分金额
分别为 4905.28 万元、7055.28 万元和 8048.07 万元。截至重组报告书签署日，
标的资产存在 1 家下属子公司，报告期内该公司无实际业务经营，该公司正在办
理注销手续。
请上市公司补充说明：（1）标的资产其他货币资金的具体构成情况，保证
金支付比例是否与合同约定一致，报告期各期末其他货币资金期末余额波动较大
的原因及合理性。（2）结合应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况，
最终客户对关联方的回款情况，以及关联方对该部分应收账款坏账准备计提情况
等，说明标的资产对关联方应收账款未计提坏账准备的依据和原因，是否存在利
用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形。（3）标的资产对上市公司
及其子公司的资金拆借的时间、金额、利息、用途，资金拆借相应决策程序，标
的资产资金管理相关内控制度是否健全且有效执行。（4）结合报告期内标的资
产固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置等情形，无形资产的主要内容，
固定资产及无形资产减值测算的过程及计算方法，说明减值准备计提的充分性及
合理性。（5）标的资产递延所得税资产中可抵扣亏损的形成主体、形成过程、
形成时间、抵扣期限到期情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明
确意见。
回复：
一、标的资产其他货币资金的具体构成情况，保证金支付比例是否与合同约
定一致，报告期各期末其他货币资金期末余额波动较大的原因及合理性
报告期各期末，标的公司其他货币资金主要系贷款及信用证保证金，具体如
下：
单位：万元
项目 形成原因
履约保证金 7,443.85 7,440.00 18,468.81 贷款及远期外汇保证金
信用证保证金 10,000.13 - - 信用证
其他 0.17 0.06 0.29 因久悬户受限的资金
合计 17,444.15 7,440.06 18,469.10
报告期各期末，标的公司履约保证金分别为 18,468.81 万元、7,440.00 万元
及 7,443.85 万元。2023 年末，标的公司履约保证金为 18,468.81 万元。其中
供的贷款涉及 18,200.00 万元保证金，与贷款合同及银行要求一致，相关借款已
于 2024 年偿还；2023 年末，标的公司履约保证金 252.48 万元系远期外汇保证金。
与贷款合同约定一致，与 2024 年末、2025 年 3 月末履约保证金金额（含利息）
相匹配。
用证以 100%的信用证保证金进行担保，与合同约定一致，2025 年 3 月末信用证
保证金（含利息）与信用证规模相匹配。
因此，报告期各期末，标的公司其他货币资金期末余额波动较大主要受当期
贷款规模及相关保证金，以及新增信用证保证金的影响，保证金支付与合同及银
行要求一致，具有合理性。
二、结合应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况，最终客户对关联
方的回款情况，以及关联方对该部分应收账款坏账准备计提情况等，说明标的资
产对关联方应收账款未计提坏账准备的依据和原因，是否存在利用关联交易不计
提或少计提应收账款坏账准备情形
（一）标的公司应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况，最终客户
对关联方的回款情况
报告期内，标的公司应收上市公司合并范围内应收账款实际回款情况及最终
客户的回款情况如下：
单位：万元
项目
标的公司应收上市公司合并范围内应收账款 62,873.59 68,047.77 53,552.26
上市公司合并范围内关联方期后回款金额 62,873.59 68,047.77 53,552.26
上市公司合并范围内关联方回款比例 100.00% 100.00% 100.00%
上市公司合并范围内关联方应收最终客户应收
账款
最终客户期后回款金额 317,202.68 467,084.18 511,573.56
最终客户期后回款比例 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：上表期后回款金额统计截至 2025 年 10 月末；
注 2：最终客户应收账款系标的公司通过上市公司合并范围内关联方销售的相关终端客户在
上市公司合并口径下的应收账款情况
由上表可知，标的公司应收上市公司合并范围内应收账款及最终客户对关联
方的回款情况良好。
（二）关联方对该部分应收账款坏账准备计提情况
报告期内，上市公司执行统一的应收账款坏账准备计提政策。对信用风险与
组合信用风险显著不同的应收账款，按单项计提预期信用损失。对单项工具层面
能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当
在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，上市公司参考
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特
征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依
据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
组合 1：账龄分析 相同账龄的应收款项具有 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
组合 类似的信用风险特征 及对未来经济状况的预期计量坏账准备
合并范围内关联方的应收
组合 2：合并范围 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
款项具有类似的信用风险
内关联方组合 及对未来经济状况的预期计量坏账准备
特征
账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款预期信用损失率
上市公司根据现有会计政策对最终客户应收账款计提坏账，具体情况如下：
单位：万元
项目 坏账 坏账 坏账
余额 余额 余额
准备 准备 准备
上市公司合并范围
内关联方应收最终 317,202.68 0.34 467,084.18 0.00 511,573.56 0.22
客户应收账款
综上，上市公司合并范围内关联方对标的公司期后回款情况良好，终端客户
对关联方回款情况良好。上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不
存在重大经营风险，信用损失风险极低。标的公司作为上市公司重要子公司，参
考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定上市公司合
并范围内关联方应收账款为低风险性质组合，未计提坏账具备合理性，且与上市
公司整体层面执行的坏账计提政策一致，不存在利用关联交易不计提或少计提应
收账款坏账准备情形。
根据公开信息显示，TCL 科技、芯联集成、捷捷微电、维信诺等上市公司收
购其控制的子公司少数股东权益案例中，其子公司针对上市公司合并范围内的关
联方应收账款也均未计提坏账，因此标的公司对关联方应收账款未计提坏账准备
符合行业惯例。
三、标的资产对上市公司及其子公司的资金拆借的时间、金额、利息、用途，
资金拆借相应决策程序，标的资产资金管理相关内控制度是否健全且有效执行
报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
关联方名称 资金拆出 资金拆入 资金拆出 资金拆入 资金拆出 资金拆入 资金用途
或偿还 或收回 或偿还 或收回 或偿还 或收回
欧菲光集团股份有 生产经营、偿
限公司 还贷款
南昌欧菲光电技术 生产经营、偿
有限公司 还贷款
江西晶浩光学有限
公司
深圳欧菲创新科技
- - - - 12,899.74 13,255.00 生产经营
有限公司
合肥欧菲光电科技
- 2,000.00 17,705.00 16,200.00 19,600.00 8,500.00 生产经营
有限公司
南昌欧菲智能科技
- 1100.00 - 100.00 6,390.00 - 生产经营
有限公司
东莞欧菲卓智影像
- - - - 2,989.00 2,989.00 生产经营
科技有限公司
苏州欧菲光科技有
- - - 164.72 7,216.10 7,664.55 生产经营
限公司
其他上市公司合并
- 100.00 3,101.43 1,890.00 2,317.53 4,442.24 生产经营
范围内关联方
基于上市公司对集团体系内资金使用需求的统一管控和调配等安排，且标的
公司账面资金相对充裕及良好的盈利能力，存在标的公司向上市公司及其子公司
进行资金拆借的情形。相关资金拆借在上市公司合并层面抵消，不涉及对上市公
司合并报表范围外部关联方的资金拆借。
报告期内，标的公司与上市公司及子公司的资金拆借主要币种为人民币，该
等资金拆借因均属于同一上市公司体系内未计提利息；存在极少量外币资金需求
通过银行委托贷款形式进行拆借，上市公司体系内该等银行委托贷款约定的利率
为 1%，由于整体拆借金额较小，报告期内利息支出为 0.37 万元、-0.05 万元和 0
万元。报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借利息计提方式与上
市公司合并范围内其他主体之间的日常资金拆借规则一致。
标的公司资金管理相关内控制度健全且有效执行，人民币资金拆借具体决策
流程如下：1、上市公司集团层面资金部根据集团资金需求，向标的公司下达资
金划拨需求，明确具体金额、支付对象；2、标的公司财务负责人确认是否执行
相关资金划拨安排；3、标的公司出纳根据资金付款程序的相关安排完成资金划
拨审批和具体网银操作；4、月末集团资金部向标的公司提供当月资金划拨明细，
由集团资金部负责人和标的公司财务负责人签核确认。
四、结合报告期内标的资产固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置
等情形，无形资产的主要内容，固定资产及无形资产减值测算的过程及计算方法，
说明减值准备计提的充分性及合理性
（一）报告期内标的公司固定资产的实际使用情况良好、固定资产减值准备
计提充分
告期外、报告期内不存在新增闲置资产，固定资产报废金额较小
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 49,545.53 万元、45,911.16
万元及 43,664.84 万元，以机器设备为主，机器设备账面价值占固定资产的比例
分别为 97.22%、97.15%及 96.85%。各期末固定资产构成情况具体如下：
单位：万元
日期 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 106,801.36 53,635.53 10,894.36 42,271.47
合计 114,566.28 59,992.91 10,928.72 43,644.65
机器设备 123,288.55 58,541.15 20,164.93 44,582.47
合计 131,186.91 65,046.51 20,249.43 45,890.97
机器设备 120,832.24 51,949.14 20,759.94 48,123.16
合计 128,636.05 58,298.21 20,839.49 49,498.34
报告期内，标的公司生产经营情况良好，主要机器设备均正常投入使用，主
要产品指纹识别模组产能利用率处于较高水平，其中核心产品超声波指纹识别模
组产能利用情况整体呈上升态势，整体利用情况良好。且随着标的公司业务规模
扩张，报告期内仍在加大机器设备购置投入。
报告期各期末，标的公司存在闲置固定资产，主要系机器设备，账面价值较
低。相关闲置资产及闲置时点均形成于报告期外，报告期内不存在新增闲置资产
的情形。相关闲置固定资产账面原值、累计折旧、减值准备及账面价值情况如下：
单位：万元
日期 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 8,857.66 3,445.40 4,840.74 571.52
合计 8,870.22 3,453.16 4,844.84 572.22
机器设备 23,245.27 8,983.73 13,263.49 998.05
合计 23,431.10 9,119.62 13,309.81 1,001.66
机器设备 36,161.73 13,422.63 20,667.75 2,071.34
合计 36,443.66 13,627.48 20,739.07 2,077.11
报告期各期末，标的公司对闲置设备按照报废资产回收测算可回收价值，根
据账面价值与可回收价值的差额计提减值准备，资产减值准备计提充分。2024
年末，标的公司闲置资产账面原值及账面价值降低主要系对部分闲置资产重新启
用；2025 年 3 月末闲置资产账面原值及账面价值降低主要系处置了部分闲置资
产。报告期内，标的公司固定资产报废金额较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
账面原值 0.67 417.80 54.75
账面价值 0.07 16.15 6.11
成新率 10.00% 3.87% 11.16%
报告期各期标的公司报废固定资产账面价值较小，主要系部分机器设备、电
子设备使用时间较长，不能满足标的公司使用需求，故进行报废处理。
报告期各期末，标的公司组织设备部、工程部等部门对固定资产使用情况进
行评估，除闲置资产及少量尚待安装调试的设备外，标的公司其他固定资产处于
正常使用状态。报告期内，发行人现有机器设备满足生产需要，闲置资产已充分
计提减值准备，报废资产账面价值较低，发行人固定资产的实际使用状况良好。
报告期内，标的公司固定资产减值测算的过程和计算方法如下：
资产负债表日，标的公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，发
行人根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，判断是否存在减值迹
象，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
序号 减值迹象标准 对应情况
报告期内，标的公司除闲置以外的固定资
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于 产均处于正常使用状态，资产市价未发生
因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 大幅下跌；部分处置资产的报价低于固定
资产净值部分已计提减值准备
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以
重大变化，从而对企业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 报告期内市场利率或者其他市场投资报
流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅 酬率未明显提高
度降低
报告期内，标的公司定期对固定资产进行
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已 盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现
经损坏 主要资产存在已经陈旧过时或者其实体
已经损坏的情形
除报告期外已闲置资产外，报告期内标的
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提 公司历次固定资产盘点过程中均未发现
前处置 主要资产存在闲置或提前终止使用的情
形
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 标的公司产品的获利能力及预计未来现
金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远 金流情况良好
低于（或者高于）预计金额等
对于存在减值迹象的固定资产，标的公司根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》的相关规定估计其可回收金额，可回收金额应当根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对于
账面价值低于可回收金额部分计提减值准备。对闲置设备按照待处置资产回收测
算可回收价值，根据账面价值与可回收价值的差额计提减值准备。
年公司计划处置一批机器设备和电子设备，资产负债表报出日前根据询价及预计
售价情况计提了减值准备，并最终进行销售。除此之外标的公司报告不涉及新增
计提减值准备。
综上所述，报告期各期，标的公司经营、生产等情况正常，固定资产使用情
况良好，标的公司现有机器设备满足生产需要，标的公司对固定资产使用进行了
合理安排，标的公司固定资产减值准备计提充分。
（二）报告期内标的公司无形资产主要为专利权，无形资产减值准备计提充
分
报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
日期 项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
专利权 74,741.39 47,773.85 10,085.42 16,882.12
软件 2,111.60 1,200.39 - 911.21
其他 11,220.50 11,220.50 - -
合计 88,073.49 60,194.74 10,085.42 17,793.34
专利权 73,547.23 46,450.27 10,085.42 17,011.54
软件 2,111.60 1,109.43 - 1,002.17
其他 11,220.50 11,220.50 - -
合计 86,879.33 58,780.21 10,085.42 18,013.71
专利权 66,539.52 40,519.84 10,085.42 15,934.26
软件 1,020.15 1,019.81 - 0.34
其他 11,220.50 11,220.50 - -
合计 78,780.16 52,760.15 10,085.42 15,934.60
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 15,934.60 万元、18,013.71
万元及 17,793.34 万元，主要由专利权构成。无形资产中的软件系各类办公软件，
账面价值较小，均处于正常使用状态，不存在减值迹象。
报告期各期末，标的公司无线资产-专利权均来源于标的公司内部研究开发，
账面原值依据开发支出结转为无形资产。报告期各期末，财务部列出无形资产专
利权清单，由标的公司技术部确认无形资产使用情况，相关技术是否应用于现有
产品，以判断无形资产是否存在减值迹象。
报告期各期末，标的公司无形资产减值准备余额为 10,085.42 万元，均为报
告期外计提所致。针对无形资产，上市公司于 2021 年对资产进行全面清查，标
的公司对存在减值迹象的无形资产专利权确认了资产减值损失。相关无形资产因
不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交易价格
或者结果，标的公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减
值测试，结合北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告计
提减值准备，计提减值准备后的相关无形资产账面净值为 29.77 万元，资产减值
准备计提充分。
报告期内，标的公司生产经营情况良好，所处外部行业环境及技术发展趋势
未发生重大变化，相关无形资产未出现减值迹象，未新增计提减值准备，符合企
业会计准则的相关规定。
五、标的资产递延所得税资产中可抵扣亏损的形成主体、形成过程、形成时
间、抵扣期限到期情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
报告期内，标的公司递延所得税资产中可抵扣亏损均来自于母公司欧菲微电
子（南昌）有限公司。标的公司子公司印度欧菲无实际业务经营，且目前正办理
注销登记，无法产生盈利能力，因此未对印度欧菲的可抵扣亏损计提递延所得税
资产。
报告期内，欧菲微电子（南昌）有限公司可抵扣亏损形成时间、抵扣期限到
期情况具体如下：
单位：万元
时间 可抵扣亏损金额 抵扣期限到期情况
根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年
限的通知》（财税〔2018〕76 号）规定：“自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高
新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之
前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由
符合上述规定，因此标的公司可抵扣亏损结转以后年度弥补的结转年限为 10 年。
报告期内，欧菲微电子（南昌）有限公司可抵扣亏损形成过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
利润总额① 3,648.16 -63,028.67 -32,235.74
研发加计扣除 -3,225.29 -17,035.51 -17,048.03
纳税调
整事项 资产减值准备 -9,259.45 7,147.39 22,206.78
②
其他调整事项 -385.17 -4,131.85 9,610.23
应纳税所得额③=①+② -9,221.75 -77,048.64 -17,466.76
可抵扣亏损金额④=-③ 9,221.75 77,048.64 17,466.76
年 1-3 月，标的公司虽然利润总额为正，但新增可抵扣亏损主要系根据《财政部
税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2023 年第 7 号）规定的研发加计扣除调整，及根据《企业资产损失所得
税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告 2011 年第 25 号）相关规定，当期处
置了一批前期已计提的资产减值准备的固定资产设备，根据相关税法规定该等资
产减值准备在税务口径上于当期实际处置时作为资产损失进行列支，因此相关固
定资产以前年度形成的可抵扣暂时性差异及研发加计扣除调整于本期调减应纳
税所得额所致。
报告期内，标的公司经营业绩和盈利能力相较报告期外持续改善，基于标的
公司现有经营状况、未来盈利能力并结合谨慎性原则，确认递延所得税资产的可
抵扣亏损，具体如下：
单位：万元
历史年度形
可抵扣亏损形 当期可结转以后年 确认递延所得税资 确认的递延
年度 成可抵扣亏
成年度 度弥补的亏损额 产的可抵扣亏损额 所得税资产
损额
历史年度形
可抵扣亏损形 当期可结转以后年 确认递延所得税资 确认的递延
成年度 度弥补的亏损额 产的可抵扣亏损额 所得税资产
月 31 日 损额
历史年度形
可抵扣亏损形 当期可结转以后年 确认递延所得税资 确认的递延
成可抵扣亏
成年度 度弥补的亏损额 产的可抵扣亏损额 所得税资产
月 31 日 2021 年度 17,466.76
综上所述，标的公司评估其可抵扣亏损弥补期限到期前，基于未来盈利能力，
未来很可能获得足够的应纳税所得额覆盖已确认递延所得税资产的可抵扣亏损
额，符合会计准则的相关规定。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
匹配关系；
相关终端客户的应收账款、坏账准备及期后回款；查阅上市公司应收账款坏账计
提政策，并比较同行业上市公司及其他上市公司的相关会计政策；
查相关资产拆借的时间、金额、用途及计息；访谈标的公司财务人员，查阅标的
公司资金划拨签核表以核查标的公司资金拆借的内控制度及执行情况；
期内标的公司机器设备闲置及更换情况，并结合产能利用率分析报告期内标的公
司固定资产的实际使用情况。访谈发行人财务负责人、设备管理负责人了解固定
资产是否存在符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》中列示减值情形的事项，
固定资产减值准备是否计提充分；
发行人财务负责人、技术负责人了解无形资产是否存在减值情形，无形资产减值
准备是否计提充分；
层的纳税调整事项及产生的可抵扣亏损金额计算的合理性，复核企业确认可抵扣
暂时性差异和税务亏损产生的递延所得税资产的合理性；
转年限的通知》（财税〔2018〕76 号），核查可抵扣亏损结转以后年度弥补的
结转年限；
对递延所得税资产确认过程实施重新计算，确定企业确认递延所得税资产是否符
合企业会计准则有关规定，是否与往年的会计政策一致；
实现情况；
行业发展趋势等因素，评估企业盈利预测及未来期间产生足够的应纳税所得额的
合理性。
针对上述事项，律师履行了以下核查程序：
查阅了标的公司资金拆借明细；查阅了《标的公司审计报告》；抽查了标的
公司资金划拨的内部审批文件、签核表，查阅了标的公司资产拆借的内控制度；
取得了上市公司、标的公司的书面说明及确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
的公司其他货币资金期末余额波动较大主要受当期贷款规模及相关保证金，以及
新增信用证保证金的影响，保证金支付与合同及银行要求一致；
情况良好。报告期内，上市公司执行统一的应收账款坏账准备计提政策，上市公
司根据现有会计政策对最终客户应收账款计提坏账；
标的公司作为上市公司控股子公司，参考历史信用损失经验，结合当前状况
并考虑前瞻性因素的基础上确定上市公司合并范围内关联方应收账款为低风险
性质组合，未计提坏账具备合理性，且与上市公司层面执行的坏账计提政策一致，
不存在利用关联交易不计提或少计提应收账款坏账准备情形；
营或偿还贷款，系基于上市公司对集团体系内资金使用需求的统一安排。报告期
内除少量外币拆借计提借款利息外，标的公司对上市公司及子公司的资金拆借未
计提利息。标的资产资金管理相关内控制度健全且有效执行；
告期外、报告期内不存在新增闲置资产，固定资产报废金额较小。报告期内标的
公司无形资产主要为专利权。报告期内，标的资产固定资产、无形资产减值测算
过程合理，减值准备计提充分；
准则规定。
经核查，律师认为：
报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的资金拆借主要用于生产经营或
偿还贷款，系基于上市公司对集团体系内资金使用需求的统一安排。报告期内除
少量外币拆借计提借款利息外，标的公司对上市公司及子公司的资金拆借未计提
利息。标的资产资金管理相关内控制度健全且有效执行。
问题三、关于标的资产关联交易
申报文件显示：（1）报告期内，标的资产通过上市公司及其子公司实现的
关联销售收入占营业收入的比重超过六成，标的资产通过上市公司、欧菲光科技
（香港）有限公司（以下简称香港欧菲）及南昌欧菲光电技术有限公司对外销售
渠道费用一般为 0.5%-2%。（2）标的资产通过香港欧菲的采购支付 1%-1.5%的
采购渠道费用，主要用于支持香港欧菲承担的购汇损失、物流中转及日常经营维
系等支出。
请上市公司补充说明：（1）标的资产通过上市公司及其子公司进行采购和
销售的原因及必要性，其采购模式和销售模式是否与上市公司其他子公司一致，
是否符合行业惯例。（2）标的资产直接向供应商采购和通过上市公司及其子公
司的采购金额及占比，采购产品是否存在明显差异，是否存在重叠，采购渠道费
用确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，关联采购定价是否公
允。（3）标的资产直接向客户销售和通过上市公司及其子公司的销售金额及占
比，相关商品是否实现最终销售，销售渠道费的确认依据及变动情况，是否与上
市公司其他子公司一致，关联销售定价是否公允。（4）标的资产通过上市公司
及其子公司进行销售的具体约定情况，包括但不限于具体销售流程、结算方式、
货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定及执行情况、运输费用情
况，相关收入确认是否符合企业会计准则规定。（5）结合标的资产通过上市公
司及其子公司采购付款及销售回款周期情况与上市公司及其子公司向外部客户
及供应商的付款和回款周期的对比情况，说明是否存在明显差异，如是，请说明
合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产通过上市公司及其子公司进行采购和销售的原因及必要性，其
采购模式和销售模式是否与上市公司其他子公司一致，是否符合行业惯例
报告期内，标的公司是在上市公司集团体系内主要承担指纹模组、3D传感
模组研发、生产主体。除此之外，集团体系的主营产品还包括摄像头模组、光学
镜头、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品。标的公司客户主
要为国内外知名消费电子上下游企业，相关客户采购需求多样且一般对供应商有
集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为了提高管理效率、结合行
业惯例，标的公司通过上市公司或其子公司向部分客户进行销售。其中，香港欧
菲主要承接外币结算客户订单；上市公司主要承接D公司、E公司的订单；欧菲
光电承接F公司等客户订单；欧菲车联体系承接汽车客户订单。
报告期内，标的公司研发、生产指纹模组、3D传感模组所需的原材料主要
通过香港欧菲采购。香港欧菲系上市公司集团体系内的外币采购平台，通过香港
欧菲采购有利于充分利用上市公司资源优势及规模优势、提高采购效率，在外汇
结算方面也更便利。
综上,标的公司与上市公司及其子公司的关联采购和销售具有必要性。
（一）标的公司与上市公司及其子公司关联销售的具体交易背景及必要性
报告期内，标的公司与上市公司及其子公司进行关联销售主要交易背景系利
用集团平台向终端客户销售，原材料销售及提供服务的关联销售交易规模较小。
报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的关联销售的具体交易类型如下：
单位：万元
关联销售类型 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
利用集团
销售 平台销售
产品 关联方领
用加工
销售原材料 352.50 0.48% 4,096.54 1.29% 4,057.29 1.42%
提供服务 - - 33.32 0.01% 221.52 0.08%
合计 53,727.60 73.39% 232,086.84 73.10% 188,602.97 66.04%
承担指纹模组、3D传感模组研发、生产主体。在集团体系内，标的公司除了直
接对接部分第三方非关联客户外，基于部分客户集中业务主体对接要求和集团统
一管理等因素，会通过上市公司及其子公司向客户进行销售，具备合理性和必要
性。
其中，香港欧菲主要承接集团内外币结算客户订单；上市公司主要承接D公
司、E公司的订单；欧菲车联相关公司主营汽车相关产品，承接L公司、M公司、
N公司等汽车客户订单；南昌光电承接F公司等客户订单。
纹模组、光学传感器。南昌欧菲智能科技有限公司采购标的公司指纹模组后将其
用于智能门锁生产加工。智能门锁系标的公司主营产品的下游应用之一，相关关
联交易系充分利用上市公司体系内的资源，关联销售具备合理性和必要性。
市公司及其子公司销售部分共用原材料，另有极少部分原材料（如保护膜）配套
主营产品通过关联方向终端客户销售，该类原材料销售有利于提高材料利用效率，
具备合理性和必要性。
员工的劳务薪酬结算。报告期内，基于上市公司集团体系内人力资源整体平衡及
充分利用的考虑，部分劳动关系位于标的公司的职能部门人员存在为上市公司及
其子公司的日常经营提供劳务服务，集团内其他主体就接受的劳务服务与标的公
司结算劳务薪酬，相关关联交易金额较小，具备合理性及必要性。
鉴于相关原材料及服务由上市公司及其子公司直接使用，不属于通过上市公
司及其子公司对外销售，且相关金额及毛利较低，相关收入计入其他业务收入，
因此本小节回复中通过上市公司及其子公司销售及其金额仅指利用集团平台销
售和关联方领用加工两个类型。
（二）标的资产与上市公司及其子公司关联采购的具体交易背景及必要性
报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的关联采购主要系通过关联方向
上游供应商采购原材料。报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司采购的具
体交易类型如下：
单位：万元
关联采购类
型 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
采购原材料 32,420.11 53.11% 124,985.39 48.16% 64,808.68 27.69%
采购服务 799.10 1.31% 2,611.04 1.01% 5,083.95 2.17%
关联采购类
型 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
合计 33,219.21 54.42% 127,596.43 49.17% 69,892.63 29.87%
外币结算，上市公司集团体系内外币交易原材料采购通过香港欧菲执行，由其统
一采购后销售给标的公司，用于标的公司生产经营。
除此之外，标的公司如遇到部分共用原材料备货不足但上市公司或其子公司
备有库存的情形，为提升材料利用效率，报告期内标的公司也向上市公司及其子
公司采购原材料，但整体金额较小。
报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的关联采购主要为原材料采购，
本小节回复中通过上市公司及其子公司采购指原材料采购。
部分员工的劳务薪酬结算。报告期内，基于上市公司集团体系内人力资源整体平
衡及充分利用的考虑，部分劳动关系位于上市公司及其子公司的人员为标的公司
的日常经营提供劳务服务，标的公司根据接受的劳务服务与相关主体结算劳务薪
酬，相关关联交易具备合理性及必要性。
（三）标的公司采购模式和销售模式与上市公司集团体系内其他子公司一致，
符合行业惯例
标的公司通过香港欧菲集中采购，通过上市公司及其子公司向外部客户或供
应商销售或采购的模式与上市公司集团体系内其他子公司一致。
集团体系内的客户主要为国内外知名消费电子上下游企业，相关客户采购需
求多样且一般对供应商有集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为
了提高管理效率、结合行业惯例，标的公司通过上市公司或其子公司向部分客户
进行销售。为达到境外原材料集中采购的规模效益和方便外币结算，上市公司集
团体系内外币交易原材料采购通过香港欧菲执行。
国内电子制造业的集团公司如具有多种类的产品布局或建设多条产线，亦会
采取集中采购、销售主体的模式，属于行业普遍现象，具体如下：
上市公司 具体情况
上市公司各事业处的专门负责团队与客户直接洽谈合同后，由销售接单法人
与客户签立订单，该法人再将订单下达至发行人体内或体外的其他法人生产，
工业富联
待产品生产完成后，生产法人将产成品销售至接单法人，由接单法人直接销
售给客户或客户指定的其他客户
华勤技术 上市公司设立境外接单法人，全资控股，独立核算
上市公司向中电科技（南京）电子信息发展有限公司采购，中国电科集采平
台，主要为集团内成员单位提供通用型产品集采服务；向中电科技国际贸易
国博电子
有限公司及其下属企业采购，主要系其为中国电科进口商品集采平台，公司
主要向其采购元器件等部分国外进口材料
上市公司维信诺拟购买参股标的公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合
肥维信诺”）40.91%股权，维信诺和合肥维信诺均主要从事显示器件的生产、
维信诺
加工与销售，合肥维信诺亦存在通过上市公司集采平台进行部分物料的采购，
同时通过上市公司向部分下游客户进行销售
上市公司 TCL 科技拟购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简
称“深圳华星半导体”）21.53%股权，TCL 科技和深圳华星半导体均从事显
TCL 科技
示器件的生产、加工与销售，深圳华星半导体亦存在通过上市公司集采平台
进行部分物料的采购,同时通过上市公司向部分下游客户进行销售
二、标的资产直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司的采购金额及占
比，采购产品是否存在明显差异，是否存在重叠，采购渠道费用确认依据及变动
情况，是否与上市公司其他子公司一致，关联采购定价是否公允
（一）标的资产直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司的采购金额及
占比，采购产品存在一定差异，重叠情形较少
标的公司直接向供应商采购和通过上市公司及其子公司采购原材料的情况
如下：
单位：万元
采购类型 占原材料 占原材料 占原材料
金额 采购总额 金额 采购总额 金额 采购总额
比例 比例 比例
通过上市公司及其子公司采购 32,420.11 64.65% 124,985.39 53.23% 64,808.68 30.27%
其中：香港欧菲 30,827.77 61.47% 122,037.27 51.98% 61,969.38 28.95%
直接向供应商采购 17,729.87 35.35% 109,806.24 46.77% 149,263.52 69.73%
合计 50,149.98 100.00% 234,791.63 100.00% 214,072.20 100.00%
的公司直接向供应商采购原材料占比较高，主要系当期A公司采用直接采购模式，
尚未切换至通过香港欧菲采购。2023年，标的公司直接向A公司采购的采购金额
换至香港欧菲，直接采购金额下降，间接采购金额上升。
报告期内，标的公司是否选择通过香港欧菲采购主要考虑与供应商的结算货
币，而非产品类别。除2023年因特定供应商采购尚未切换至香港欧菲外，报告期
内标的公司芯片、传感器主要通过香港欧菲采购，电路板及其他辅材、包材等主
要系直接向供应商采购，主要系芯片和传感器涉境外供应商和外币交易相对较多，
具体情况如下：
采购大类 通过上市公 直接向 通过上市公 直接向 通过上市公 直接向
司及其子公 供应商 司及其子公 供应商 司及其子公 供应商
司采购 采购 司采购 采购 司采购 采购
芯片 79.54% 20.46% 63.05% 36.95% 28.36% 71.64%
传感器 96.99% 3.01% 79.45% 20.55% 93.37% 6.63%
电路板 46.62% 53.38% 48.42% 51.58% 39.41% 60.59%
其他主材、辅
材、包材等
两种采购模式下标的公司采购的主要原材料细类存在较大差异，同类原材料
类别中的具体物料较少存在同时向上市公司及其子公司、直接向供应商采购的情
形，重叠情形主要在标的公司切换供应商、采购模式，或少量采购集团内部共用
物料时产生。
针对报告期内存在两种采购模式且报告期内累计采购金额大于300万元的物
料，分析两种采购模式下的采购均价差异情况如下：
物料编号 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
YC010700101900 / / 1.94%
YC010700122000 -2.47% -1.54% -5.58%
YC010700197500 / / -0.01%
YC010701047500 0.00% / -8.70%
YC011800147300 / / 0.00%
YC014400008101 / / 0.00%
BYC010700095700 / -2.09% /
BYC010700135700 / -1.36% /
BYC010700186800 / -1.74% /
物料编号 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
YC010700153600 / 2.35% /
YC010700186800 / -1.69% /
YC010700196000 / -1.02% /
YC010700255300 / 3.06% /
YC011300056800 / 17.91% /
YC011800041300 / 0.27% /
注：采购均价差异=（当期直接向供应商采购均价-通过上市公司及其子公司采购均价）/通
过上市公司及其子公司采购均价
由上表，除YC011300056800外，报告期内同时存在两种采购模式的主要物
料价格差异低于10%。YC011300056800价格差异较大主要系2024年标的公司通
过香港欧菲向境外分销商采购具有价格优势，导致切换后该款物料的采购价格下
降。
综上，标的公司部分物料存在两种采购模式重叠的原因主要系：（1）切换
供应商、采购模式；（2）少量采购集团内部共用物料，主要重叠物料价格差异
较小，具备合理性和价格公允性。
（二）采购渠道费用确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，
关联采购定价是否公允
报告期内，标的公司主要通过香港欧菲采购芯片、传感器等原材料，系上市
公司外币结算交易平台。香港欧菲的采购渠道费用主要基于香港承担上市公司境
外采购平台职能的成本（如日常经营管理成本、汇率波动损失、中转仓成本、税
费等）确定，主要目标系保持香港欧菲能够维持日常开支及报表盈亏平衡，上市
公司其他子公司的香港欧菲采购渠道费率与标的公司整体一致。报告期内，上市
公司制定的香港欧菲采购的渠道费用率为1%~1.5%，即标的公司向香港欧菲的采
购价格略高于香港欧菲向终端供应商的采购价格，具体变动情况如下：
期间 采购渠道费用率
估，因此标的公司采购渠道费用率有所上调。
报告期内，标的公司向香港欧菲的采购均价及香港欧菲向第三方供应商采购
均价的价格差异具体如下：
单位：元/颗、元/个
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
标的公司采购均价 7.46 6.67 4.14
香港欧菲采购均价 7.29 6.60 4.09
采购价差 2.33% 1.06% 1.22%
注 1：终端采购价差=（标的公司年度采购平均单价-关联方年度采购平均单价）/关联方年度
采购平均单价，已剔除与当期产品销售价格无关的供应商质量赔款等
注 2：采购价差与设定采购渠道标准基本一致，差异主要系汇率变动、尾数差、采购入库确
认时点差异、个别物料系统间采购价格同步差异所致
具体分析 2024 年及 2025 年 1-3 月主要采购物料价差具体如下：
物料编号 2025 年 1-3 月 2024 年
BYC010700186800 1.51% 1.48%
YC010700186800 1.50% 1.51%
BYC010700208300 1.49% 1.52%
YC011800034400 1.50% 1.50%
BYC010900718904 1.53% 1.22%
BYC010900719002 1.43% 1.31%
YC010700163400 1.68% 1.39%
BYC013300006501 1.50% 1.43%
BYC010700230900 1.50% 1.48%
BYC010700193000 1.46% 1.50%
前述物料占 2024 年、2025 年 1-3 月标的公司向香港欧菲采购金额的比例超
过 70%，各主要物料价差符合 1.5%的采购渠道费率标准。
标的公司通过香港欧菲采购的原材料规格型号较多,无法查询特定型号的公
开市场可比价格。采购过程中,香港欧菲向上游无关联供应商的采购价格系根据
规格型号基于市场行情报价协商确定，通过比对香港欧菲向上游无关联供应商的
合同采购价格与标的公司向香港欧菲的合同采购价格，结果不存在重大差异，且
不存在实际采购价格低于向终端供应商的采购价格进而提高标的公司利润的情
形，因此标的公司关联采购定价公允。
三、标的资产直接向客户销售和通过上市公司及其子公司的销售金额及占比，
相关商品是否实现最终销售，销售渠道费的确认依据及变动情况，是否与上市公
司其他子公司一致，关联销售定价是否公允
（一）标的资产直接向客户销售和通过上市公司及其子公司的销售金额及占
比
标的公司直接向客户销售和通过上市公司及其子公司的销售产品的情况具
体如下：
单位：万元
销售类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通过上市公司及其子公司销售 53,375.11 73.35% 227,956.98 72.88% 184,324.16 65.77%
其中：香港欧菲 42,076.22 57.82% 156,933.71 50.18% 128,284.12 45.77%
上市公司 8,265.49 11.36% 49,172.46 15.72% 45,816.92 16.35%
欧菲车联相关公司 1,117.90 1.54% 14,380.57 4.60% 4,871.93 1.74%
南昌光电 1,210.66 1.66% 5,104.96 1.63% 2,207.75 0.79%
直接向客户销售 19,394.91 26.65% 84,808.26 27.12% 95,935.05 34.23%
合计 72,770.01 100.00% 312,765.24 100.00% 280,259.21 100.00%
注 1：因面对相同终端客户 D 公司，为便于分析，本小节中标的公司通过上市公司的销售金
额包含了上市公司子公司东莞欧菲卓智影像科技有限公司的少量销售及金额；
注 2：上表占比为对应销售金额占当期主营业务收入的比例。
报告期内，标的公司主营业务收入中通过上市公司及其子公司销售占主营业
务收入的比例超过65%。报告期各期，标的公司主要通过香港欧菲和上市公司对
客户进行销售，各期通过香港欧菲和上市公司进行销售的合计金额占通过上市公
司及子公司进行销售的比例超过90%，此外还通过欧菲车联相关公司、南昌光电
等上市公司子公司进行销售。
（二）报告期内，相关商品均已实现最终销售
报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司销售产品的具体去向如下：
关联方 终端客户
欧菲光科技（香港）有限公司 A 公司、C 公司、I 公司等
关联方 终端客户
欧菲光集团股份有限公司 D 公司、E 公司
南昌欧菲光电技术有限公司 F 公司、华勤
欧菲车联相关公司 L 公司、M 公司等
注：部分 E 公司订单通过安徽精卓向 E 公司销售。
前述关联销售产品中，标的公司向终端客户订单指定地点发货，关联方不存
在为标的公司囤货的情形，标的公司收入确认时点系终端客户签收或报关单时点，
相关商品均已实现最终销售。
（三）销售渠道费的确认依据及变动情况，是否与上市公司其他子公司一致，
关联销售定价是否公允
上市公司基于集团内各主体承担的客户营销维护、订单跟踪管理、汇率波动
（如有）等职能制定各交易路径下的销售渠道费用率，不同交易路径下根据相关
公司承担的职能使得销售渠道费用率有所差异。上市公司集团内其他子公司通过
上市公司、香港欧菲进行销售的销售费率与标的公司整体保持一致。
报告期内，标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电的利用集团平台销
售通常设定一定比例的销售渠道费用，即标的公司向关联方销售价格与关联方最
终销售价格的差异率，一般为0.5%~2%，即标的公司向关联方的销售价格略低于
关联方向终端客户的销售价格。
对于香港欧菲，2023年1-4月，标的公司与香港欧菲的销售渠道费用为6%，
主要系2023年上半年因汇率波动较大，香港欧菲承担了部分的汇率损失。随着结
算币种由跨境人民币转为美元，且汇率波动趋于稳定，2023年5-10月香港欧菲销
售渠道费用率相应下降至1%。2023年11月，上市公司集团层面对香港欧菲的开
支及平衡情况进行了重新评估，销售渠道费用率上调至1.5%。
对于上市公司，综合考虑其大客户营销、推广及维护等职能和集团层面整体
开支情况，报告期内对上市公司的销售渠道费率均为2%。
对于南昌光电，报告期内标的公司对其销售渠道费用率分别为0.1%、0.5%
和0.5%。2024年后渠道销售费率有所上升主要系考虑其承担了对F公司等重要客
户的销售职能。
对于标的公司与欧菲车联体系的关联销售交易，车联体系关联方视标的公司
为独立供应商，未约定特定比例渠道费用率。车联体系关联方接洽终端客户相关
需求，与标的公司基于相关产品的市场价格协商确定交易价格。
报告期内，标的公司与上市公司及其子公司的关联销售不存在实际销售价格
高于向终端客户的销售价格进而提高标的公司利润的情形，关联销售定价公允，
具体分析如下：
报告期内，标的公司通过香港欧菲向 A 公司、C 公司、I 公司等品牌客户销
售产品。香港欧菲作为标的公司外币结算交易平台，上市公司对标的公司通过欧
菲微香港销售设定了一定比例的销售渠道费用。
报告期内，标的公司向香港欧菲销售主营产品的价格及欧菲微香港向客户销
售价格的价格差异具体如下：
单位：元/个
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
标的公司销售均价 22.70 22.65 26.72
香港欧菲销售均价 23.10 22.97 27.75
销售价差 1.76% 1.41% 3.85%
注 1：销售价差=（关联方年度销售平均单价-标的公司年度销售平均单价）/关联方年度销售
平均单价
注 2：销售价差与设定销售渠道费率基本一致，差异主要系汇率变动、尾数差导致
标的公司通过香港欧菲销售的产品规格型号较多,且均为定制化产品，无法
查询特定型号的公开市场可比价格。销售过程中,香港欧菲向下游客户的销售价
格系根据规格型号基于市场行情报价协商确定，香港欧菲向下游客户的销售价格
同标的公司向香港欧菲销售价格不存在重大差异，主要通过销售渠道费用覆盖其
运营成本，定价具有公允性。
公司与香港欧菲销售留利点为 6%，2023 年 5 月及 2023 年 10 月分别调整至 1%
和 1.5%。剔除香港欧菲执行标的公司销售相关的汇兑损失影响，标的公司 2023
年与香港欧菲的销售价差约为 1.8%，与报告期各期价差较为接近。
报告期内，标的公司通过上市公司向终端客户 D 公司、E 公司进行销售。上
市公司对标的公司通过上市公司销售设定了约 2%的销售渠道费用。
报告期内，标的公司向上市公司销售的主营产品的价格及上市公司向下游终
端客户销售价格的价格差异具体如下：
单位：元/个
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
标的公司销售均价 7.27 7.77 7.40
上市公司销售均价 7.44 7.93 7.56
销售价差 2.34% 2.06% 2.16%
注 1：销售价差=（关联方年度销售平均单价-标的公司年度销售平均单价）/关联方年度销售
平均单价
注 2：销售价差与设定销售渠道费率基本一致，差异主要系尾数差、个别物料系统间销售价
格调整未同步差异所致
标的公司通过上市公司销售的产品规格型号较多,且均为定制化产品，无法
查询特定型号的公开市场可比价格。销售过程中,上市公司向下游客户的销售价
格系根据规格型号基于市场行情报价协商确定，上市公司向下游客户的销售价格
同标的公司向上市公司的销售价格不存在重大差异，主要通过销售渠道费用覆盖
其运营成本。
报告期内，标的公司通过南昌欧菲光电技术有限公司向终端客户 F 公司等销
售指纹模组、光学传感模组。报告期内，标的公司向南昌欧菲光电技术有限公司
销售主营产品的价格及南昌欧菲光电技术有限公司向下游客户销售价格的价格
差异具体如下：
单位：元/个
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
标的公司销售均价 24.70 24.48 10.75
南昌光电销售均价 24.92 24.66 10.77
销售价差 0.88% 0.74% 0.19%
注 1：销售价差=（关联方年度销售平均单价-标的公司年度销售平均单价）/关联方年度销售
平均单价
注 2：销售价差与设定销售渠道费率基本一致，差异主要系尾数差、个别物料系统间销售价
格调整未同步差异所致
标的公司通过南昌欧菲光电技术有限公司销售的产品规格型号较多，且均为
定制化产品，无法查询特定型号的公开市场可比价格。销售过程中，南昌欧菲光
电技术有限公司向下游客户的销售价格系根据规格型号基于市场行情报价协商
确定，南昌欧菲光电技术有限公司向下游客户的销售价格同标的公司向南昌欧菲
光电技术有限公司的销售价格不存在重大差异，定价具有公允性。
报告期内，标的公司通过欧菲车联相关公司向终端客户 L 公司、M 公司、N
公司等销售光学传感模组。报告期内，标的公司向欧菲车联相关公司销售产品中
主要物料价格与欧菲车联相关公司向下游客户销售价格的价格差异具体如下：
单位：元/个
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
产品料号 OZT-0526 系列 - 1.88% 0.75%
产品料号 OZT-0819-10 0.63% 0.86% -
产品料号 OZT-0780-00 1.90% 3.22% 5.26%
注：终端销售价差=（关联方年度销售平均单价-标的公司年度销售平均单价）/关联方年度
销售平均单价
标的公司通过欧菲车联相关公司销售的产品规格型号较多，且均为定制化产
品，无法查询特定型号的公开市场可比价格。销售过程中，欧菲车联相关公司向
下游客户的销售价格系根据规格型号基于市场行情报价协商确定，欧菲车联相关
公司向下游客户的销售价格同标的公司向欧菲车联相关公司的销售价格不存在
重大差异，定价具有公允性。
四、标的资产通过上市公司及其子公司进行销售的具体约定情况，包括但不
限于具体销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合
同约定及执行情况、运输费用情况，相关收入确认是否符合企业会计准则规定
（一）标的资产通过上市公司及其子公司进行销售的具体约定情况，包括但
不限于具体销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等
合同约定及执行情况、运输费用情况
报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司向下游客户销售的具体情况如
下：
项目 具体情况
标的公司在指纹识别模组与 3D 传感模组产品的设计阶段，深度参与下游
客户的产品开发过程，双方共同基于整机产品功能和性能需求完成方案设
计、确定产品技术规格书及各项性能参数指标，并谈判商定采购价格。为
销售流程
满足客户商务合作、提升战略协同及资源整合的管理需要，下游客户先向
上市公司及其子公司发送采购订单，上市公司及其子公司按下游客户的订
单要求同步向标的公司下达采购订单，标的公司根据订单开展生产交付。
在该销售模式下，结算流程分为上市公司及其子公司与下游客户结算、标
的公司与上市公司及其子公司结算。标的公司、上市公司及其子公司根据
对下游客户的信用评级、双方的合作情况，给予下游客户信用周期。下游
结算方式 客户与上市公司及其子公司的结算方式以及标的公司与上市公司及其子
公司的结算方式均主要以银行转账为主。上述交易的货款按照合同/订单
约定流转，即下游客户根据合同约定回款至上市公司及其子公司，上市公
司及其子公司回款至标的公司。
在该未加工直接销售的模式下，上市公司及其子公司没有仓储库存的中间
货物交付方式 流程，相关交易均由标的公司直接将货物发运至下游客户指定地点或交由
指定承运人。
内销产品，据销售合同或订单约定，标的公司将商品运送至下游客户指定
货物风险和法
的交货地点，由下游客户签收后；外销产品，据销售合同或订单约定，标
定所有权转移
的公司已将产品发运至相关港口或下游客户指定的保税区或保税物流园
等合同约定及
区，完成出口报关手续并取得报关单据后，即视为货物风险和法定所有权
执行情况
已经转移。
标的公司根据上市公司及其子公司与下游客户商定的条款确定是否由标
运输费用 的公司负责运输，在标的公司负责运输的情况下，由标的公司承担相关运
费。
（二）相关收入确认符合企业会计准则规定
在标的公司通过上市公司及其子公司向下游客户销售的模式下，标的公司在
取得下游客户的签收单或报关单时确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号--收入》准则规定，企业应当在履行了合同中
的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是
指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取
得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利、企
业已将该商品的法定所有权转移给客户、企业已将该商品实物转移给客户、企业
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户、客户已接受该商品。
在标的公司通过上市公司及其子公司向下游客户销售的模式下，标的公司将
货物发运至下游客户指定地点或交由指定承运人，标的公司达到确认收入的条件，
具体分析如下：
标的公司在将货物运输至下游客户指定地点或交由指定承运人时,表示相关
下游客户已取得商品控制权；合同约定及实际执行过程中，标的公司取得下游客
户签署的签收单或者报关单，表示其对产品的接受；在完成上述货物交付并取得
相关单据后，标的公司已履行了合同所约定的履约义务，即已取得收取全额合同
价款的权利。
综上所述，标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定。
五、结合标的资产通过上市公司及其子公司采购付款及销售回款周期情况与
上市公司及其子公司向外部客户及供应商的付款和回款周期的对比情况，说明是
否存在明显差异，如是，请说明合理性
（一）销售回款周期
对于关联销售而言，报告期内，标的公司主要通过上市公司及香港欧菲向外
部客户销售产品，各期销售占通过上市公司及子公司销售的金额比例超 90%。以
该等关联方为例，标的公司通过上市公司及香港欧菲的销售回款周期与该等关联
方向外部客户回款周期对比情况如下：
单位：天
项目 内部回款 外部回款 内部回款 外部回款 内部回款 外部回款
周期 周期 周期 周期 周期 周期
上市公司 143.03 127.26 107.99 114.42 76.02 114.74
香港欧菲 87.65 82.44 58.67 65.61 63.02 58.40
注 1：回款周期系根据应收账款周转天数计算，回款周期=360 天/（销售收入总额/平均应收
账款余额），2025 年 1-3 月相关指标已年化处理；
注 2：外部回款基于标的公司终端客户在关联方处整体应收账款及销售收入计算
报告期内，上市公司集团层面根据业务及下游终端客户不同，回款账期主要
为 60~120 天。由上表可知，报告期内，标的公司与上市公司及香港欧菲的回款
周期与其对下游客户的外部回款周期不存在明显差异。由于相关关联方针对同个
终端客户下还存在其他产品销售，因此应收账款周转天数受不同主体对同个客户
同一期间内但不同时点的销售规模波动而波动。整体而言，上市公司集团层面对
标的公司的销售回款安排系充分参照下游终端客户的回款账期，并适当考虑集团
内资金统筹及效益最大化，整体回款周期不存在明显差异。
（二）采购付款周期
对于关联采购而言，报告期内，标的公司主要通过香港欧菲向外部供应商采
购，各期采购占通过上市公司及子公司采购的金额比例在 95%以上，前述关联方
付款周期与关联方向外部供应商付款周期对比情况如下：
单位：天
项目 内部付款 外部付款 内部付款 外部付款 内部付款 外部付款
周期 周期 周期 周期 周期 周期
香港欧菲 183.26 88.30 112.03 72.39 84.89 77.45
注 1：付款周期系根据应付账款周转天数计算，付款周期=360 天/（采购总额/平均应付账款
余额），2025 年 1-3 月香港指标已年化处理
注 2：外部付款基于标的公司终端供应商在关联方处整体应付账款及采购总额计算
报告期内，香港欧菲根据采购类型及上游供应商不同，付款账期主要为
供应商的账期及付款需求，标的公司对香港欧菲的付款周期主要为 60~120 天，
与香港欧菲对上游供应商的信用账期不存在明显差异，一般间隔在 1 个月左右。
以来标的公司部分境外供应商从自主采购切换至由香港欧菲间接采购，向香港欧
菲采购规模加大，为充分发挥香港欧菲作为境外采购平台的职能，标的公司通过
香港欧菲的采购付款时点存在一定间隔；二是标的公司向香港欧菲主要采购集中
在四季度和一季度，导致 2024 年末及 2025 年 3 月末的应付账款规模相对较大，
导致计算的 2025 年 1-3 月经过年化处理的应付账款周转天数较大。
因此，总体而言，标的公司与上市公司体系的销售回款及采购付款系充分参
照终端客户/供应商的回款/付款账期，并适当考虑集团内资金统筹及效益最大化
所作出的，具有合理性。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
公司进行关联采购及销售的交易背景及其必要性，采购模式和销售模式是否与上
市公司其他子公司一致；查阅同行业公司及其他上市公司公开披露信息，以了解
集团公司内部关联交易行业惯例；
公司及其子公司采购的差异；访谈上市公司、标的公司财务主管，查阅标的公司
邮件及系统设定记录以了解标的公司通过上市公司及其子公司采购渠道费的确
认依据及变动情况，是是否与上市公司其他子公司一致；查阅标的公司采购明细
表、上市公司及其子公司与标的公司采购相关的采购明细表，核查标的公司与上
市公司及其子公司的采购及销售价格差异；
以了解标的公司通过上市公司及其子公司销售渠道费的确认依据及变动情况，是
是否与上市公司其他子公司一致；查阅标的公司销售明细表、上市公司及其子公
司与标的公司销售相关的销售明细表，核查标的公司与上市公司及其子公司的采
购及销售价格差异；
和签约主体；了解标的公司通过上市公司及其子公司对下游客户销售模式的销售
流程、结算方式、货物交付方式；获取相关合同，分析货物风险和法定所有权转
移、运输条款相关约定，并了解执行情况；查阅会计准则关于收入确认的相关规
定，了解、分析标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
及其子公司、上市公司及其子公司与客户/供应商签订的销售或采购合同，分析
标的公司对上市公司及其子公司、上市公司及其子公司对下游客户回款周期、上
游供应商付款周期的差异。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
求多样且一般对供应商有集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为
了提高管理效率、结合行业惯例，标的公司通过上市公司或其子公司向部分客户
进行销售具有必要性。香港欧菲系上市公司集团体系内的外币采购平台，标的公
司通过香港欧菲采购有利于充分利用上市公司资源优势及规模优势、提高采购效
率，在外汇结算方面也更便利，具有合理性；
的主要原材料细类存在较大差异，具体物料的重叠情形主要形成于标的公司切换
供应商、采购模式，或少量采购集团内部共用物料。
报告期内，标的公司通过香港欧菲采购的渠道费用率为 1%~1.5%，即标的
公司向香港欧菲的采购价格略高于香港欧菲向终端供应商的采购价格，上市公司
其他子公司的香港欧菲采购渠道费率与标的公司整体保持一致。相关采购渠道费
率的设定主要系维持香港欧菲的日常开支及报表盈亏平衡，标的公司采购价格与
香港欧菲向终端供应商采购价格差异较小，不存在实际采购价格低于向终端供应
商的采购价格进而提高标的公司利润的情形，采购价格具备公允性；
关公司向下游客户销售产品，相关产品已实现最终销售。
报告期内，标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电的利用集团平台销
售通的销售渠道费率一般为0.5%~2%，即标的公司向关联方的销售价格略低于关
联方向终端客户的销售价格。上市公司集团内其他子公司通过上市公司、香港欧
菲进行转单销售的销售费率原则上与标的公司保持一致。
标的公司与欧菲车联体系的关联销售交易未约定特定比例渠道费用率，双方
基于相关产品的市场价格协商确定交易价格。
标的公司销售价格与上市公司及其子公司向下游客户销售价格差异较小，不
存在实际销售价格高于向终端客户的销售价格进而提高标的公司利润的情形，销
售价格具备公允性；
直接与上市公司及其子公司签署合同并下发订单，下游客户与上市公司及其子公
司的结算方式以及标的公司与上市公司及其子公司的结算方式均主要以银行转
账为主。标的公司直接将货物发运至下游客户指定地点或交由指定承运人，不在
上市公司及其子公司设置仓储中转流程。标的公司在取得下游客户的签收单或报
关单时确认收入，标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定；
与其向外部客户的回款周期不存在明显差异；标的公司通过上市公司主要采购关
联方的采购付款周期在 2023 年度整体一致，自 2024 年以来标的公司付款周期有
所延长，主要系充分发挥香港欧菲境外采购平台的职能，采购付款时点有所间隔
导致。整体而言，标的公司与上市公司体系的回款及付款系充分参照终端客户/
供应商的回款/付款账期，并适当考虑集团内资金统筹及效益最大化，具有合理
性。
问题四、关于标的资产评估预测
申报文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。（2）
收益法评估过程中，预测标的资产营业收入由 2025 年的 326957.86 万元增长至
术路径的发展趋势等对标的资产的未来销售量进行预测。（4）根据营业成本及
营业收入预测结果，预测标的资产毛利率由 2025 的 21.87%持续增长至 2030 年
的 24.40%。报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为 18.26%、18.43%和
增加对评估结果影响较大，预测期内标的资产资本性支出较为稳定，营运资本增
加额自 2025 年 4-12 月的 18976.23 万元持续减少至 2030 年的 3284.83 万元。
（7）本次收益法评估过程使用的折现率为 10.10%。（8）非经营性资产中递延
所得税资产评估价值为 10431.25 万元，主要系可抵扣亏损、资产减值准备形成。
市场法中递延所得税资产的评估价值为 23359.34 万元，高于收益法评估价值，
主要系收益法中未弥补亏损在所得税费用中体现。截至 2025 年 3 月末，递延所
得税资产账面价值为 13486.88 万元。（9）非经营资产性中闲置设备评估价值
为 578.99 万元，账面价值为 572.22 万元。（10）非经营性负债中关联方往来
款评估价值为 4012.75 万元，与账面价值相同。截至 2025 年 3 月 31 日，标的
资产其他应付款中上市公司合并范围内关联方往来为 4268.38 万元。（11）2019
年，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 6 月 30 日为评估
基准日，采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为 381049.00 万
元。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标
的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、
现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现
性。（2）结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报
告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是
否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用。（3）结合标的资产各主要产品报告
期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞
争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率且持续增加的原因及合
理性。（4）期间费用的预测过程及具体依据，与历史期间费用率及同行业可比
公司的差异情况及原因，是否存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。
（5）资本性支出和营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未
来年度的业务发展情况相匹配。（6）结合折现率计算过程中主要参数的取值依
据及合理性，近期可比案例，说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定
风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性。（7）递延所得税资产评估价
值的确认依据及计算过程，评估结果是否合理谨慎。（8）闲置设备的采购时间、
采购金额、闲置原因，评估增值是否合理谨慎。（9）非经营性负债中关联方往
来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范围内关联方往来存在差异的原因，
非经营性负债的评估范围是否完整。（10）本次收益法评估的主要假设、重要参
数选取逻辑及计算方法与前次收益法评估是否存在明显差异，如有，请说明差异
原因。（11）报告期后各标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大
差异以及对本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现有
客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说
明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现性
（一）标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位
标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组，以及 PC
及 IoT 配件产品的研发、生产及销售。标的公司产品主要终端应用场景为智能手
机、平板电脑、笔记本电脑、智能汽车、机器人等领域。
（1）指纹识别模组：预计未来全球总体出货量稳中有升，超声波指纹识别
模组市占率将持续提高
指纹识别模组是集成指纹识别功能的传感器模组，广泛应用于智能终端的身
份认证、安全支付等场景。由于高频身份验证、安全支付、应用加密等功能需求，
智能手机是指纹识别模组最主要的下游应用场景。
根据 Omdia 数据，全球指纹识别模组市场出货量从 2023 年的 10.02 亿颗上
升至 2024 年的 10.53 亿颗，预计到 2029 年将稳步增长至接近 12 亿颗，其中应
用于手机终端场景的占比接近 90%，下游需求高度集中。全球指纹识别模组出货
量情况如下图所示：
智能手机指纹识别模组按照不同技术路线的对比情况如下：
技术类 成本
主要形态 原理 适配场景 技术趋势
型 水平
工艺成熟，但受外
通过指纹脊谷接触 采用 LCD 屏的中 观和交互限制，份
独立式（侧
电容式 传感器，产生电容差 低端手机、折叠 低 额有所下滑，但近
边/后置）
异形成图像 屏手机 年来降幅放缓，未
来基本保持平稳
借助屏下光源照射
采用 AMOLED 已大规模普及，增
光学式 屏下识别 指纹，通过反射光成 中
屏的中高端手机 长趋缓
像识别
利用声波穿透皮肤 快速增长，正逐步
采用 AMOLED
获取三维特征信息， 成为高端机型标
超声波 屏下识别 屏的高端旗舰机 高
识别精度和安全性 配，并呈现向中端
型
更高 机型下沉趋势
在智能手机指纹识别模组领域，电容式、光学式、超声波三种解决方案根据
自身在性能、成本等方面的差异，应用的主要机型有所不同。电容式指纹识别模
组由于其成本较低，主要应用于采用 LCD 屏的中低端手机，或对于手机厚度及
集成度要求更高的折叠屏手机侧键中；光学式屏下指纹识别模组的应用场景则以
采用全面屏的中端机型为主；超声波指纹识别模组由于其卓越的性能及较高的成
本，目前主要应用于部分主流智能手机厂商的旗舰机型中。在智能手机指纹识别
模组领域，历史及预计未来年度各种指纹识别方案的出货量及市占率情况如下：
单位：万颗
CAGR
技术类型 指标 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
（2024-2029）
出货量 53,157.7 53,361.4 54,099.7 54,880.3 55,571.0 56,129.5 56,647.8 1.20%
电容式
占比 60.2% 58.0% 57.0% 56.8% 56.7% 56.6% 56.5% -
出货量 30,806.0 30,961.3 28,921.7 28,458.9 28,296.7 28,172.2 28,053.9 -1.92%
光学
屏 占比 34.9% 33.7% 30.5% 29.5% 28.9% 28.4% 28.0% -
下
式 超声 出货量 4,275.0 7,601.0 11,865.9 13,207.2 14,094.3 14,888.7 15,597.4 15.46%
波 占比 4.8% 8.3% 12.5% 13.7% 14.4% 15.0% 15.6% -
总计 88,238.7 91,923.7 94,887.3 96,546.4 97,962.0 99,190.4 100,299.1 1.77%
数据来源：Omdia。
根据 Omdia 研究报告，电容式指纹识别模组的市占率呈现下降趋势，主要
受到全面屏所带来的屏下式方案的冲击，而由于屏下式指纹识别模组对于智能手
机屏幕技术存在一定要求，采用 LCD 屏幕的智能手机无法搭配屏下式解决方案，
采用 LCD 屏幕的中低端手机在市场中将长期保持一定市场份额，因此电容式指
纹识别模组市占率未来预计降幅整体趋缓。在屏下式解决方案中，超声波由于其
具有识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以
及工艺成熟度的提升，未来生产成本有望进一步降低，预计在智能手机领域的渗
透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机
型的下探渗透，小米、荣耀、谷歌等智能手机厂商均于近年开始在高端旗舰机型
中采用超声波方案替代光学屏下方案。
（2）3D 传感模组：随着智能终端感知需求的不断提升，预计未来 3D 传感
模组市场规模持续扩大
在智能终端感知需求不断提升的背景下，3D 传感模组正成为构建机器视觉
系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、智能机器人与工业自动
化等多元场景中。3D 视觉感知通过实时获取深度信息并构建空间模型，可支持
更高层次的感知决策，已成为人机交互、空间感知、环境建图等任务的底层支撑
技术。
根据 Yole 统计数据，全球 3D 传感市场在 2024 年规模达到 94.76 亿美元，
同比增长约 8.8%，预计到 2030 年将达到 176.42 亿美元，2024-2030 年复合增长
率约 10.9%。其中，ToF 技术是增长最快的细分领域，2024-2030 年 CAGR 高达
占整体市场份额将由 53.6%提升至 65.1%。
单位：亿美元
CAGR
技术路线 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E
（2024-2030）
CT（计算机断层
扫描）
Stereo（双目） 6.08 6.69 7.12 7.58 8.26 8.96 9.81 10.79 8.3%
ToF（飞行时间） 44.49 50.79 57.83 64.59 74.55 85.36 100.06 114.85 14.6%
SL（结构光） 33.30 33.90 36.83 37.78 39.90 42.14 43.82 45.93 5.2%
合计 87.06 94.76 105.38 113.76 126.75 140.76 158.26 176.42 10.9%
注：以上数据来源于 Yole。
从应用结构看，ToF 已广泛应用于智能手机、服务机器人、扫地机器人、仓
储机器人、车载舱内监测及手势控制等场景。凭借在动态场景下的高速响应、抗
强光干扰能力等优势，ToF 方案在机器人、车载等领域渗透率提升显著。
电子、汽车电子、医疗、工业、航空航天等场景，其中以消费电子领域为最大规
模下游市场，而汽车电子领域则显示出了最快的增长速度，2024 年至 2030 年预
计将实现 22.6%的年均复合增长率。随着下游应用需求的持续释放，3D 视觉模
组正加速渗透至智能汽车与服务机器人等核心场景。在智能汽车领域，ToF 模组
已广泛用于手势交互、DMS（驾驶员监测系统）及舱内乘员状态识别等功能，
通过主动式深度感知提升交互体验与驾驶安全。在机器人领域，扫地机器人、割
草机器人等对避障导航、空间建图的要求不断提升，ToF 方案因其高帧率、强抗
干扰、复杂光照环境下的稳定性能成为首选。随着这类应用从单点部署向标准化
配置演进，ToF 等 3D 感知模组正逐步从附加功能转变为终端系统刚需，带动整
体市场快速放量。
（1）指纹识别模组领域
标的公司在指纹识别模组领域覆盖电容式、光学屏下及超声波全技术路线，
商、PC 及平板电脑客户以及智能家居客户。2024 年，按全球手机指纹识别模组
出货量统计，标的公司市占率达到 20.69%，居市场首位。其中，超声波指纹识
别为当前行业最先进解决方案，具有抗干扰能力强、安全性高、识别速度快等良
好特性，主要应用于头部智能手机厂商高端机型中。2018 年，标的公司实现超
声波指纹识别模组量产出货；2024 年，标的公司在超声波指纹识别模组细分领
域全球市占率超 46%，处于市场绝对领先地位，产品配套应用于多家头部智能手
机厂商的旗舰机型中。标的公司深度参与超声波指纹识别模组产品设计、测试与
量产交付，凭借自身在技术研发实力、量产工艺与质量管理等方面的优势，已在
全球超声波指纹模组产业链中建立起长期竞争壁垒，并将在超声波方案向中高端
机型下沉的过程中持续受益。
（2）3D 传感模组领域
在 3D 传感模组领域，标的公司主要布局 ToF 技术路线，提供系统方案，产
品已量产导入智能手机前置 3D 识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门
锁及新零售等场景，并推进 RGB-D 融合、无感人脸进入等新技术定点。标的公
司 3D ToF 传感模组产品增长快速，与各领域头部企业均形成了良好的合作关系，
前置人脸识别产品在国内主流手机厂商持续维持较高的市场份额，DMS 产品与
头部新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部
品牌批量出货。根据 Yole 研究统计，在 3D 传感摄像头模组领域，2024 年欧菲
微电子市场份额达到 10%，位列行业第三，标的公司作为欧菲光集团体系内开展
（二）现有客户关系维护及未来年度需求增长情况
标的公司在指纹识别模组和 3D 传感模组领域深耕多年，凭借持续产品创新
与高效的客户响应，与下游行业头部客户建立了长期稳定的合作关系，智能手机
领域覆盖 J 公司、C 公司、B 公司、D 公司、E 公司等头部终端品牌客户，以及
华勤、龙旗等头部 ODM 厂商。并且，标的公司产品大量应用于客户的中高端机
型中，是终端品牌厂商在指纹识别模组和 3D 传感模组领域的核心供应商。除智
能手机以外，标的公司持续开拓了智能汽车、智能机器人等行业的头部客户，包
括 L 公司、N 公司、石头科技、F 公司等国内外行业头部企业。标的公司深度参
与终端客户高端产品的开发，并通过了严格的终端客户认证，客户群覆盖面广且
层级深、粘性强。
标的公司与主要客户合作时间较长且关系稳固，主要客户背景及合作时间详
见本回复“问题一、关于标的资产经营业绩”之“五、（三）主要客户及供应商
的行业地位、与标的资产关联关系、合作历史，客户的稳定性及可持续性”。报
告期内，公司与主要客户合作关系良好，未发生主要客户流失的情况。2024 年，
标的公司向 J 公司（通过 A 公司销售）、C 公司、B 公司、D 公司、E 公司、龙
旗等客户销售的指纹识别模组整体销量较 2023 年稳步增长约 2.3%，向 D 公司、
E 公司、石头科技、F 公司等客户销售的 3D 传感模组整体销量较 2023 年增长约
（1）指纹识别模组客户未来需求情况
从智能手机行业整体来看，据 IDC 数据统计，2024 年全球智能手机出货量
达到约 12.4 亿部，同比上升 6.4%。随着 5G 应用的普及、折叠屏技术的推出和
新兴市场的需求增长，未来全球智能手机市场预计将持续更新迭代，呈现旗舰手
机技术先进化、高端功能持续向中低端手机下沉等趋势。AI 技术越来越广泛的
应用，也为智能手机行业注入新动力，预计全球智能手机出货量将延续 2024 年
的增长趋势，并在未来一段时间内呈稳步增长的状态，根据 IDC 预测，2028 年
全球智能手机出货量将达到 13.2 亿部。标的公司现有主要客户 J 公司、B 公司、
D 公司、C 公司等作为智能手机行业的头部企业，随着行业稳步增长，预计未来
整体需求保持增长态势。
从超声波指纹识别模组的细分类别看，超声波指纹识别模组凭借识别精度高、
安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提
升，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置
提升及超声波方案向中高端机型的下沉渗透。2024 年，标的公司实现向 B 公司、
E 公司批量式供应超声波指纹识别模组产品，实现细分产品领域的客户开拓，当
年超声波指纹识别模组收入增加约 4.15 亿元，其中来自该等产品增量客户的金
额为 2.43 亿元。与此同时，标的公司预计该等客户未来会持续增大超声波指纹
识别模组的采购量，预计需求呈增长态势。
从光学式屏下指纹识别模组的细分类别看，受到行业转型升级的影响，同为
屏下技术的光学式屏下指纹模组的市场空间被识别精度更高、识别速度更快、应
用场景更广的超声波技术逐步渗透。标的公司现有主要客户中，部分客户产品正
逐步从光学式技术转向超声波技术，因此预计总体需求有所下降。
从电容式指纹识别模组的细分类别看，手机类电容式指纹识别模组主要应用
于中低端手机，虽然近年受屏下式方案的影响其出货量份额占比呈下降趋势，但
一方面对于手机厚度及集成度要求更高的折叠屏手机侧键仍会采用电容式方案，
另一方面标的公司正在积极争取海外客户的电容式指纹识别模组的供货份额。标
的公司现有主要客户中，D 公司、传音、C 公司等采购量有所上升，预计整体客
户需求量维稳或小幅下降。非手机类电容式指纹识别模组主要应用于笔记本电脑，
在 AI PC 加速渗透下，PC 市场发展趋势向好，人工智能笔记本电脑预计在未来
几年内呈强劲增长态势。标的公司现有主要客户中，D 公司、C 公司等需求量在
报告期内随之上升，预计未来也会保持稳中有升的态势。
（2）3D 传感模组客户未来需求情况
等多元场景。
从智能手机行业看，随着手机高端化、智能化趋势加速，用于生物识别、自
适应屏幕调光、3D 建模等功能的 3D 传感模组需求量持续增长，标的公司现有
主要客户未来需求量预计也将保持增长。
从智能汽车行业看，根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025），中国智
能汽车产业规模在 2024 年已达 1.1 万亿元，同比增长 34%，预计到 2030 年有望
突破 5 万亿元，2024-2030 年复合增长率超过 25%。随着行业发展，标的公司现
有客户 L 公司等智能汽车销量在报告期内持续增长，预计未来需求将继续上升。
从智能机器人行业看，标的公司主要客户石头科技所在的智能扫地机器人行
业近年快速发展，根据 IDC 统计数据，全球智能扫地机器人市场 2024 年全年出
货 2,060.3 万台，同比增长 11.2%；全年销售额达 93.1 亿美金，同比增长 19.7%。
比 16%。随着市场加速向智能化、一体化方向演进，市场需求进一步增长，预计
石头科技需求也将持续增加。
综上，随着下游应用需求的持续释放，标的公司现有客户总体需求预计将保
持持续增长。
（三）新客户拓展情况、现有合同签订情况以及预测期各期销售数量的具体
情况及合理性、可实现性
标的公司主要产品在报告期及预测期间的销售数量具体情况如下表所示：
单位：万颗
项目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
指纹识别模组 21,453.97 20,796.04 20,555.06 21,106.55 21,700.76 22,268.07 22,554.61 22,779.62
增长率 -3.07% -1.16% 2.68% 2.82% 2.61% 1.29% 1.00%
其中：指纹识别模组-超声波 2,292.65 3,505.18 4,131.97 4,953.57 5,944.29 7,133.14 7,846.46 8,474.17
增长率 52.89% 17.88% 19.88% 20.00% 20.00% 10.00% 8.00%
指纹识别模组-电容式 12,843.56 8,800.49 10,062.82 10,301.53 10,373.15 10,182.26 10,003.12 9,835.67
增长率 -31.48% 14.34% 2.37% 0.70% -1.84% -1.76% -1.67%
指纹识别模组-光学式 6,317.76 8,490.37 6,360.27 5,851.45 5,383.33 4,952.67 4,705.03 4,469.78
增长率 34.39% -25.09% -8.00% -8.00% -8.00% -5.00% -5.00%
增长率 2.19% 89.24% 18.54% 14.91% 11.87% 11.92% 6.97%
标的公司主要产品未来销售量系根据历史年度销售情况、在手订单量、企业
发展规划、预期客户需求量等，结合行业发展前景等进行预测。
超声波指纹识别模组为欧菲微电子核心发展业务，标的公司凭借先发优势构
建了该细分领域深厚的技术壁垒、客户资源与产能优势，稳居行业龙头地位。作
为目前超声波主流方案提供商的核心合作伙伴，标的公司已具备成熟的超声波模
组设计、封装、测试与大规模交付能力，成功支撑其客户拓展至国际头部品牌。
综合出货规模与客户结构判断，标的公司是全球核心的能够大规模量产并商用落
地 3D Sonic 超声波方案的全球模组厂，技术路径清晰、落地能力强，具备明显
核心竞争优势，未来成长空间广阔。
客户拓展方面，标的公司 2023 年及以前主要销售给海外客户，自 2024 年起
开始导入国内客户，向 B 公司、E 公司批量式供应超声波指纹识别模组产品，实
现细分产品领域的客户开拓，且该等客户在新机型应用上持续拓宽。2025 年，
标的公司新开拓客户 G 公司，其智能手机在全球高端手机及美国智能手机排名
均居于前五名。2025 年 1-9 月，标的公司对 G 公司实现销售收入超 6,000 万元。
该客户产品对指纹识别模组需求量较大，未来规划通过目前合作的超声波及侧边
指纹识别模组，开发手机侧键业务，预计未来会给标的公司带来收入增长。此外，
标的公司部分现有客户受技术方案影响尚未正式启用超声波方案，预计随着技术
方案解决，有望在 2026 年度及以后形成新的增量。
从产品渗透性方面，一方面考虑到超声波屏下指纹的技术、设计和功能较电
容式和光学屏下式均大幅提升，物理限制低，识别率高，符合手机大屏发展趋势，
部分电容式和光学屏下的手机会逐步转为采用超声波屏下方案；另一方面，以消
费电子行业发展经验来看，预计应用超声波方案的机型种类会逐步下沉至中端机
型，应用范围的扩大带动整体销量提升。
据 Omdia 预测，2024 年到 2029 年超声波屏下指纹识别模组出货量将从 7,601
万颗上升至 15,597 万颗，CAGR 为 15.46%。考虑到行业的增速以及标的公司在
超声波屏下指纹领域的技术实力，预测期间按照年均增速 15.85%预测其销售量，
具有谨慎性、合理性。
电容式指纹识别模组的下游主要应用领域为中低端手机、对于手机厚度及集
成度要求更高的折叠屏手机、采用侧键形式集成 AI 功能的智能手机、笔记本等
设备。
客户拓展方面，电容式指纹为标的公司成立后的主力产品，2015 年即实现
量产。多年以来，标的公司积累了深厚的客户资源，同时包括手机端和 PC 端的
龙头大客户，如 B 公司、D 公司、E 公司、C 公司、I 公司等。由于电容式技术
已经成熟，目前标的公司主要定位于维系好现有核心客户，并满足部分客户因技
术需要由屏下光学方案转到电容方案的需求。
综合考虑不同客户的技术方案需求和行业技术路径的发展趋势预计标的公
司电容式指纹识别模组在 2026 年至 2027 年出货量维持稳定，之后销量小幅下降。
据 Omdia 预测，2024 年到 2029 年电容式指纹识别模组出货量将从 53,361 万颗
上升至 56,648 万颗，CAGR 为 1.20%。本次评估的预测期间对电容式指纹识别模
组出货量结合产品发展趋势和企业客户需求情况，2026 年及以后年度按照先维
持平稳后续小幅下滑预测，具有谨慎性、合理性。
光学式屏下指纹识别模组主要应用于中高端智能手机，因识别精度、安全性、
抗干扰性、工艺适配性等方面落后于超声波指纹识别模组，近年来市场份额正逐
步被超声波指纹识别模组蚕食。
客户拓展方面，标的公司光学式屏下指纹模组于 2018 年首发量产，截至目
前已经积累了智能手机领域的龙头客户 B 公司、D 公司、E 公司、C 公司等。由
于光学式屏下指纹识别模组正在逐步被超声波指纹识别模组取代，目前标的公司
战略为维系好现有大客户。2025 年，标的公司预计部分客户当年从光学方案转
为电容方案，因此预计当年销量较 2024 年下降 25%。
考虑到光学屏下技术的局限性，标的公司预计未来客户的技术方案会逐渐向
超声波方案转移，因此谨慎性预计标的公司销售量逐年下降。据 Omdia 预测，
万颗，CAGR 为-1.92%。本次评估的预测期间，2026 年及后续年度对标的公司
光学式屏下指纹识别模组按照 8%-5%的降幅预测其出货量，具有谨慎性、合理
性。
觉等技术方案实现，可精准获取物体的三维轮廓，广泛应用于智能手机人脸识别、
智能汽车驾驶员及环境感知、AR/VR 空间定位、机器人避障、工业三维检测等
场景，显著提升人机交互的空间感知能力。标的公司聚焦 ToF 解决方案，产品已
量产导入智能手机前置 3D 人脸识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门
锁等应用场景，在 ToF 类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了
良好的合作关系。
标的公司凭借深厚的技术积累、产品持续创新升级、高自动化水平的产线和
大规模量产能力，在消费电子领域积累了优质的客户资源，与 D 公司、E 公司等
智能手机头部品牌以及石头科技、L 公司、N 公司、F 公司等各领域头部企业形
成了稳定良好的合作关系，报告期内核心产品持续放量。报告期内，标的公司
未来客户拓展方面，标的公司持续更新迭代 3D 传感模组产品，向车载、智
能割草机、机器人、VR 等新兴高增长领域延伸，不断开拓新客户：（1）车载激
光雷达领域，已与头部新能源车企达成长期合作意向，同时对接智驾领域客户，
前期接洽与送样工作稳步推进，未来项目落地确定性高；（2）智能割草机领域，
与部分行业龙头客户进行合作，产品预计于 2026 年量产，随行业需求增长将带
来显著收入增量；（3）机器人及多元场景领域，开拓多家客户，覆盖 VR、智能
门锁等多个场景，部分产品预计 2026 年量产，且积极布局高毛利率海外客户，
新客户矩阵持续丰富。
方面的领先定位以及客户需求的持续增长，预计标的公司销量也将保持持续增长。
根据 Yole 统计数据，全球 3D 传感市场在 2024 年规模达到 94.76 亿美元，同比
增长约 8.8%，预计到 2030 年将达到 176.42 亿美元，2024-2030 年复合增长率约
加速渗透。本次评估，标的公司预测期的年均复合增速为 12.78%，低于行业增
速，体现了谨慎性原则。
标的公司主要产品未来销售量系根据历史年度销售情况、在手订单量、企业
发展规划、预期客户需求量及结合行业发展前景等进行预测。但由于标的公司所
处消费电子行业，其产品销售情况易受全球宏观经济及贸易政策变动、产业链稳
定、下游客户新产品推出时间、市场和消费需求变化等因素影响，短期内可能存
在波动。对于下游客户而言，其为提高生产及运营效率，一般会根据需求预测采
取持续、滚动下单的模式，通常没有长期订单，因此标的公司截至某一时点的在
手订单一般平均为客户 2 到 3 个月的交付需求。截至 2025 年 9 月 30 日，标的公
司已签订合同的在手订单及客户供应商系统或邮件发送的第四季度的预期订单
需求情况如下：
销量单位：万颗
项目 收入 1-9 月销 单及预 订单合计覆
测销量 及订单合计
（万元） 量 期订单 盖比例
公式 - A B C D=B+C E=D/A
指纹识别模组-超声波 159,386.62 4,131.97 2,385.04 1,612.56 3,997.60 96.75%
指纹识别模组-电容式 65,948.33 10,062.82 5,896.98 2,089.31 7,986.29 79.36%
指纹识别模组-光学式 31,928.55 6,360.27 4,210.74 1,756.43 5,967.17 93.82%
注：2025 年 1-9 月销量尚未经审计，结合标的公司在手订单平均交付周期，以 1-9 月销量及
订单合计作为全年预计实现数。
超声波指纹识别模组方面，结合标的公司 2025 年 1-9 月已实现销量及订单
覆盖情况，与全年预计销量接近，覆盖比例未达 100%主要系受个别客户产品设
计方案调整影响，标的公司预计当年对其出货量有所减少。
近。其中，单价相对更高的车载及其他领域的 3D 传感模组出货量预计高于预测
数；受 D 公司新机型发布延迟影响，预计当年手机类 3D 传感模组出货量有所减
少。
电容式指纹识别模组方面，标的公司预计 2025 年总体销量低于评估预测数，
主要是受手机类产品预计出货量影响：一是根据下游市场情况，主动削减了部分
低单价低毛利率的 ODM 客户订单；二是受 D 公司新机型发布延迟影响，预计当
年对其手机类电容式指纹识别模组有所减少。整体而言，非手机类电容式指纹识
别模组实现情况较好，且单价及毛利率远高于手机类，因此虽然 2025 年 1-9 月
电容式指纹识别模组销量及订单合计覆盖比例为 79.36%，但对该产品预计总收
入的影响程度相对较小。
光学式指纹识别模组方面，标的公司结合 2025 年 1-9 月已实现销量及客户
最新需求调整情况，预计 2025 年实际销量低于预测数。鉴于该等产品整体收入
占比不高、毛利率相对较低，对标的公司收入及盈利情况影响较小。
综上，标的资产主要产品未来市场发展预期较好，凭借其在指纹识别模组领
域及 3D 传感模组领域领先的市场地位和核心竞争力，拥有稳定及优质的客户资
源。同时，标的公司不断拓展新客户，产品持续创新升级，应用场景不断延伸，
以实现公司未来超声波指纹识别模组和 3D 传感模组销量持续增长，预测期销量
预测增速低于行业增速，预测期内销量预测具备合理性。虽然结合标的公司已实
现销售情况及截至 2025 年 9 月 30 日的在手订单及预期订单等情况看，预计 2025
年主要产品的整体销量略低于评估预测，但整体差异较小，差异原因主要系受部
分下游客户新机型上市发布延迟及方案调整、主动缩减低单价低毛利率的订单等
暂时偶发因素影响，对标的公司未来整体销售情况及盈利能力不会构成重大影响。
整体来看，预计标的公司未来销量可实现性较强。
二、结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告
期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是否
考虑通过上市公司对外销售的渠道费用
（一）标的公司主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度
标的公司主要产品所处的生命周期、市场竞争情况、可替代性分析以及对销
售价格的影响列示如下：
主要产 生命 对销售价格的影
市场竞争情况 可替代性
品类型 周期 响
超声波指纹识别模组具有卓越的性
能，但成本也相对较高，因此目前
低风险。超声波方案需匹配高灵
主要应用于部分主流手机厂商的旗
敏度 MEMS 传感器与复杂算法，
舰机型中。受益于行业对产品技术
目前仅少数厂商具备量产能力。 销售价格在竞争
性能升级迭代的需求及市场规模扩
由于智能手机厂商向高端化转 的影响及上游成
张带来的成本降低效应，预计超声
指纹识 型，且超声波技术在湿手识别、 本降低的带动下
成长 波指纹识别模组整体市场空间在中
别模组- 抗干扰性等场景具备不可替代 会有所下降，预
期 期内会保持持续增长。由于技术难
超声波 性，超声波指纹识别模组的市场 计降幅有限且与
度较高，目前国内仅有标的公司、
渗透率不断提升。超声波目前作 成本端存在一定
丘钛科技等少数几家厂商拥有生产
为技术成熟度与量产能力已取 联动
能力，技术壁垒高，市场竞争程度
得市场验证的生物识别技术，仍
较小。2024 年，标的公司超声波指
将在较长的时间内占据主流
纹识别模组出货量在全球范围的占
有率超 46%。
主要产 生命 对销售价格的影
市场竞争情况 可替代性
品类型 周期 响
低风险。光学指纹模组凭借屏下
集成能力和较高的性价比，已成
电容式指纹识别模组由于其成本较
为安卓中端机型主流选择；超声
低，主要应用于采用 LCD 屏的中低
波技术则在高端市场形成差异 竞争相对激烈但
端手机，或对于手机厚度及集成度
指纹识 化竞争。电容式指纹识别模组仅 已日趋稳定，产
成熟 要求更高的折叠屏手机侧键。由于
别模组- 在 LCD 屏幕和侧边指纹方案上 品毛利率已经很
期 电容式技术已相对成熟，近年来无
电容式 保持市场份额，但由于采用 LCD 低，价格基本触
重大创新，市场容量已经相对饱和，
屏幕的中低端手机在市场中仍 底
但新进入者已经较少，竞争环境虽
将长期保持一定市场份额，因此
相对激烈、但已日趋稳定
电容式指纹识别模组仍有一定
不可替代性
光学式屏下指纹识别模组的应用场
景以采用全面屏的中端机型为主。 低风险。目前在屏下指纹模组市
受到行业转型升级的影响，同为屏 场上仍有较高的市场份额，虽然 竞争相对激烈但
指纹识 下技术的光学式指纹模组的市场空 其由于识别精度、安全性和抗干 已日趋稳定，产
成熟
别模组- 间被超声波技术逐步渗透，厂商的 扰能力等方面弱于超声波，但其 品毛利率已经较
期
光学式 竞争焦点主要集中在封装工艺（如 凭借显著的成本优势，仍将在中 低，价格基本触
超薄设计等）和良率提升上，技术 端手机市场中占据一定市场份 底
存在一定同质化，市场竞争程度相 额，可替代性较低
对较高
低风险。3D 传感模组作为新兴
技术，正处于快速成长期：（1）
车载端，随着全球汽车向智能 因车载端产品技
化、电动化、自动化发展，3D 术复杂度较高，
传感模组凭借高精度三维环境 且需满足严格的
的关键硬件基础，广泛部署于智能 空间感知、环境建图等任务的底 价格显著高于手
手机、智能汽车、智能机器人与工 层支撑技术，满足高阶智驾对安 机端和其他应用
业自动化等多元场景中。3D 传感模 全的刚需，需求日益增长。其中 领域的 3D 传感
组目前仍处于成长期，整体市场规 双目与激光雷达技术分别具有 产品。目前技术
模组 期
模不断提升，竞争格局方面呈现出 高分辨率和远距离测量的优点， 在持续更新迭
较高的集中度，欧菲微电子约占据 各自有其不可替代性；（2）消 代，同一类型产
中 脸识别、ToF 技术主要用于深度 原材料价格下降
感知，二者形成互补，短期内无 和工艺改进的情
其他技术完全替代；（3）其他 况下可能有所下
领域，服务机器人、门禁、安防 降
监控等适用场景越来越广泛，被
替代风险极低
标的公司主要产品分属于不同的生命周期，虽然所面临的市场竞争情况不同，
但中期来看仍均具有不可替代性。整体而言，处于成长期的产品市场竞争程度有
限，被替代风险较低，销售价格可能受到竞争因素、技术进步和成本下降影响而
有所下降；处于成熟期产品的市场竞争程度较强，但因其成本优势及所应用的场
景不同，被替代风险仍然较低，考虑目前整体市场竞争态势已经相对充分，预计
销售价格未来继续下降的空间较小。
（二）结合标的公司报告期内售价水平及行业发展趋势、竞争格局，本次评
估预测期内各期销售单价预测合理，已经考虑了对外销售渠道费用
报告期及预测期间，标的公司各产品的平均销售单价及范围情况列示如下：
单位：元/颗
项目\年份 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月 预测期范围
指纹识别模组-超声波 42.79 39.84 38.81 27.97-38.57
指纹识别模组-电容式 7.98 8.07 7.41 6.55-7.23
指纹识别模组-光学式 7.55 6.21 5.20 5.02
由上表可见，与报告期相比，标的公司主要产品在预测期间的单价水平均低
于报告期水平或处于报告期范围内，具有合理性。
预测期间各期，标的公司主要产品销售单价预测情况如下：
单位：元/颗
项目\年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
指纹识别模组-超声波 38.57 34.71 32.63 30.67 29.14 27.97
变动率 -3.19% -10.00% -6.00% -6.00% -5.00% -4.00%
指纹识别模组-电容式 6.55 6.82 6.82 6.89 7.05 7.23
变动率 -18.84% 4.12% 0.00% 1.03% 2.32% 2.55%
指纹识别模组-光学式 5.02 5.02 5.02 5.02 5.02 5.02
变动率 -19.16% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
变动率 -19.70% 1.81% -1.70% -0.08% 0.00% 0.75%
由于目前尚无上市公司主要产品为指纹识别模组和 3D 传感模组，基于公开
信息等渠道无法取得可比产品的售价水平，且由于标的公司主要产品均为根据客
户需求定制化生产，相同大类下但不同型号的产品价格也存在一定差异，因此以
下主要结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期
内售价水平就预测期主要产品销售单价的合理性进行分析：
超声波指纹识别模组、电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组分别
处于成长期和成熟期，对应的市场竞争情况和可替代性有所不同，报告期内价格
变动幅度也有所差异。结合以上信息，预测期间的销售单价预测合理性分析如下：
超声波屏下指纹识别模组处于成长期，因技术难度高国内仅少数厂商具备生
产能力，市场竞争程度相对较小，其报告期间价格仅有小幅下降。考虑随着超声
波指纹识别模组的进一步机型应用下沉与上游材料等成本的降低，本次评估预测
期间延续了单价下降的趋势，从 2025 年开始预测其单价将保持下降趋势，未来
年度下降幅度从 10%逐步降低至 4%，降价幅度略大于报告期内，具有合理性和
谨慎性。
年 1-3 月单价及 2025 年预计全年平均售价有所降低，主要系本年受某非手机类
终端客户因芯片方案影响出货延迟，标的公司预计当年单价较高的非手机类电容
式指纹识别模组收入下降。但结合该客户目前已寻找到替代方案，以及电容式指
纹识别模组未来在 PC 端、门锁端的应用空间仍然广阔，标的公司预计在 2026
年及以后非手机类的电容式指纹识别模组收入及占比会有所提升，因此带动电容
式指纹识别模组的平均售价自 2026 年及以后小幅上升，具有合理性和谨慎性。
光学式屏下指纹识别模组处于成熟期，目前技术路径已经相对成熟、市场竞
争程度相对较高，因此报告期内单价有所下降，2024 年毛利率已经下降至不足
毛利光学指纹识别模组的考虑，因此在预测期间内 2025 年单价进一步下降后在
未来保持不变。
同应用领域及不同客户型号产品单价存在一定差异。因车载类 3D 传感模组的结
构和功能更复杂，且需满足车规级标准，其技术要求和制造成本更高，因此车载
类 3D 传感模组单价显著高于手机和其他类别；此外，其他类 3D 传感模组要高
于手机类。2024 年，标的公司 3D 传感模组平均单价有所上升，主要系当期手机
类产品收入及占比下降、车载类和其他 3D 传感模组收入占比上升，带动平均单
价上升。
有所上升，平均单价预计下降至 26.53 元。2026 年预测单价会有小幅上升，主要
系 2026 年新产品激光雷达会批量出货，并在后续年度逐渐扩大规模，激光雷达
均价较高，带动平均单价提升。此后预测期整体单价相对平稳，主要原因在于
新迭代，行业技术壁垒高，供应链议价能力强。同时，3D 传感模组正在车载（驾
驶员监测、舱内感知等）、AR/VR（空间定位、手势识别等）、智能家居等领域
加速渗透，不同场景对模组性能、集成度要求各异，高端化、定制化需求可以支
撑未来期间销售单价稳定。
本次评估预测中，标的公司历史期间通过上市公司销售的产品，其核算的销
售单价均已扣除相应渠道费用，历史数据反映了剔除渠道成本后的实际销售价格
水平。未来期间的单价预测，是以该扣除渠道费用后的历史单价为基础，再结合
行业技术迭代趋势、市场竞争格局及客户需求变化等因素进行的合理调整，实质
上已延续考虑了渠道费用对单价的影响。
三、结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公
司可比产品的毛利率情况、市场竞争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告
期内毛利率且持续增加的原因及合理性
（一）报告期内，毛利率水平更高的超声波指纹识别模组、3D 传感模组收
入规模及收入占比持续提升，带动标的公司毛利率及盈利能力增强
报告期内，标的公司主营业务收入根据不同产品结构划分的情况如下：
单位：万元
项目\年份
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
指纹识别模组-超声波 37,594.34 51.66% 21.54% 139,650.75 44.65% 24.53% 98,105.03 35.01% 25.74%
指纹识别模组-电容式 14,519.25 19.95% 11.58% 71,000.75 22.70% 13.86% 102,451.51 36.55% 11.71%
指纹识别模组-光学式 8,242.58 11.33% 5.07% 52,698.89 16.85% 9.97% 47,716.05 17.03% 12.69%
指纹识别模组合计 60,356.19 82.94% 16.89% 263,350.39 84.20% 18.74% 248,272.60 88.59% 17.44%
项目\年份
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
主营业务-其他 1,763.06 2.42% 3.56% 9,437.30 3.02% 4.19% 4,946.79 1.77% 10.47%
总计 72,770.01 100% 16.67% 312,765.24 100% 18.43% 280,259.21 100% 18.26%
升，合计收入占比从 2023 年的 44.66%提升至 2025 年 1-3 月的 66.30%
报告期内，标的公司主营业务收入增加主要系超声波指纹识别模组及 3D 传
感模组收入上升带动，其中超声波指纹识别模组 2024 年收入增加 41,545.72 万元，
近年来，消费电子行业加速向高端化、智能化迭代，标的公司把握生物识别
的技术升级机遇，面向超声波指纹识别模组与 3D 传感模组两大产品布局，持续
加大研发投入和推广力度。在行业层面，智能手机高端化趋势推动超声波指纹识
别在旗舰机型中渗透率快速提升，3D 传感技术在车载、AR/VR 等新兴场景的应
用需求爆发，为标的公司产品放量创造了市场空间；在公司层面，标的公司一方
面通过新客户开拓，进入 B 公司、E 公司等头部品牌旗舰机型的超声波指纹识别
模组供应链，实现超声波指纹识别模组收入从 2023 年的 98,105.03 万元增长至
月的 51.66%；另一方面，3D 传感模组凭借技术优势成功切入车载电子、服务机
器人领域并实现放量，收入从 2023 年的 27,039.82 万元增长至 2024 年的 39,977.55
万元，收入占比也从 2023 年的 9.65%上升至 2025 年 1-3 月的 14.64%。两者合计
收入占比从 2023 年的 44.66%提升至 2025 年 1-3 月 66.30%。
整体平均毛利率水平
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 18.26%、18.43%和 16.67%，毛
利率变动主要系受产品结构变化的影响。
指纹识别模组方面，报告期内标的公司指纹识别模组毛利率分别为 17.44%、
第四季度大批量出货。其中，超声波指纹模组凭借其技术的复杂性及性能的更加
优异，毛利率远高于电容式及光学式指纹识别模组，报告期内超声波指纹识别模
组毛利率分别为 25.74%、24.53%及 21.54%。
重要客户的车载类 3D 传感模组的研发及导入，当年开始大批量出货，销售收入
增加约 8,700 万，结合出货量增加及下游新能源汽车市场竞争情况，销售单价有
所下调。2025 年 1-3 月毛利率有所下降主要系受季节性因素导致，毛利率较高的
手机端 3D 传感模组集中于第四季度大批量出货。结合目前 3D 传感模组产品发
展趋势、客户结构和在手订单等因素，预计未来整体毛利率较为平稳。
综上所述，报告期内，标的公司毛利率水平较高的超声波指纹识别模组及
（二）预测期内，毛利率水平高于报告期毛利率且持续增加的原因及合理性
规模及占比呈持续增长态势
预测期内，根据所处行业发展态势、下游客户应用需求、发展战略等因素，
标的公司不同产品的收入变动趋势及预计收入占比有所不同。其中，随着性能更
加优异的超声波指纹识别模组在不同智能手机品牌及机型应用上的持续渗透，以
及 3D 传感模组的应用领域的持续拓宽及下游需求增长，标的公司预计两者产品
在预测期的收入规模及占比将持续提升，其中合计收入占比将由 2025 年的
占合计收入的比例情况如下：
单位：万元
项目\年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
指纹识别模组-超声波 159,386.62 171,938.48 193,962.05 218,773.50 228,645.76 237,022.65
收入占比 48.81% 48.37% 50.22% 52.19% 51.93% 51.89%
指纹识别模组-电容式 65,948.33 70,206.95 70,769.85 70,145.06 70,548.29 71,064.80
收入占比 20.20% 19.75% 18.32% 16.73% 16.02% 15.56%
指纹识别模组-光学式 31,928.55 29,374.26 27,024.32 24,862.38 23,619.26 22,438.30
项目\年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
收入占比 9.78% 8.26% 7.00% 5.93% 5.36% 4.91%
收入占比 18.61% 20.63% 21.44% 22.09% 23.53% 24.45%
其他 8,493.57 10,616.96 11,678.66 12,846.53 13,874.25 14,567.96
收入占比 2.60% 2.99% 3.02% 3.06% 3.15% 3.19%
主营业务收入合计 326,515.16 355,453.11 386,241.97 419,210.20 440,304.16 456,752.78
超声波指纹识别模组及
基于高毛利率产品收入占比的持续提升，亦将带动标的公司整体毛利率稳步
上升，具体分析如下：
（1）智能手机高端化红利及应用场景持续渗透背景下，超声波指纹模组收
入占比提升，是带动整体毛利率上升的主要因素
在消费电子高端化浪潮下，国产手机品牌加速冲击旗舰市场，超声波指纹识
别凭借湿手识别、抗磨损、高安全性和识别精度等技术优势，成为高端机型标配
并持续向中端市场渗透。据 Omdia 预测，2024 年到 2029 年超声波屏下指纹识别
模组出货量将从 7,601 万颗上升至 15,597 万颗，CAGR 达 15.46%。
标的公司为超声波指纹识别模组领域的龙头企业，2018 年，标的公司实现
超声波指纹识别模组量产出货，2024 年，标的公司在超声波指纹识别模组细分
领域全球市占率超 46%，位居市场首位，产品配套应用于多家头部智能手机厂商
的旗舰机型中。
考虑到国产手机高端化进程加速、超声波指纹识别模组持续向中端手机渗透
等趋势，以及标的公司的龙头地位，标的公司超声波指纹识别模组出货量预计从
与 Omdia 预测未来的年均复合增长率基本一致，使得超声波指纹识别模组在主
营业务收入占比中从 2024 年的 44.65%上升至 2030 年的 51.89%。最近两年，标
的公司超声波指纹识别模组毛利率分别为 25.74%及 24.53%，远高于整体平均毛
利率水平。
从市场竞争方面来看，目前超声波指纹识别模组处于快速增长期，其占总体
指纹识别模组的份额仍然不高，标的公司在该领域具备较强的竞争优势及壁垒，
近年来全球市场份额持续位列第一，预计未来市长增长空间较大。未来随着出货
量的持续增加，预计产品价格会有所下降、但降幅有限；参考行业产品生命周期
经验，产品价格下调通常会伴随着上游材料成本下降，因此预计未来毛利率仍然
能够维持较高水平。
因此，在智能手机高端化红利及应用场景持续渗透背景下，超声波指纹识别
模组预测期收入及占比的提升，是带动标的公司整体毛利率上升的主要因素。
（2）新兴行业场景需求爆发背景下，带动标的公司 3D 传感模组持续放量，
其收入及占比的提升对未来整体毛利率起到积极作用
报告期内，得益于智能汽车、服务型机器人、AR/VR 等非手机新兴领域加
速崛起，为 3D 传感技术创造了爆发式需求空间，根据 Yole 统计数据，全球 3D
传感市场在 2024 年规模达到 94.76 亿美元，同比增长约 8.8%，预计到 2030 年将
达到 176.42 亿美元，2024-2030 年复合增长率约 10.9%。其中，ToF 技术是增长
最快的细分领域，2024-2030 年 CAGR 高达 14.6%。
标的公司紧抓 3D 传感模组需求爆发机遇，在原有手机应用的基础上，凭借
在车载 3D 传感及机器视觉领域的技术突破，在 3D ToF 传感模组产品增长快速，
并与各领域头部企业形成了良好的合作关系：前置人脸识别产品在国产安卓手机
阵营持续维持较高的市场份额，DMS 产品与头部新能源车企形成深度合作，智
能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌批量出货。报告期内，标的公
司 3D 传感模组收入及占比持续提升。
结合已实现收入及在手订单、预测订单来看，2025 年标的公司 3D 传感模组
预计实现收入 6.08 亿元，同比增幅 52%，收入占比进一步提升至 18.61%。此后
收入增幅逐渐放缓，同时受电容式、光学式指纹识别模组收入增幅放缓或下降等
因素，3D 传感模组收入占比从 2024 年的 12.78%上升至 2030 年的 24.45%。由于
感模组在预测期间的持续放量，对未来毛利率起到积极作用。
从市场竞争方面来看，目前 3D 传感模组所处赛道处于快速成长期，下游高
端智能手机、智能车载、机器人等场景需求同步放量，市场空间正在高速扩张中。
标的公司主要布局 ToF 技术路线，在 ToF 3D 传感技术方面具备全栈式开发能力，
拥有多项核心专利，产品已实现量产并广泛应用于智能手机前置人脸识别、车载
DMS、智能机器人导航等场景，与各领域头部企业均形成了良好的合作关系：
前置人脸识别产品在国产手机阵营持续维持较高的市场份额，DMS 产品与头部
新能源车企形成深度合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌
批量出货。作为新兴技术产品，ToF 3D 传感模组仍在持续更新迭代，产品毛利
率较高且短期内不会大幅波动。预测期间，随着标的公司 3D 传感模组产能利用
率提升等因素，固定成本摊薄效应增强，为预测期毛利率提升提供持续动能。
对于主营业务成本，本次按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测。
（1）材料成本的预测
从报告期来看，标的公司各产品成本占相应收入的比例相对稳定，指纹识别
模组的单位材料成本小幅下降，主要是受产品技术逐渐成熟及材料成本下降导致，
与产品销售单价的变动趋势一致；3D 传感模组的单位材料成本有所上升，系由
于拓展了扫地机器人、车载等不同应用领域新产品，产品结构变化导致。预测期
内，标的公司不同类别产品未来年度单位材料成本结合历史年度单位材料成本变
动情况、预计产品售价变动趋势等进行预测。合计及分产品的材料成本具体预测
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
材料成本 196,605.83 219,508.00 230,427.65 251,829.75 273,554.24 296,902.27 311,514.92 322,900.25
占主营业务收入比例 70.15% 70.18% 70.57% 70.85% 70.82% 70.82% 70.75% 70.69%
指纹识别模组-超声波 67,377.85 93,416.33 109,234.94 119,133.41 134,816.41 152,577.93 159,440.01 165,331.13
占相应收入比例 68.68% 66.89% 68.53% 69.29% 69.51% 69.74% 69.73% 69.75%
指纹识别模组-电容式 72,855.13 50,534.62 47,920.78 50,825.91 51,208.33 50,685.99 50,873.34 51,140.48
占相应收入比例 71.11% 71.17% 72.66% 72.39% 72.36% 72.26% 72.11% 71.96%
指纹识别模组-光学式 35,970.33 40,576.96 24,614.24 22,645.10 20,833.49 19,166.81 18,208.47 17,298.05
占相应收入比例 75.38% 77.00% 77.09% 77.09% 77.09% 77.09% 77.09% 77.09%
占相应收入比例 63.95% 69.65% 69.51% 69.83% 69.88% 69.95% 69.97% 69.96%
由上表可见，预测期材料成本占主营业务收入的比例总体较为稳定，且整体
呈小幅上升趋势，高于报告期水平，预测具有谨慎性和合理性。
（2）人工成本的预测
预测期内，标的公司生产人员人均薪酬水平在 2024 年薪酬水平基础上保持
温和增长，人员数量系根据预测期产品类型、产量及所需员工数量据实预测。根
据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本
中人工成本的预测。具体预测情况如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
人工成本（万元） 18,080.87 20,254.60 21,652.41 22,480.80 23,253.40 24,055.20 24,886.50 25,638.50
生产人员人数 1,906 2,217 2,301 2,320 2,330 2,340 2,350 2,350
人均年薪酬（万元） 9.49 9.14 9.41 9.69 9.98 10.28 10.59 10.91
薪酬年增长率 - -3.69% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
张规模较大并形成了一定产能储备。基于预测期现有产品产销规划，标的公司预
计生产人员数量温和小幅增加，具体原因如下：（1）标的公司已于 2024 年根据
储备，当前人员规模已匹配业务发展需求；（2）标的公司未来产量增长点主要
在于超声波指纹识别模组及 3D 传感模组，相关产线的自动化程度显著高于传统
光学屏下及电容式指纹识别模组，且光学指纹识别模组等预测期产量的下降会将
其生产人员向其他产品线转移，整体对人工的需求有所减弱；（3）随着收入规
模的扩大及产能利用率的持续提升，生产人员及辅助生产人员的生产效率预计将
进一步提高，规模效应将逐步显现。
因此，标的公司在预测期内生产人员数量、人均薪酬及总人工成本与产品预
测相匹配，预测具有合理性。
（3）制造费用
报告期内，标的公司制造费用构成主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、
租金及其他制造费用。
折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费
用的摊销，根据企业资本性投入计划，未来生产用设备和无形资产等资产预计将
会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照未来各年固
定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。
近年的动力成本占主营业务收入的比例较为平稳，未来年度参考报告期动力
成本占主营业务收入的比例进行预测。
租金系租赁生产经营场所的租赁费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划
进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨
故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
其他制造费用近年占主营业务成本的比例略有上升，整体金额较小，相对稳
定，未来年度参考报告期的比例水平进行预测。
预测期间，标的公司制造费用具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
折旧和摊销 7,746.87 7,095.50 7,484.27 7,308.12 7,536.46 7,710.19 7,762.02 7,762.02
水电费 4,132.04 5,003.34 4,799.77 5,225.16 5,677.76 6,162.39 6,472.47 6,714.27
占主营业务收入比例 1.47% 1.60% 1.47% 1.47% 1.47% 1.47% 1.47% 1.47%
租金 2,016.69 2,410.73 2,584.00 2,609.43 2,643.90 2,713.48 2,785.16 2,858.98
其他制造费用 491.95 852.87 937.60 1,016.64 1,098.17 1,185.55 1,241.32 1,285.06
占主营业务成本比例 0.21% 0.33% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35%
制造费用合计 14,387.55 15,362.45 15,805.64 16,159.35 16,956.29 17,771.61 18,260.97 18,620.33
综上所述，从标的公司各项成本预测情况看，未来预测期内材料费用占收入
的比例水平、人员规模及人均薪酬、折旧及摊销金额等制造费用均是在对历史年
度水平及预测期规划进行分析后，结合企业当前的实际情况及发展规划作出的合
理预测，具有合理性。
率不存在重大差异
如前文所述，结合对预测期各期不同产品销量及单价的预测，以及按照材料
成本、人工成本和制造费用对主营业务成本的预测后，得出标的公司预测期主营
业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
项目\年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
主营业务收入 326,515.16 355,453.11 386,241.97 419,210.20 440,304.16 456,752.78
主营业务成本 267,885.70 290,469.90 313,763.93 338,729.08 354,662.39 367,159.08
毛利率 17.96% 18.28% 18.76% 19.20% 19.45% 19.62%
期主营业务毛利率水平逐年略有上升，主要原因为：一是由于超声波指纹识别模
组和 3D 传感模组收入规模及占比不断增加、标的公司在该等细分产品下具有绝
对竞争优势、产品附加值及毛利率水平更高，且技术和产品仍在更新迭代，进而
带动整体毛利率上升；二是随着未来收入规模的扩大及产品结构的优化，生产员
工成本及折旧摊销等固定成本会有所摊薄，进而带动毛利率上升。
由于目前国内上市公司范围内，尚不存在主要产品与标的公司指纹识别模组
和 3D 传感模组产品相同的公司，因此难以就可比公司具体可比产品的毛利率进
行比较。但通过与可比上市公司的毛利率水平对比来看，标的公司预测期毛利率
水平处于合理范围内，具体情况如下：
销售毛利率
证券代码 可比公司
平均值 19.38% 17.99% 18.17%
标的公司预测期 17.96%-19.62%
由上表可知，2023 年及 2024 年可比公司毛利率平均值为 18.17%和 17.99%，
随着整体行业下游需求的持续增加，可比公司 2025 年 1-9 月平均毛利率上升至
测期毛利率与可比公司相比处于合理区间内，不存在重大差异。
综上，本次评估在预测期间的毛利率水平小幅上升的原因具有合理性。
四、期间费用的预测过程及具体依据，与历史期间费用率及同行业可比公司
的差异情况及原因，是否存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。
（一）期间费用预测过程及具体依据
销售费用主要包括职工薪酬、市场业务费、办公及行政费用、业务费及股份
支付。对销售费用项下各项费用开展分类分析，结合不同费用的发生特点与变动
规律，依据其与主营业务收入的关联关系及自身增长规律，选用不同的模型进行
预测。
（1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未
来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模较为稳
定，人均薪酬水平保持温和增长。未来年度预计随着销售规模扩大销售人数略有
增加；人均薪酬水平在 2024 年的基础上保持 5%的温和增长。根据对未来各年销
售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预
测。
（2）市场业务费：系交付客户的样品费及日常业务开展所需的支出费用，
与标的公司的主营业务收入有较强的相关性，近年金额及占比存在一定波动，因
此参考 2024 年该费用占主营业务收入的比例及 2025 年预计，未来按照占主营业
务收入的比例 0.1%进行预测。
（3）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、差旅等费
用，与标的公司的主营业务收入有较强的相关性，近年该项费用占主营业务收入
的比例较为稳定，因此未来按 2024 年该费用占主营业务收入的比例进行预测。
（4）业务招待费：近年来标的公司业务招待费控制情况良好，近年占主营
业务收入的比例较为稳定，因此未来按 2024 年该费用占主营业务收入的比例进
行预测。
（5）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权
激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务费、租金
及物业费、咨询服务费、股份支付及其他费用。对管理费用项下各项费用开展分
类分析，结合不同费用的发生特点与变动规律，依据其与主营业务收入的关联关
系及自身增长规律，选用不同的模型进行预测。
（1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未
来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。当前管理人员人数已满足未来发
展需求，未来年度预计维持当前人员规模；人均薪酬水平在 2024 年的基础上保
持 5%的温和增长。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得
到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。
（2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资
产和长期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来管理用设备和软
件等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额
按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年
限进行预测。
（3）办公及行政费用：系管理人员日常工作发生的办公、通信、水电等费
用，标的公司近年来通过降本增效，费用有所下降，保守预计未来随业务发展每
年保持 3%的增长。
（4）业务费：历史年度业务费呈逐年上升趋势，因此未来按 5%的年增长率
预测。
（5）租金及物业费：系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁
合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期
后续约租金按每年上涨 3%预测。目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未
来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
（6）咨询服务费：系公司聘请审计、咨询等中介发生的费用，近年支出金
额波动较大。结合历史年度各费用发生原因及持续性进行分析，预计 2025 年全
年支出约 300 万元，未来每年保持 3%的增长。
（7）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权
激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。
（8）其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用、辞退福利费等，
历史年度剔除大额偶然性费用后占主营业务收入的比例较为稳定，未来按剔除偶
发性费用后的金额占主营业务收入的比例水平预测。
研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、股份支付及其他
费用。对研发费用项下各项费用开展分类分析，结合不同费用的发生特点与变动
规律，依据其自身增长规律，选用不同的模型进行预测。
（1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按
人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持 5%的
温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各
年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬
的预测。
（2）直接投入费用：根据标的公司未来的研发计划，预计按 3%的增长率进
行预测。
（3）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资
产和长期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来研发的资本化投
入预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未
来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行
预测。
（4）股份支付：股权激励费用为上市公司对标的公司部分员工实施的股权
激励，不影响标的公司的现金流，未来不进行预测。
（5）其他费用：系研发人员日常研发过程发生的其他零星费用，未来年度
按一定增长率进行预测。
财务费用中，利息支出根据长期借款合同预测，手续费和其他按照占营业收
入比例预测，其他类型财务费用金额很小且基本上正负相抵，未来不再预测。
评估基准日标的公司借款及每年测算利息支出情况如下：
单位：万元
序号 放款银行名称 年利率 账面价值 年利息
合计 - - 64,940.00 2,185.76
（二）与历史期间费用率及同行业可比公司的差异情况及原因
标的公司预测期的销售费用率与报告期和可比上市公司对比情况如下：
销售费用率
证券代码 可比公司
可比公司平均值 1.03% 0.91% 0.79% /
标的公司 0.31% 0.37% 0.54% 0.34%-0.36%
注：因标的公司未来期间不再预测其他业务收入以及正在办理注销手续的子公司发生的费用，
此处标的公司费用率计算公式=母公司费用÷主营业务收入*100%，下同。
由上表可知，标的公司预测期的销售费用率与报告期无明显差异。
与可比上市公司相比，标的公司销售费用率整体低于可比公司平均值，与联
创电子接近，主要原因系产品结构及客户集中度等不同导致，具体分析如下：
标的公司业务结构更加聚焦，而蓝思科技、水晶光电、领益智造等可比公司
的产品种类更丰富、面向客户及产品类型更广、客户营销成本及市场开拓难度存
在差异。
蓝思科技业务涉及智能手机与电脑、智能汽车与座舱、智能头显与智能穿戴、
人形机器人等产品的结构件、功能模组、整机组装等，涵盖玻璃、金属、蓝宝石、
陶瓷、塑胶、皮革、玻纤、碳纤维等材料；水晶光电业务包括精密光学薄膜元器
件产品、薄膜光学面板产品、半导体光学产品、汽车电子产品和反光材料产品等；
领益智造业务涵盖 AI 手机及折叠屏手机、AI PC 及平板电脑、AI 眼镜及 XR 可
穿戴设备、机器人、影像显示、材料、电池电源、热管理（散热）、精品组装及
其他、传感器及相关模组等相关硬件产品领域。联创电子业务相对更加聚焦，重
点业务为光学镜头及影像模组、触控显示器件等光学光电产业，与标的公司主要
聚焦指纹识别模组和 3D 传感模组相似，因而销售费用率也较为接近。
从客户集中度来看，2024 年标的公司前五大客户收入占比为 78.30%，除蓝
思科技与标的公司接近外，水晶光电、领益智造、联创电子前五大客户占比均低
于标的公司，分别为 62.23%、56.04%和 51.21%，更加分散的客户也意味着客户
开拓及维系成本更高。
综上所述，标的公司销售费用预测具备合理性，销售费用率与部分可比公司
的差异亦具有合理性。
标的公司预测期的管理费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：
管理费用率
证券代码 可比公司
可比公司平均值 5.06% 4.41% 4.65% /
标的公司 2.18% 1.96% 2.54% 1.52%-1.89%
与历史期间相比，预测期管理费用率略低于历史年度，主要是由于：（1）
对于不影响企业的现金流的股份支付费用，未来不进行预测；（2）目前标的公
司管理人员结构稳定，随着未来年度业务规模扩大，管理成本具有一定规模效应，
固定成本随收入增长被摊薄，规模效应导致管理费用率有所下降；（3）结合标
的公司目前经营现状所需，部分房产不再续租，预计预测期租金下降。
与可比上市公司相比，标的公司管理费用率低于可比公司，主要系可比公司
作为上市公司整体，业务范围更大、管理幅度更广，管理架构更加复杂，上市公
司整体层面需承担的更多的行政管理职能及费用，包括折旧与摊销、股份支付费
用、咨询服务费、部分人工费用等费用类型与标的公司不具简单可比性，具体分
析如下：
一是可比公司在上市公司整体层面其管理职能及半径更大，除拥有董事长、
总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人才，亦承担了公司整体
统筹协调的较多职能部门及人员，而标的公司作为上市公司独立的业务分部主体，
未直接承担该等费用，因此双方的管理费用职工薪酬不能进行简单比较；二是可
比公司均拥有自有土地房产，且因其管理半径较大，折旧摊销金额较高，而标的
公司作为上市公司的子公司，管理更加聚焦，办公场地系通过租赁取得且成本不
高；三是可比公司存在较高的员工股权激励费用，且因上市公司地位使得融资、
信息披露、公司治理成本更高，需高频聘请中介产生较高服务费。而标的公司股
份支付及中介费用支出相对较小。
考虑上述因素并剔除相关影响后，标的公司与可比公司基本可比，管理费用
率对比情况如下：
剔除相关不可比因素后的管理费用率
证券代码 可比公司
该指标平均值 1.98% 1.82%
标的公司 1.93% 1.65%
注：不可比因素包括与折旧摊销、中介机构或咨询服务、股份支付相关的费用，同时可比公
司的管理费用-职工薪酬以标的公司职工薪酬占营业收入的比例乘以可比公司营业收入进行
模拟测算。
由上表可见，标的公司与可比公司在剔除不可比因素后的管理费用率较为接
近。因此，标的公司预测期的管理费用预测具有合理性，管理费用率与可比公司
的差异亦具备合理性。
标的公司预测期的研发费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：
研发费用率
证券代码 可比公司
研发费用率
证券代码 可比公司
可比公司平均值 5.91% 4.89% 4.93% /
标的公司 6.20% 6.14% 5.94% 4.98%-5.81%
整体而言，标的公司预测期研发费用率与报告期差异较小，主要系随着预测
期收入规模扩大、部分固定费用被摊薄，同时部分可变研发费用也会因涨幅低于
收入涨幅而导致预测期研发费用率降低，具有合理性。
报告期内，标的公司研发费用率略高于可比公司，主要系报告期内积极应对
行业发展新机遇、新技术和新领域，持续加大对超声波指纹识别模组和 3D 传感
模组的研发投入，整体研发投入较高。未来随着收入规模的扩大，预计研发费用
率有所降低。
综上所述，标的公司预测期间的研发费用合理，研发费用率与可比公司不存
在重大差异。
标的公司预测期的财务费用率与报告期和可比上市公司相比情况如下：
财务费用率
证券代码 可比公司
可比公司平均值 0.69% 0.48% 0.73% /
标的公司 1.14% 2.12% 2.13% 0.69%-1.25%
鉴于标的公司与同行业可比上市公司在账面货币资金、有息负债规模及资本
结构上存在差异，因此不同公司之间财务费用率存在一定差异。
预测期，标的公司财务费用率整体低于报告期，主要原因系：一是鉴于报告
期内美元汇率波动较大，2024 年及 2025 年 1-3 月存在汇兑损失，而该等汇率波
动难以预测，因此评估模型对预测期未予考虑；二是整体有息负债及利率有所下
降，同时随着营业收入规模扩大、预计刚性财务费用受规模效益影响占营业收入
比例有所降低。
报告期内，标的公司不存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。除
正常采销原材料、产品及设备以外，标的公司还存在与上市公司及其他子公司互
相提供劳务的情形，但互相之间相关劳务成本均已正常结算，相关成本费用体现
在了标的公司历史财务数据中。
五、资本性支出和营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产
未来年度的业务发展情况相匹配。
（一）资本性支出的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务
发展情况相匹配
标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新
性资本性支出和扩张性资本性支出。
（1）更新性资本性支出
更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在
未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次评估
采用折旧摊销法预测更新性资本性支出，以计提的折旧摊销额作为预测期更新性
资本性支出。其中折旧摊销额包括现有长期资产和扩张性资本性支出形成资产的
折旧摊销额。
预测期更新性资本性支出明细情况如下：
单位：万元
科目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
固定资 设备类 5,409.76 8,491.56 8,223.47 8,223.47 8,223.47 8,223.47
产 小计 5,409.76 8,491.56 8,223.47 8,223.47 8,223.47 8,223.47
软件及系统类 280.21 389.68 389.68 389.68 389.68 389.68
无形资
技术 3,288.30 6,141.30 6,486.66 6,486.66 6,486.66 6,486.66
产
特许使用权 0.00 0.00 270.87 270.87 270.87 270.87
小计 3,568.51 6,530.98 7,147.21 7,147.21 7,147.21 7,147.21
装修 26.27 35.03 105.09 175.16 175.16 175.16
长期待
其他 10.21 13.61 13.61 13.61 13.61 13.61
摊费用
小计 36.48 48.64 118.70 188.77 188.77 188.77
更新性资本性支出合计 9,014.75 15,071.18 15,489.38 15,559.45 15,559.45 15,559.45
（2）扩张性资本性支出
扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊
费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。
根据企业未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业的扩张性
资本性支出计划如下：
①固定资产
企业未来的固定资产扩张性资本性支出主要为购置全自动固晶机等生产用
设备及车辆，未来各年的投入计划如下：
单位：万元
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
超声波指纹识别模组生
产设备
其他生产设备等 1,482.00 - - - - -
合计 3,532.00 1,600.00 - - - -
②无形资产
企业未来的无形资产扩张性资本性支出主要为购置税务管理系统、技术开发
服务费等，以及在研发项目的后续支出，未来各年的投入计划如下：
单位：万元
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
税务管理系统 87.64 - - - - -
指纹设计方案等自研技术 3,096.74 - - - - -
ASIC 设计服务和 ASIC 的
软件设计和开发服务
双芯片超声波指纹方案 338.59 1,015.78 - - - -
合计 3,827.70 2,742.61 - - - -
根据上述分析测算，企业未来年度资本性支出预测数据如下：
单位：万元
项目\年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
更新性资本性支出 9,014.75 15,071.18 15,489.38 15,559.45 15,559.45 15,559.45
扩张性资本性支出 6,313.83 4,342.61 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出合计 15,328.58 19,413.79 15,489.38 15,559.45 15,559.45 15,559.45
注：上表 2025 年 4-12 月扩张性资本性支出已剔除了相关设备预付款。
结合标的公司报告期的资产规模、未来年度的资本性支出、报告期及预测期
的销量情况，得出的标的公司报告期和详细预测期产能利用率情况如下表所示：
单位：万颗
项目 2023 年 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
产能 5,442.10 5,931.30 9,240.00 9,240.00 10,480.00 10,480.00 10,480.00 10,480.00
超声波
指纹识 销量 2,292.65 3,505.18 4,131.97 4,953.57 5,944.29 7,133.14 7,846.46 8,474.17
别模组 产能销售
利用率
产能 16,511.37 13,354.31 13,354.31 13,354.31 13,354.31 13,354.31 13,354.31 13,354.31
电容式
指纹识 销量 12,843.56 8,800.49 10,062.82 10,301.53 10,373.15 10,182.26 10,003.12 9,835.67
别模组 产能销售
利用率
产能 11,333.58 14,532.66 9,718.16 9,307.68 9,307.68 6,709.25 6,709.25 6,709.25
光学式
屏下指 销量 6,317.76 8,490.37 6,360.27 5,851.45 5,383.33 4,952.67 4,705.03 4,469.78
纹识别
模组 产能销售
利用率
产能 2,468.47 2,746.37 4,494.75 4,699.17 4,699.17 5,013.39 5,013.39 5,013.39
模组
产能销售
利用率
（1）超声波指纹识别模组
超声波指纹识别模组产品为标的公司重点发展业务，结合智能手机行业的发
展趋势，客户机型需求，未来年度销量预计会持续上升。2024 年标的公司结合
市场需求、未来发展规划，提前部署了设备投资，使得 2025 年超声波指纹识别
模组产能较报告期有所提高，但新增的销售订单量尚未完全释放，因此产能较为
富余。以后年度除更新性资本性支出外，标的公司管理层结合企业发展规划、行
业发展趋势等，预测销量持续上升，规划在 2025 年及 2026 年基于生产需求进一
步新增少量的扩张性资本性支出，增加设备投入，预测期产能随之上升。随着超
声波指纹识别模组的销量增加，产能销售利用率逐步提高，至详细预测期末年的
产能销售利用率约 80%，未来年度的资本性支出与业务发展情况相匹配。
（2）电容式指纹识别模组
电容式指纹识别模组未来年度销量较为稳定，预测销量位于报告期已实现销
量区间范围内，未来的产能销售利用率也处于报告期水平范围内，整体利用率位
于 70%-80%区间，因此未来年度考虑了评估基准日账面开发支出的后续新增投
入和维持当前相应资产规模的更新性资本性支出，可以满足未来该业务发展需求。
（3）光学式屏下指纹识别模组
光学式屏下指纹识别模组以后年度考虑到光学屏下技术的局限性，客户的技
术方案会逐渐向超声波方案转移，预计销售量会逐年小幅下降，企业相应下调产
能。预测期产能销售利用率较报告期有所提升，整体利用率低于 75%，未来年度
仅考虑相应资产规模的更新性资本性支出，即可以满足未来该业务发展需求。
（4）3D 传感模组
相对较低。未来年度结合 3D 传感模组领域市场需求及行业发展趋势、现有客户
需求增长及新客户开拓情况等因素，预测的销量较报告期有较大幅度的增加，其
对应的产能销售利用率也有所提高。考虑到部分新业务的开拓需要新增专用生产
设备，标的公司规划 2025 年新增对应扩张性资本性支出。以后年度维持 2025 年
的资产规模，仅考虑相应的更新性资本性支出。随着 3D 传感模组的销量增加，
产能销售利用率逐步提高，至详细预测期末年的产能销售利用率接近 85%，未来
年度的资本性支出与业务发展情况相匹配，且可以满足未来该业务发展需求。
综上，资本性支出的预测与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
（二）营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的
业务发展情况相匹配
新增营运资金指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营
能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付
而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的供应商款项等。
本次评估营运资金预测所依据的基本公式如下：
营运资金＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
－应付款项－其他经营性流动负债
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金=最佳货币资金保有量+应收款项+存货-应付款项
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货
币资金
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度
各项周转率水平综合分析确定。
受限货币资金系借款保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资
产的货币资金。
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
考虑到标的公司其他业务非公司主营业务，标的公司管理层基于谨慎预计本
次收益法模型下未考虑其他业务所带来的收入，因此计算报告期内各项周转率指
标时将其他业务收入、其他业务成本及与之相关的应收款项和应付款项进行剔除，
口径与预测期保持统一。剔除其他业务影响后的相关周转率如下表所示：
单位：次
最近一年一期周转率平
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
均值（保留 1 位小数）
存货周转率 6.30 6.00 6.70 6.40
应收款项周转率 2.60 2.70 2.80 2.80
应付款项周转率 2.70 2.20 2.60 2.40
由上表可见，报告期内各项周转率水平较为平稳。未来年度各周转率参考近
一年一期周转率的平均水平进行预测。根据对标的公司历史年度各项周转率指标
的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到标的公司未来
年度营运资本增加额。因此，本次预测营运资金增加额时已考虑了未来年度的业
务发展情况，预测期采用的各周转率水平均位于报告期周转率水平范围内，由此
测算得到的营运资金增加额与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
六、结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，近期可比案例，
说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折
现率取值的合理性
（一）折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
? ?
?? = ?? × (1 ? ?) × + ?? ×
?+? ?+?
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
公式如下：
?? = ?? + ? × ( ?? ? ?? ) + ?
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
（1）无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑
其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期
相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基
准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，
并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.81%
（保留两位小数），故本次评估以 1.81%作为无风险利率。
（2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数
和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有
限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年
度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益
率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发
布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十
年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年
各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 6.06%。
（3）资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本
结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 9.40%。
（4）贝塔系数（β系数）的确定
非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司
的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（? ）并调整
为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象
不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务
杠杆的β系数（? ），计算公式如下：
?
?? = ?? × 1 + (1 ? ?) ×
?
式中：βL—带财务杠杆的β系数；
βU—不带财务杠杆的β系数；
T—企业所得税税率；
D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数
据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.9103。
根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.983。
（5）特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调
整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对大客户的依赖等方面所
形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：
①企业规模
截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到 30 亿元，而可比上市公司
资产达到数百甚至数千亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估单位资产规模
较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬
率取 1.5%。
②对主要客户的依赖
被评估单位近年主营业务收入中来源于前五大客户占比达 70%以上，而同行
业可比上市公司的客户集中度大多低于被评估单位。因此，与其同行业上市公司
相比，被评估单位面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取 1.5%。
综合以上因素，特定风险报酬率为 3.0%。
（6）权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本如下：
Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε
＝1.81%＋0.983×6.06%＋3.0%
＝10.8%
（7）付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5
年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.60%。
（8）加权平均资本成本（WACC）的确定
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式：
WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
＝3.60%×(1-15%)×8.6%＋10.8%×91.4%=10.1%
计算得出被评估单位的加权平均资本成本为 10.1%。
（二）近期可比案例折现率相关参数及取值的对比
标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等产品的研发、生产和销
售，近三年 A 股市场暂无与其主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并
购标的，为保证可比性，本次选取近年来交易标的同样为制造业企业，且下游应
用领域涉及消费电子或汽车电子的交易案例进行对比分析，折现率情况如下：
项目 TCL 科技 富乐德 华达科技 烽火电子 麦捷科技 平均值 标的公司
评估基准日 2024/10/31 2024/9/30 2023/10/31 2023/9/30 2023/9/30 - 2025/3/31
折现率模型 WACC WACC WACC WACC WACC - WACC
无风险利率 2.15% 2.15% 2.63% 2.46% 3.50% 2.58% 1.81%
市场风险溢
价
资本结构比
率
贝塔系数 0.6805-0.9038 0.969-0.971 1.106 1.1034 未披露 0.9929 0.983
特定风险报
酬率
股权资本成
本
债务资本成
本
加权平均资
本成本
注：上述同行业可比交易案例具体为 TCL 科技收购深圳华星半导体 21.5311%股权、富乐德
收购江苏富乐华半导体 100%股权、麦捷科技收购成都金之川 20.00%少数股权、华达科技收
购江苏恒义 44.00%股权、烽火电子收购长岭科技 98.3950%的股权。
由上表可见，近年可比交易案例的折现率整体呈下降趋势，本次标的公司折
现率高于评估基准日在 2024 年的可比交易案例，具备谨慎性；与其他前期可比
交易案例相比，本次折现率相对较低主要由于无风险利率和市场风险溢价随着宏
观环境和市场的变化有所下降所致，具备合理性。
（三）说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值的合理性
贝塔系数（β系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险，
由股票收益率与市场收益率的协方差除以市场收益率的方差得到，β系数等于 1，
表示股权投资风险与整体市场风险相当，β系数大于 1（或者小于 1）表示股权投
资风险大于（或者小于）整体市场。标的公司属于非上市公司，对于非上市公司
的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整
得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（? ）并调整为不带财务杠杆的
β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β
系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（? ）。
标的公司所处行业的特定风险通过贝塔系数（β系数）体现。
本次标的公司的财务风险水平通过贝塔系数（β系数）、资本结构比率（D/E）
及付息债务资本成本（Rd）体现。
贝塔系数（β系数）通过计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（? ）并调
整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对
象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑标的公司适用的资本结构得到其带财
务杠杆的β系数（? ）。贝塔系数（β系数）的确定过程体现了财务杠杆、财务
风险对标的公司的影响。
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。标的公司的自身资本结构比
率为 10.3%，可比上市公司的平均资本结构比率为 9.40%，两者较为接近，本次
评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。
付息债务资本成本（Rd）是被评估企业融资时所发行债券、向银行借款、
融资租赁等所借债务的成本，也是被评估企业的债权投资者投资被评估企业所期
望得到的投资回报率。债务资本成本主要受即期利率水平、企业违约风险以及贷
款期限的长短等因素的影响。根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公
布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.60%，略高于报告期内标
的公司的平均借款利率 3.37%。
经分析，本次折现率计算过程中的相关参数已充分考虑并反映了企业的自身
财务风险水平。
经查询，近年同行业可比上市公司并购重组案例折现率取值在 8.75%-12.33%
之间。本次评估测算的折现率 10.10%位于该区间范围内，具备合理性。
综上所述，折现率主要参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险
水平，关键参数确定思路合理；评估测算的折现率位于上市公司并购重组案例折
现率区间范围内，折现率取值具备合理性。
七、递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程，评估结果是否合理谨
慎
本次收益法下标的公司递延所得税资产的评估价值为 10,431.25 万元，与截
至评估基准日递延所得税资产账面价值明细及可抵扣暂时性差异的对应情况如
下表所示：
单位：万元
账面价值中已确 账面价值中未确 收益法中确认的
递延所得税
项目 认的可抵扣暂时 认的可抵扣暂时 递延所得税资产
账面价值
性差异 性差异 评估价值
可抵扣亏损 53,653.83 8,048.07 32,533.45 -
租赁负债 5,326.67 799.00 - -
资产减值准备 16,777.05 2,516.56 4,753.53 3,229.59
折旧或摊销年限和
税法有差异的资产
信用减值准备 6,664.05 999.61 27,538.19 5,130.33
递延收益 419.43 62.91 - -
预计负债 0.53 0.08 24.57 3.77
其他 3.85 0.58 - 0.58
使用权资产 -4,895.43 -734.32 - -
折旧或摊销年限和
-111.13 -16.67 - -16.67
税法有差异的资产
交易性金融资产公
-36.78 -5.52 - -5.52
允价值变动
应付未付工资 - - 370.66 55.60
以权益结算的股权
- - 1,288.08 193.21
激励
合计 89,912.54 13,486.88 66,667.05 10,431.25
注 1：上表中以负数金额列示的明细为递延所得税负债，最终与递延所得税资产抵销后金额
在递延所得税资产科目列示；
注 2：上表“账面价值中未确认的可抵扣暂时性差异”列中可抵扣亏损数据与审计报告披露
的数据差异 163.58 万元，系标的公司的子公司印度欧菲的可抵扣亏损金额，考虑到印度欧
菲处于注销过程中，预计未来无法实现抵扣，评估时对该部分金额未予以确认。
本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目情况重新计算递延所得税资
产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
对于可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，考虑到该部分已在本次评估收益
法中将未弥补亏损金额在计算各预测期所得税费用时予以抵扣，因此在收益法中
的非经营性资产—递延所得税资产中可抵扣亏损形成的递延所得税资产不再重
复确认，即评估值为零。
对于使用权资产和租赁负债形成的可抵扣暂时性差异，由于使用权资产和租
赁负债为经营性款项，本次收益法测算中将其对应的租赁费用按旧租赁准则直接
在相应的成本费用中预测，因此将其形成的递延所得税资产评估为零。由于本次
将非经营性负债—递延收益已评估为零，因此相应的递延所得税资产评估为零。
对于其他形成递延所得税资产的可抵扣暂时性差异，主要包括资产减值准备、
折旧或摊销年限和税法有差异的资产、信用减值准备等，基于企业的盈利预测，
表明其可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利
用可抵扣暂时性差异，因此本次收益法评估在核实引起递延所得税资产的相应资
产及负债评估值无增减值变化的基础上，以核实无误后的可抵扣暂时性差异及标
的公司所得税税率（15%）确定递延所得税资产的评估值。
综上，本次交易收益法评估中，递延所得税资产的评估主要系结合企业未来
盈利预测、预计可抵扣暂时性差异相关的经济利益未来是否会流入确认评估值，
导致与标的公司财务账面存在一定差异。本次交易递延所得税资产评估价值的确
认依据及计算过程合理，评估结果合理谨慎。
八、闲置设备的采购时间、采购金额、闲置原因，评估增值是否合理谨慎。
截至评估基准日，标的公司闲置设备账面金额整体较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 8,857.66 3,445.40 4,840.74 571.52
电子及其他设备 12.56 7.76 4.10 0.70
合计 8,870.22 3,453.16 4,844.84 572.22
标的公司闲置设备购置于 2015 年-2020 年间，采购金额总计 8,870.22 万元，
主要包括高精度固晶机、串线改造机、自动贴片机、贴附热压机等机器设备，剔
除历史期间累计折旧及已计提的减值准备后，账面价值为 572.22 万元，该等闲
置原因主要系部分产品工艺变更或与新产品适配性较低。
本次评估按照相关资产的可回收净值确定评估值，即以可变现收入扣减清理
费用计算评估值，变现收入及清理费用系评估机构通过向二手设备回收商家询价
确定。经评估，闲置设备评估值为 578.99 万元，较账面值增值 6.77 万元，增值
率 1.18%，增值幅度较小，评估增值主要源于二手设备市场回收价略高于企业账
面价值，评估增值合理、谨慎。
九、非经营性负债中关联方往来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范
围内关联方往来存在差异的原因，非经营性负债的评估范围是否完整。
截至评估基准日，非经营性负债-其他应付款账面价值为 4,012.75 万元，主
要构成包括关联方往来款 4,003.62 万元，还包括少量仲裁费及电脑赔偿款 9.13
万元。
截至评估基准日，标的公司其他应付款-上市公司合并范围内关联方往来余
额为 4,268.38 万元，具体明细如下：
单位：万元
是否纳入本次评估
账面价 单体报
结算对象 款项性质 的非经营性负债-其
值 表主体
他应付款
江西晶浩光学有限公司及南昌 关联方往来 欧菲微
欧菲光电技术有限公司 款-拆借款 电子
关联方往来 欧菲微
深圳欧菲创新科技有限公司 22.27 否
款-劳务费 电子
关联方往来 印度欧
欧菲光科技（香港）有限公司 242.49 否
款-拆借款 菲
合计 4,268.38
对于以上评估关联方往来款项，本次评估的处理方式如下：（1）本次评估
将欧菲微电子关联方往来款-拆借款 4,003.62 万元作为非经营性负债，体现在非
经营性负债-其他应付款中；（2）关联方往来款-劳务费为经营性质，本次评估
未作为非经营性负债。（3）本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预
测和收益法评估，对于长期股权投资-印度欧菲作为非经营性资产单独分析和评
估，故印度欧菲的关联方往来款 242.49 万元体现在长期股权投资-印度欧菲评估
值中，未纳入非经营性负债。综上所述，本次非经营性负债的评估范围完整。
十、本次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益
法评估是否存在明显差异，如有，请说明差异原因。
（一）本次评估与前次评估基本情况
委托，对标的公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行评估
（以下简称“前次评估”）。本次评估，金证评估受上市公司委托，对标的公司
于评估基准日 2025 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。鉴于两次评估基
准日时间相距 5 年 9 个月，标的公司所处宏观经济环境、行业环境、技术发展水
平及自身产品结构、企业发展战略等均发生了较大变化，因此部分收益法评估参
数发生了一定变化，但整体重要参数选取逻辑及计算方法不存在重大差异。本次
评估与前次评估的主要内容如下：
项目 前次收购 本次收购
上市公司发行股份购
评估目的 南昌产盟收购股权
买资产
评估基准日 2019/6/30 2025/3/31
评估对象 股东全部权益价值 股东全部权益价值
评估方法 收益法和资产基础法 收益法和市场法
定价方法 收益法 收益法
评估基准日净资产账面价值（万元） 184,939.53 298,069.85
评估值（万元） 381,049.00（注） 634,000.00
评估增值率 106.04% 112.70%
经营性资产价值/预测期第一年净利润 15.79 15.20
注：考虑南昌产盟增资 15 亿元后，对应投后估值为 531,049.00 万元。
由上表可见，两次评估均采用了收益法作为定价方法，但基于不同评估基准
日净资产的账面价值和企业发展差异，两次估值亦存在差异。由于两个基准日的
付息负债和非经营性资产及负债金额相差较大，本次采用经营性资产价值/预测
期第一年净利润进行对比分析。经比较，两次评估的评估增值率、经营性资产价
值/预测期第一年净利润均较为接近。
（二）本次评估与前次评估的主要假设
前次评估选取资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用收益法作
为评估结论；本次评估选取收益法和市场法两种方法进行评估，亦选取收益法作
为评估结论。除本次评估涉及部分市场法特殊假设外，两次评估的主要假设不存
在明显差异，具体对比情况如下：
项目 前次评估 本次评估
①企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评 ①交易假设：即假定所有待评估资产已经处
一般 估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素 在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
假设 导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是
地持续使用。②交易假设：交易假设是假定所有待评 资产评估得以进行的一个最基本的前提假
项目 前次评估 本次评估
估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 设。②公开市场假设：即假定资产可以在充
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产 分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
评估得以进行的一个最基本的前提假设。③公开市场 于一定市场的供给状况下独立的买卖双方
假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或 对资产的价值判断。③持续经营假设：即假
拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平 定一个经营主体的经营活动可以连续下去，
等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便 在未来可预测的时间内该主体的经营活动
于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判 不会中止或终止。
断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
①假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生 ①假设评估基准日后被评估单位所处国家
重大变化。②假设被评估单位提供的历年财务资料所 和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政
采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政 治、经济和社会环境无重大变化；②假设评
策不存在重大差异。③假设企业未来的经营投资策略 估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和
以及成本费用控制等不发生较大变化。④在可预见经 区域发展政策除公众已获知的变化外，无其
营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益， 他重大变化；③假设与被评估单位相关的税
包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定 收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
益以及其他营业外收入、支出。⑤不考虑未来股东或 ④假设评估基准日后被评估单位的管理层
其他方增资对企业价值的影响。⑥假设企业正常经营 是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
所需的相关批准文件能够及时取得。⑦假设评估过程 ⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法
中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运 律法规，不会出现影响公司发展和收益实现
营。⑧假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法 的重大违规事项；⑥假设委托人及被评估单
规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政 位提供的基础资料、财务资料和经营资料真
治、经济和社会环境无重大变化。⑨假设被评估单位 实、准确、完整；⑦假设评估基准日后无其
所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度 他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被
特殊
及相关规定无重大变化。⑩假设国家有关信贷利率、 评估单位造成重大不利影响；⑧假设评估基
假设
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重 准日后被评估单位采用的会计政策与编写
大变化。?假设本次评估测算的各项参数取值是按照 本资产评估报告时所采用的会计政策在重
要方面基本保持一致；⑨假设评估基准日后
现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素
被评估单位在现有管理方式和管理水平的
的影响。?假设被评估单位的投资经营业务可以按其
基础上，经营范围、方式与目前基本保持一
现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营 致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略
状况不发生重大变化。?假设企业未来的经营管理人 以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经 ⑩假设被评估单位在符合现有高新企业认
营。资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目 定条件下，未来持续被认定为高新技术企
前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合 业，享受 15%的企业所得税优惠税率；?
法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 假设评估基准日后被评估单位的现金流入
不发生重大变化。?假设委托人及被评估单位所提供 为平均流入，现金流出为平均流出；?假设
的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等 可比上市公司相关数据真实可靠；?假设除
相关材料真实、有效。?假设评估对象所涉及资产的
特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平
购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 等、自愿的公允交易。
（三）两次评估重要参数选取逻辑及计算方法
项目 前次评估 本次评估
预测期内收入复合增长率 7.96% 6.91%
预测期内平均毛利率 12.70% 18.88%
项目 前次评估 本次评估
预测期内平均净利率 5.25% 10.31%
预测期内净利润区间（亿元） 2.95-5.36 2.92-4.81
稳定期永续增长率 0.00% 0.00%
折现率 11.39% 10.10%
注：预测期内收入增长率、毛利率、营业利润率和净利率等指标均采用预测的第一期所属完
整年度作为基期计算。
如上表所示，本次评估与前次的关键参数中预测期内收入复合增长率、预测
期内净利润区间、稳定期永续增长率差异较小，预测期内平均毛利率、预测期内
平均净利率和折现率存在一定差异。关于预测期内平均毛利率、预测期内平均净
利率及折现率差异情况说明如下：
前次评估预测期毛利率在 12.44%~12.94%之间，预测期平均毛利率 12.70%；
本次评估预测期毛利率在 17.94%~19.62%之间，预测期平均毛利率 18.88%。两
次评估毛利率和历史时期毛利率水平差异不大，但两次评估预测期平均毛利率差
异约 6.18%，存在差异的主要原因系前后两次评估时间相隔较久，所处的行业和
市场环境、技术发展水平、客户结构、产品结构和企业发展战略均发生了较大变
化。
前次评估，尚未出现代表着指纹识别技术最为先进的发展方向的超声波指纹
识别技术，标的公司历史期及预测期指纹识别模组产品均为电容式指纹识别模组
和光学式屏下指纹识别模组。标的公司 3D 传感模组尚处于发展初期、产品相对
单一，尚未出现汽车智能驾驶领域等毛利率较高的应用场景。
本次评估，随着性能更加优异的超声波指纹识别模组在手机机型应用的持续
扩大且出货占比不断提高，标的公司指纹识别模组产品结构已向超声波指纹识别
模组聚焦；且随着标的公司 3D 传感模组的技术积累、客户开拓及应用领域延伸，
预计 3D 传感模组的收入占比亦会持续提高，3D 传感模组毛利率水平也高于前
次评估时点。
综上所述，标的公司前后两次评估预测期内平均毛利率差异具有合理性。
前后两次评估标的公司预测期的相关财务指标对比如下：
项目 前次评估 本次评估 比率差异
预测期内平均毛利率 12.70% 18.88% 6.18%
预测期内平均税金及附加率 0.24% 0.42% 0.18%
预测期内平均销售费用率 0.27% 0.35% 0.08%
预测期内平均管理费用率 1.51% 1.62% 0.09%
预测期内平均研发费用率 3.31% 5.35% 2.04%
预测期内平均财务费用率 0.82% 0.83% 0.01%
预测期内平均营业利润率 6.26% 10.64% 4.38%
预测期内平均净利率 5.25% 10.31% 5.06%
预测期内净利润区间（亿元） 2.95-5.36 2.92-4.81 -
由上表可见，本次评估预测期内平均净利率 10.31%，较前次评估高 5.06%，
主要系两次评估产品结构不同导致的毛利率差异所致，两次预测期内毛利率差异
的情况说明详见上述“1、预测期内平均毛利率差异说明”。两次平均净利率差
异小于平均毛利率，系本次评估时点标的公司主要产品核心技术含量更高、产品
类型更加丰富，提高了研发投入比例所致。
标的公司前后两次评估预测期内平均净利率差异具有合理性。
前次评估折现率取值 11.39%，本次评估折现率取值 10.10%，与前次评估相
差 1.29%。
折现率差异的主要原因是随着宏观环境和市场的变化，无风险利率从上次评
估时点的 3.56%下降至 1.81%、市场风险溢价从上次评估时点的 7.65%下降至
率时的参数选取逻辑和计算方法基本一致，整体折现率差异较小，体现了不同评
估基准日的风险差异和期望投资报酬率水平差异。
综上，本次收益法评估的主要评估假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前
次收益法评估不存在明显差异。
十一、报告期后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异
以及对本次交易评估作价的影响。
（一）报告期后标的资产业绩实际实现情况及同期对比情况
标的公司所处消费电子行业具有明显的季节性因素，产品销售收入通常随着
下游客户在第四季度的新产品发布而放量，且标的公司高毛利产品超声波指纹识
别模组季节性特征更为明显。总体来看，根据标的公司 2025 年 1-9 月的未经审
计财务数据显示，2025 年 1-9 月主营业务收入及净利润的已实现金额占全年预测
的比例整体高于 2024 年及 2023 年，具体情况如下：
单位：万元
项目 主营业务收入 净利润
占比 63.59% 49.03%
占比 63.15% 41.77%
占比 63.64% 37.86%
注 1：上表标的公司各年度 1-9 月财务数据未经审计；
注 2：基于盈利预测可比性和谨慎性考虑，标的公司 2025 年 1-9 月净利润已剔除递延所得税
资产确认产生的所得税费用、评估基准日后因上市公司股权激励产生的股份支付费用；
注:3：因印度欧菲正在办理注销手续中，作为非经常性损益处理，以上为单体报表口径数据。
（二）在手订单情况
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司已签订合同的在手订单及客户供应商系统
或邮件发送的第四季度的预期订单需求（不含在手订单）情况如下：
单位：万元
项目 在手订单 预期订单 合计
指纹识别模组 63,748.91 19,362.37 83,111.28
其中：超声波指纹识别模组 39,997.95 17,651.29 57,649.24
电容式指纹识别模组 15,106.47 1,147.00 16,253.48
光学式屏下指纹识别模组 8,644.49 564.08 9,208.57
项目 在手订单 预期订单 合计
主营业务-其他 2,284.05 36.85 2,320.90
合计 83,149.86 22,158.61 105,308.48
由上表看出，标的公司的在手订单及预期订单情况良好，参考标的公司在手
订单平均 2-3 个月的收入转化周期，预计该等订单在 2025 年四季度实现收入概
率较高，且客户供应商系统或邮件发送的第四季度的预期订单需求会随着终端产
品销量情况动态更新，基于历史表现来看，预期订单整体需求会逐步追加并转化
为未来在手订单。
（三）2025 年标的资产业绩的可实现性
截至 2025 年 9 月 30 日，公司各主营业务已实现的收入、在手订单金额及对
单位：万元
截至 1-9 月已实
项目 在手订单 订单合计覆
月收入 手订单合 测收入 预测数比
（含预期 盖预测数比
计 例
订单） 例
公式 A B C=A+B D E=A/D F=C/D
指纹识别模组 156,598.59 83,111.28 239,709.87 257,263.50 60.87% 93.18%
其中：超声波指纹识别模组 90,011.12 57,649.24 147,660.35 159,386.62 56.47% 92.64%
电容式指纹识别模组 44,610.78 16,253.48 60,864.26 65,948.33 67.65% 92.29%
光学式屏下指纹识别模组 21,976.69 9,208.57 31,185.26 31,928.55 68.83% 97.67%
主营业务-其他 5,944.59 2,320.90 8,265.49 8,493.57 69.99% 97.31%
合计 207,624.85 105,308.48 312,933.33 326,515.16 63.59% 95.84%
注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
根据 2025 年 1-9 月已实现的收入、在手订单及预期订单金额的情况来看，
已实现收入及订单合计金额虽然略低于 2025 年全年预测数，但整体较为接近、
实现率较高，且部分未达预期的主要产品收入毛利率较低，对利润影响程度相对
较小。
截至本回复出具日，综合考虑标的公司报告期内前三季度收入实现情况及利
润占比、标的公司第四季度高毛利产品出货量及占比较高等因素来看，预计 2025
年预测净利润可实现性较高。综上，报告期后标的资产业绩实际实现情况与评估
预测不存在重大差异，不会对本次交易评估作价产生影响。
十二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：
访谈标的公司管理层了解主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现
有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展和新项目中标情况，分析
预测收入的可实现性；
利率水平、产品结构变化情况及可比公司毛利率水平等，分析成本的预测合理性；
研发费用及财务费用，了解标的公司未来经营规划，并与同行业可比公司期间费
用率进行对比，分析期间费用预测的合理性；
发展情况的匹配性；
资金增加额进行分析；
公告，对比分析标的公司报告期及预测期财务指标、所采用的折现率等关键参数
的合理性；
产的形成原因及账面价值的计算过程；
购时间、采购金额、闲置原因；
了解该关联方往来款的具体业务性质；
《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-700 号）及其相关评估说明和评
估明细表，与本次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法进行对
比；
了解报告期后业绩实现情况，结合在手订单及预期订单等分析盈利预测的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
与现有客户保持长期稳定的合作关系，客户粘性强，同时不断拓展新客户，产品
持续创新升级，应用场景不断延伸，预测期销量预测增速低于行业增速，预测期
内销量预测具备合理性。虽然结合标的公司已实现销售情况及截至 2025 年 9 月
评估预测，但整体差异较小，差异原因主要系受部分下游客户新机型上市发布延
迟及方案调整、主动缩减低单价低毛利率的订单等偶发暂时性因素影响，对标的
公司未来整体销售情况及盈利能力不会构成重大影响。整体来看，预计标的公司
未来销量可实现性较强；
主要产品所处生命周期、未来年度行业发展情况、市场竞争等因素进行分析，预
测期间的单价水平均低于报告期水平或处于报告期范围内，且已考虑通过上市公
司对外销售的渠道费用，具有合理性；
综合毛利率有所上升，预测期间的主营业务毛利率变化主要系受不同产品毛利率
不同及产品结构变化导致。标的公司在超声波指纹识别模组和 3D 传感模组 ToF
技术路线的技术壁垒深厚，并持续加强研发投入，预测期间超声波指纹识别模组、
市场需求不断增长导致固定成本摊薄、规模效应显现，因此预测期内毛利率水平
高于报告期内毛利率具备合理性；
行预测，具备合理性，且不存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形；
营运资本增加额以及相关周转率的选取充分考虑历史期的波动情况，相关指标选
取合理，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；
产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具备合理性；
差异相关的经济利益未来是否会流入确认评估值，递延所得税资产评估价值的确
认依据及计算过程合理，评估结果合理谨慎；
回收价略高于企业账面价值，评估增值合理谨慎；
围内关联方往来存在差异的主要原因为标的公司子公司印度欧菲的关联方往来
款体现在非经营性资产-长期股权投资评估值中，未纳入非经营性负债；本次非
经营性负债的评估范围完整；
收益法评估不存在明显差异；
不存在重大差异，不会对本次交易评估作价产生重大影响。
问题五、关于本次交易方案
申请文件显示：（1）本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本
次交易相关议案之日起 12 个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对
本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。（2）
市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有
限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，
采用市场法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为 383000.00 万元。南昌
市国资单位已就前述追溯评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》。
请上市公司补充说明：（1）本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期
的合规性。（2）对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因，本次交易
对方南昌市产盟投资管理有限公司关于增资入股标的资产的国资备案程序合规
性。（3）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制
人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的
回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期的合规性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第
五十八条的规定，上市公司未能在股东会决议有效期内实施重大资产重组，拟继
续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事
项。
上市公司已于2025年10月28日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，并
于2025年11月14日召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于修改公司
发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》。根
据该议案，公司取消了本次交易方案中股东会决议有效期及股东会对董事会授权
有效期中设置的自动延期条款，具体调整如下：
事项 调整前 调整后
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通 本次交易的决议有
本次交易的决 过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中 效期为本议案提交
议有效期 国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期 股东会审议通过之
自动延长至本次交易完成之日 日起 12 个月
股东会授权董 本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如
本授权自股东会审
事会全权办理 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
议通过之日起 12 个
本次交易相关 的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
月内有效
事宜的期限 实施完成之日
综上所述，上市公司已取消了本次交易上市公司股东会决议有效期自动延期
条款，上市公司如未能在股东会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交
易的，将在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项，调整后的方
案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组》的相关规定。
二、对标的资产前次增资扩股出具追溯评估报告的原因，本次交易对方南昌
市产盟投资管理有限公司关于增资入股标的资产的国资备案程序合规性
本次交易对方南昌产盟的控股股东为南昌市液化石油气公司，实际控制人为
南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌产盟隶属
国有控股企业。南昌产盟的产权控制关系结构图如下：
根据国资监管相关规定及南昌市国资委及南昌市政公用集团有限公司（以下
简称“南昌市政公用集团”）的要求，南昌产盟增资入股标的公司应当进行评估、
办理评估备案及国有产权登记手续，具体规定如下：
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，“企业有下列行为
之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变
动……”；第二十条的规定，“国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准
文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企
业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。”
根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条的规定，“国家出资企
业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业
及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所
属事业单位视为其子企业进行产权登记。”
根据南昌市国资委《关于明确企业国有资产评估管理工作有关事项的通知》
（洪国资字〔2019〕129号）的相关规定，“一、关于资产评估项目核准和备案
审核主体/3、经出资监管企业及其各级子企业批准的经济行为涉及的资产评估项
目，由出资监管企业负责备案”。
根据《南昌市政公用集团有限公司资产管理办法》第二十八条的规定，“凡
占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，必须按规定办理国有
资产产权登记……”；第三十一条规定，“集团及所属企业有下列行为之一的，
应当对相关资产进行评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变动……”
经核查，南昌产盟作为标的公司的国有股东，其2019年增资标的公司时未依
照上述相关规定及时办理评估备案手续及国有资产产权登记手续。为进一步完善
南昌产盟增资标的公司的评估备案、国有资产产权登记手续，南昌产盟聘请的中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2025年8月出具《南昌市产盟投资管理
有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股东全部
权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2203号），有权国有资产监督
管理机构已就前述追溯评估结果进行备案并出具评估备案表；该次增资所涉的国
有资产产权登记已经南昌市国资委审核并办理完毕。
根据南昌产盟出具的《关于标的资产权属的承诺函》，“本公司取得标的资
产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，
并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），
不存在出资瑕疵、纠纷。”
截至本回复出具日，南昌产盟前期增资入股标的公司事宜已进行追溯评估并
办理完毕国资评估备案、国有资产产权登记手续，交易对方南昌产盟就其已全部
履行完毕其历史取得标的资产的必要程序进行了承诺。本次交易已获南昌市国资
委原则性同意批复。因此，南昌产盟增资入股标的公司的历史国资备案程序瑕疵
不会对本次交易构成实质性障碍。
三、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人
或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回
购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定
经查阅南昌产盟增资标的公司时的《增资协议》、上市公司相关公告并经上
市公司及其实际控制人确认，该等增资协议中不存在回购安排、收益保障、代持
协议或其他利益安排等约定。
交易对方南昌产盟已出具相关承诺函，承诺“1.本公司投资欧菲微电子系股
权投资，不存在其他应披露而未披露的协议、约定或达成其他安排；2.欧菲光集
团股份有限公司发行股份购买本公司持有的欧菲微电子28.2461%股权系经双方
协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而未披露的协议、约定或达成其他
安排”。
上市公司及其实际控制人蔡荣军先生已出具确认函，确认：“标的资产与其
股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易
各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的与标的资产及本次交易相关
的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定”。
综上，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制
人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的与
标的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约
定。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
第六次临时股东会决议公告；
第 2203 号”《南昌市产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧
菲生物识别技术有限公司股东全部权益追溯性资产评估报告》及经有权国资主管
机构备案的评估备案表、南昌产盟持有标的公司 28.2461%股权所涉的国有资产
产权登记文件、有权国资主管机构对南昌产盟增资标的公司并取得标的公司
易的原则性同意批复；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
上市公司如未能在股东会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，
将在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项，调整后的方案符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
估并办理完毕国资评估备案、国有资产产权登记手续，交易对方南昌产盟就其已
全部履行完毕其历史取得标的资产的必要程序进行了承诺。本次交易已获南昌市
国资委原则性同意批复。因此，南昌产盟增资入股标的公司的历史国资备案程序
瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍；
或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的与标
的资产及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
问题六、关于募集配套资金
申请文件显示：（1）本次拟询价发行股份募集配套资金不超过 8 亿元，扣
除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于募投项目建设（新型超声波指纹模组
研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光
学传感模组研发及产业化升级项目）。本次募投项目计划使用的募集资金中部分
将用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。
（2）
上市公司于 2021 年 9 月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为 35.3 亿元（以
下简称前次募集资金）；其中，20 亿元已补充流动资金，其余拟投入高像素光
学镜头建设项目。2022 年和 2025 年，上市公司变更募集资金用途，分别调减拟
投入高像素光学镜头建设项目金额、新增高精度光学镜头产线升级扩建项目。截
至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金尚未投入前述两个募投项目。
请上市公司补充说明：（1）结合本次募集资金拟投向募投项目中铺底流动
资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等的金额，说明本次募集资金用于
补充流动资金的比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相
关要求。（2）截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，
说明本次募集资金用途是否《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关
要求。（3）结合本次募投项目产品市场需求及核心竞争力、本次募投项目与前
次募投项目产品与市场差异、截至目前前次募集资金使用情况等，说明本次募集
资金必要性。
请独立财务顾核查并发表明确意见，请律师核查事项（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募集资金拟投向募投项目中铺底流动资金、预备费、不符合资
本化条件的研发支出等的金额，说明本次募集资金用于补充流动资金的比例是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关要求
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，扣除中介机构费用及相关税费
后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组
研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。各
项目支出中，场地投入中的场地装修费用、设备购置及安装，以及资本化的研发
投入属于资本性支出，其余支出包括场地投入中的场地租赁费用、费用化的研发
投入、基本预备费，以及铺底流动资金不属于资本性支出。
报告期内，标的公司的研发支出资本化率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1 月-3 月 2024 年度 2023 年度
费用化研发支出 4,321.44 19,213.10 17,365.70
资本化研发支出 2,058.07 6,531.47 7,529.01
合计 6,379.51 25,744.57 24,894.71
研发支出资本化率 32.26% 25.37% 30.24%
报告期各期研发支出资本化率均值 29.29%
本次募投项目进行投资金额测算时，选用标的公司报告期各期研发支出资本
化率均值作为研发投入资本化的测算依据。本次各募投项目的资本性支出金额具
体测算情况如下：
新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目总投资金额为 25,676.11 万元，
拟使用募集资金金额为 25,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
占投资总额的 拟使用募集资金 属于资本性支
序号 项目 投资金额
比例 金额 出的金额
合计 25,676.11 100.00% 25,000.00 13,489.47
车载光学传感模组研发及产业化项目总投资金额为 21,900.48 万元，拟使用
募集资金金额为 20,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
占投资总额的 拟使用募集资金 属于资本性支
序号 项目 投资金额
比例 金额 出的金额
占投资总额的 拟使用募集资金 属于资本性支
序号 项目 投资金额
比例 金额 出的金额
合计 21,900.48 100.00% 20,000.00 9,452.14
机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目总投资金额为 36,191.28 万元，
拟使用募集资金金额为 35,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
占投资总额的 拟使用募集资金 属于资本性支
序号 项目 投资金额
比例 金额 出的金额
合计 36,191.28 100.00% 35,000.00 19,881.07
本次募集配套资金用途中，区分各募投项目的资本性支出金额情况总结如下：
单位：万元
序 预计投资总 拟使用募集资 资本性支出的 非资本性支出
配套资金用途
号 金额 金金额 金额 的金额
新型超声波指纹模
级项目
车载光学传感模组
研发及产业化项目
机器视觉光学传感
升级项目
合计 83,767.87 80,000.00 42,822.67 37,177.33
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。本次募集配套资金中视同用于补充公司流动资金、偿还债务的规模
为 37,177.33 万元，占交易作价的 20.76%，占募集配套资金总额的 46.47%，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中 1-1 的相关要求。
二、截至目前，本次募投项目的开展进度、所需审批手续办理情况，说明本
次募集资金用途是否《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关要求
（一）本次募投项目的开展进度
截至本回复出具日，本次募投项目均已完成可行性分析论证、项目备案，标
的公司已签署厂房租赁合同确定项目实施场所，已编制完成环评报告并送市环保
局审核中，预计于 2025 年 12 月初将取得各项目环评批复。目前标的公司正在编
制本次募投项目的节能审查报告并推进节能审查的相关程序，同时进行相关产品
的前期研发测试工作。
（二）本次募投项目所需审批手续办理情况
本次募投项目所需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况如下：
序号 项目名称 固定资产投资备案 环评批复 节能审查 建设用地情况
实施地为江西省南昌市
新型超声波指 经南昌高新技术产业开发 已编制完成 南昌高新技术产业开发
纹模组研发及 区管理委员会备案，项目 环评报告，市 编制节能报 区瑶湖西大道光电二号
产业化升级项 代码： 环保局审核 告中 园区，系通过签署租赁协
目 2508-360100-04-01-327724 中 议租赁的房产实施，不涉
及新增土地
实施地为江西省南昌市
经南昌高新技术产业开发 已编制完成 南昌高新产业开发区天
车载光学传感
区管理委员会备案，项目 环评报告，市 编制节能报 祥北大道 1404 号，系通
代码： 环保局审核 告中 过签署租赁协议租赁的
业化项目
地
实施地为江西省南昌市
机器视觉光学 经南昌高新技术产业开发 已编制完成 南昌高新技术产业开发
传感模组研发 区管理委员会备案，项目 环评报告，市 编制节能报 区瑶湖西大道光电二号
及产业化升级 代码： 环保局审核 告中 园区，系通过签署租赁协
项目 2508-360100-04-01-322460 中 议租赁的房产实施，不涉
及新增土地
标的公司募集资金投资项目已履行必要的项目备案程序，不涉及新增用地。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项目归
入“电子器件制造 397”类别，项目的环境影响评价类别为报告表，标的公司已
经编制完成环境影响报告表，并送市环保局审核中，预计取得环评批复不存在实
质障碍，不存在重大不确定性。
根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第三条规定：“固定
资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。
政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出
具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关
出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，
建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”本次募投项目需要
取得节能审查机关出具的节能审查意见，标的公司当前正在编制各项目节能报告
并积极推进相关节能审查的程序，预计通过节能审查不存在实质障碍，不存在重
大不确定性。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，所募资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。本次交易所募资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的
资产在建项目建设，本次募投项目各项工作均在正常推进中，所必要的审批手续
办理预计不存在实质性障碍，本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-1 的相关要求。
三、结合本次募投项目产品市场需求及核心竞争力、本次募投项目与前次募
投项目产品与市场差异、截至目前前次募集资金使用情况等，说明本次募集资金
必要性
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，扣除中介机构费用及相关税费
后，拟全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组
研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。具
体情况如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额 实施主体
新型超声波指纹模组研
发及产业化升级项目
车载光学传感模组研发
及产业化项目
机器视觉光学传感模组
研发及产业化升级项目
合计 83,767.87 80,000.00 -
（一）本次募投项目产品市场需求及核心竞争力
标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组产品的研发、
生产与销售，本次募投项目系标的公司基于自身成熟产品基础上，进行现有产品
优化提升、市场拓展，以及新产品线开拓的战略举措。本次募投项目对应的主要
产品及应用领域情况如下：
募投项目 主要产品 主要应用领域
新型超声波指纹模组研发及 超声波指纹识别模
智能手机
产业化升级项目 组
车载光学传感模组研发及产
激光雷达 智能汽车、机器人
业化项目
机器视觉光学传感模组研发 VR/AR、扫地机、割草机、人形机器人、
及产业化升级项目 门锁猫眼等各种场景
标的公司在技术创新能力、工艺生产能力、产品化落地能力以及客户资源等
方面均具备较强的核心竞争力，相关能力体现在其产品的各方面。区分本次募投
项目不同产品的市场需求及核心竞争力情况如下：
（1）产品核心竞争力
标的公司本项目聚焦新型超声波指纹模组的技术突破，包括超声波指纹超透
性能提升、低成本小型化超声波指纹开发、多功能超声波指纹解决方案开发等，
并对超声波指纹识别模组产品进行扩产，进一步提升产品交付能力。在超声波指
纹识别模组领域，标的公司是行业内具备模组量产能力的核心厂商之一，于 2018
年即实现超声波指纹识别模组量产出货，具有先发优势，2024 年，标的公司在
超声波指纹识别模组细分领域市占率超 46%，位居市场首位，产品配套应用于多
家头部智能手机厂商的旗舰机型中。标的公司深度参与超声波指纹识别模组产品
设计、测试与量产交付，凭借自身领先的设计开发能力、丰富的量产经验、出色
的产品可靠性，已在全球超声波指纹模组产业链中建立起长期竞争壁垒。
新型超声波指纹研发及产业化升级项目通过三大差异化产品开发，构建了覆
盖高性能、高性价比、多功能集成三个维度的全面技术壁垒和市场优势，本次募
投项目开发的超声波指纹识别模组产品的核心竞争力具体如下：
①卓越的性能与产品可靠性
本项目开发的新型超声波指纹识别模组具有卓越的穿透能力与指纹信号强
度，能够穿透手机盖板玻璃上贴附的防爆膜、防爆玻璃等额外介质，依然实现稳
定、快速的指纹解锁，实现“安全性”与“便捷性”共存。此外，新型超声波指
纹识别模组具有顶级的生物识别安全性，支持活体检测，能够有效辨别真皮层血
流信息，防止使用假指纹、指纹膜等恶意解锁，极大降低了被复制和欺骗的风险，
FAR/FRR（认假率/拒真率）指标优异，适用于移动支付、隐私数据等高端安全
场景。新型超声波指纹识别模组还具有高清成像与精准识别能力，超声波成像更
清晰、杂讯少，不仅能提升首次识别的成功率，更能适应干湿手指、浅指纹等复
杂场景，带来全天候、全场景的流畅解锁体验。
②成本与集成优势
本项目开发的低成本小型化超声波指纹识别模组拥有极致的空间利用与成
本控制，通过小型化设计，极大减少了在手机内部的占用面积，为电池、相机等
其他元器件释放了宝贵空间。同时，低成本使其能够向下渗透到中端乃至主流价
位手机市场，为超声波指纹技术的大规模普及奠定基础。
③功能集成与场景创新
本项目开发的多功能超声波指纹解决方案致力于定义未来交互范式，能够带
来极致的用户体验，其大面积设计能够支持“一键录入”，用户无需多次、缓慢
地移动手指，极大简化了录入过程。结合更快的解锁速度和更高的准确率，提供
了无缝、顺滑的终端体验。此外，多功能超声波指纹解决方案能够提供多维的生
理监测功能，在完成指纹识别本职工作的同时，无缝集成心率检测、血氧检测等
关键健康指标监测功能。为用户提供了便捷、无感的日常健康管理工具，增加了
产品的附加值和用户粘性。多功能超声波指纹解决方案还能够丰富交互多样性，
支持多手指识别和压感唤醒，为应用开发提供了更多可能性（如不同手指触发不
同应用、通过按压力度实现不同功能等），使指纹区域成为一个智能、可定制的
交互界面。
综上，本项目通过新型超声波指纹识别模组、低成本小型化超声波指纹识别
模组、多功能超声波指纹解决方案三个细分产品的开发，建立技术高度、拓宽市
场广度、挖掘应用深度，共同构成了一个兼具技术领先性、市场普适性和未来延
展性的强大产品矩阵，使标的公司超声波指纹识别模组产品在激烈的生物识别市
场竞争中占据了有利位置。
（2）产品市场需求
消费者对于使用体验的不断追求、智能手机持续的技术与性能升级、制造成
本的持续优化等因素均为超声波指纹识别模组带来了广阔的市场增长空间。在智
能手机指纹识别模组领域，电容式、光学式、超声波三种解决方案共同构成了当
前市场的多元格局，行业正经历着从“电容主导”到“屏下主流”，并向“超声
波渗透”的迭代路径。超声波指纹识别模组由于其卓越的性能，以及较高的成本，
主要应用于部分主流智能手机厂商的高端机型中。伴随工艺成熟度的提升以及生
产成本的降低，更多高端机型开始配置超声波指纹识别模组，同时超声波指纹识
别模组有望进一步向中高端机型下沉。在智能手机指纹识别模组领域，历史及未
来年度各种指纹识别方案的出货量及市场占有率预测情况如下：
单位：万颗
技术类型 指标 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
出货量 53,157.7 53,361.4 54,099.7 54,880.3 55,571.0 56,129.5 56,647.8
电容式
占比 60.2% 58.0% 57.0% 56.8% 56.7% 56.6% 56.5%
出货量 30,806.0 30,961.3 28,921.7 28,458.9 28,296.7 28,172.2 28,053.9
光学
占比 34.9% 33.7% 30.5% 29.5% 28.9% 28.4% 28.0%
屏下式
出货量 4,275.0 7,601.0 11,865.9 13,207.2 14,094.3 14,888.7 15,597.4
超声波
占比 4.8% 8.3% 12.5% 13.7% 14.4% 15.0% 15.6%
总计 88,238.7 91,923.7 94,887.3 96,546.4 97,962.0 99,190.4 100,299.1
数据来源：Omdia。
根据 Omdia 研究报告，超声波指纹识别模组的出货量预计将由 2023 年
波指纹识别模组的未来市场空间广阔。
（1）产品核心竞争力
标的公司本项目围绕车载光学传感模组及相关领域光学传感技术开展研发
及产业化工作，核心产品为激光雷达，旨在将自身在光学领域的深厚积累与前沿
技术，系统性导入并确立在智能汽车这一核心赛道的领先优势，能够进一步丰富
标的公司产品矩阵，满足多元化市场需求。标的公司开发的激光雷达产品在以下
方面具有核心竞争力：
①深厚的技术积累与卓越的产品设计开发能力
项 目团 队拥有 八 年以上 车载镜头 、ToF 结构 光、双目视 觉、车 內监 控
（DMS/OMS）等光学产品设计经验，不仅在车载光学领域拥有丰富经验，还能
够基于在手机、机器人等行业对视觉传感应用的深刻理解，进行跨领域的融合创
新。标的公司拥有激光雷达相关领域的核心专利技术，凭借对多传感器融合、复
杂场景识别等技术进行前瞻性布局，能够快速响应车载市场日新月异的技术需求。
标的公司实现了车载光学系统中关键成像与非成像光学器件的深度自研与制造，
可以根据特定的车载场景（如极端温湿度、振动、寿命、低照度）进行光学设计
的深度优化，从源头确保产品竞争力。
②规模化、高可靠性的车规级制造与验证能力
标的公司具备大规模车规级光学模组制造与验证经验，符合 IATF16949 质量
标准与认证，拥有从精密光学器件生产、全自动 SMT 贴装、高精度固晶与封装、
到核心的光轴主动调整对焦、人眼安全测试、全自动标定与终检的完整产业链条
和量产能力，产品具有较高一致性与可靠性。
③强大的系统级整合能力
标的公司在提供硬件模组外，还具备将光学设计、传感器集成、算法融合、
软件调试进行一体化优化的系统级整合能力。凭借这种能力，标的公司能够与整
车厂和 Tier1 客户深度协同，共同定义和开发更符合未来智能汽车需求的传感系
统，从而建立起长期且稳固的战略合作关系。
（2）产品市场需求
激光雷达是一种基于激光束进行探测和测距的技术，能够精确获取目标物体
的距离、速度、方位和形状等信息，目前已深入智能汽车、机器人、工业与物流
等下游场景，成为自动化与智能化的关键感知器件。根据灼识咨询报告显示，2022
年全球激光雷达解决方案下游应用市场中，机器人领域与智能驾驶汽车领域为激
光雷达最主要的应用场景，合计占比超过 90%。
随着全球汽车产业向电动化转型的趋势，新能源汽车的渗透率不断提升，
为更复杂的电子电气架构和智能化功能提供了理想载体，加速助推汽车智能化升
级。伴随汽车智能化的趋势，激光雷达在车载场景的需求不断增长，全球乘用车
激光雷达市场快速发展。根据 Yole 数据，2024 年全球乘用车激光雷达市场规模
达到 6.92 亿美元，同比增长 67%，预计 2030 年有望提升至 32.7 亿美元。销量方
面，2024 年全球激光雷达销售量约 170 万颗，预计 2025 年有望突破 300 万台，
且 2030 有望超 1,700 万台。
在机器人场景中，激光雷达也发挥着不可替代的作用，已成为服务机器人、
工业机器人、人形机器人等实现自主定位、导航与避障的“核心感官”。根据灼
识咨询统计，2022 年全球机器人激光雷达市场规模达到 82 亿元，预计到 2030
年将增长至 2,162 亿元，复合年均增长率超过 50%。
数据来源：灼识咨询报告
智能汽车、机器人等多元化的应用场景，共同构成了激光雷达市场未来持续
增长的广阔空间，推动其整体市场容量快速扩张。
（1）产品核心竞争力
标的公司本项目将集中于机器视觉领域中 3D 视觉与感知场景的产品研发及
产业化，实现机器视觉光学传感模组的研发突破及产业化升级，巩固并扩大标的
公司在新兴机器视觉领域的先发优势和技术壁垒。本项目将在标的公司现有成熟
的 3D 传感模组产品的基础上，进一步丰富产品结构，提升产品性能，并拓宽下
游应用场景。产品将重点应用于人形机器人、扫地机、割草机、AR/VR、门锁猫
眼等领域，显著提升机器视觉模块的市场渗透率。本项目开发的机器视觉光学传
感模组产品在以下方面具有核心竞争力：
①技术专利护城河与核心器件自主可控能力
标的公司在结构光、iToF、dToF、双光源 ToF 等核心传感技术上完成全面
专利布局，同时深耕微纳光学、先进封装等前沿领域，构筑坚实技术壁垒。通过
深度自研光学镜头、衍射光学元件、滤光片等关键器件，标的公司可针对避障、
导航、识别等特定机器视觉任务定制最优光学方案，实现性能、成本与体积的平
衡，满足差异化需求。
②广泛的行业应用验证与多场景光学设计能力
标的公司的机器视觉光学传感模组产品已在智能手机、扫地机器人、智能门
锁等多个行业得到商用验证，并取得了领先的市场份额。标的公司拥有对不同传
感器应用场景的深刻理解，技术方案通用性较强，技术平台凭借高复用性和前瞻
性，能迅速适配从消费级到工业级、从室内到户外的各种机器人及智能设备的机
器视觉产品需求，开拓 AR/VR、人形机器人等新兴市场。
③高精密智造平台的稳定输出与快速迭代能力
标的公司拥有稳定的大规模高精密制造体系，并成功将消费电子领域积累的
先进制造工艺（如高精度固晶、主动对焦 AA 技术、全自动标定测试）应用于机
器视觉光学传感模组的生产。标的公司成熟的制造与品控体系，可实现微米级光
轴调整及光电耦合装配，确保量产一致性与长期运行稳定性，同时赋予了项目快
速产业化落地和根据市场反馈高效迭代的卓越能力。
④从硬件到算法的系统级优化能力
机器视觉系统的效能不仅取决于硬件，更在于硬件与算法的协同。标的公司
具备强大的系统级整合能力，能够将自研的光学传感模组与客户的感知算法进行
深度融合与优化，提供“感知硬件+校准数据+算法接口”的完整解决方案，降低
了客户的集成门槛，加速了客户在智能制造与机器人领域的产品落地。
（2）产品市场需求
统，能够同时获取物体的图像与深度信息，生成高精度的三维空间数据，实现对
物体形状、位置与姿态的精准感知。相比传统 2D 视觉，3D 视觉具备更强的空
间理解和环境感知能力，能够支持识别、测量、定位、追踪等多样化功能，成为
智能终端、机器人和工业自动化领域的重要感知基础。
当前，随着各行业的智能化升级，3D 视觉感知技术的市场需求正快速增长，
应用场景不断拓展。在消费电子领域，其可实现 3D 人脸识别、沉浸式交互与体
感控制；在生物识别与 AIoT 领域，可支持更安全的 3D 刷脸支付、门禁解锁及
空间扫描、避障导航等功能；在工业制造中，3D 视觉已广泛用于高精度检测、
尺寸测量及机器人引导。未来，随着自动驾驶、工业机器人、医疗影像等新兴应
用加速落地，3D 视觉与感知模组将持续推动人机交互与空间智能的深度融合，
成为智能时代的重要核心技术之一。
高工机器人产业研究所（GGII）数据显示，2023 年全球 3D 视觉与感知市场
规模约为 623 亿元，同比增长 7.87%。预计到 2030 年，全球市场规模将增至 1,350
亿元，2023-2030 年复合年均增长率约为 12%。随着人工智能、物联网及智能制
造的持续发展，3D 视觉感知技术正加速渗透至消费电子、汽车电子、工业检测
及 AIoT 等多个领域，成为智能化应用的重要基础。
其中，消费领域在全球 3D 视觉与感知市场中占据关键地位，根据 GGII 数
据，2023 年消费领域占全球 3D 视觉与感知市场份额接近 50%。伴随智能家居、
AR/VR、可穿戴设备、游戏娱乐等消费级产品的普及，对高精度空间感知与交互
体验的需求不断上升。GGII 数据显示，2023 年全球消费领域 3D 视觉感知市场
规模约为 307 亿元，预计到 2030 年将达到 678 亿元，复合年均增长率约 12%；
同期中国市场将从 77 亿元增长至 231 亿元，复合年均增长率约 17%。此外，随
着新能源汽车、AIoT 及沉浸式交互等新兴场景的快速发展，3D 视觉感知技术的
应用边界持续拓宽，整体行业发展将迎来更多创新机遇与增长空间。
数据来源：GGII
综上，本次募投项目产品具备独特的核心竞争力，能够契合下游各行业技术
迭代、产业升级的发展趋势，各产品均拥有广阔的市场空间。本次募投项目是标
的公司产品矩阵拓展与技术升级的重要支撑，将充分承接各领域旺盛的市场需求，
进一步强化自身在传感器模组领域的核心竞争地位。
（二）本次募投项目与前次募投项目产品与市场差异
上 市 公 司 于 2021 年 9 月 完 成 向 特 定 对 象 发 行 股 票 ， 募 集 资 金 总 额 为
复出具日，上市公司前次募集资金募投项目名称及拟投入募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
合计 351,458.70
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波
指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机
器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。本次募投项目与前次募投项目
的差异情况如下：
类别 项目名称 实施主体 主要产品 主要应用领域 产品功能
集成于智能手机摄像
合肥欧菲光 头模组中，是光学成像
高像素光学镜头建
电科技有限 手机镜头 智能手机 系统中的核心组件，用
设项目
公司 于实现光线汇聚并清
前次募投 晰成像
项目 集成于各种智能终端
智能手机、智能汽
摄像头模组中，是光学
高精度光学镜头产 江西欧菲光 车、运动相机、工
光学镜头 成像系统中的核心组
线升级扩建项目 学有限公司 业及医疗、VR/AR
件，用于实现光线汇聚
等
并清晰成像
利用超声波扫描并获
新型超声波指纹模
超声波指纹 取指纹三维纹路信息，
组研发及产业化升 欧菲微电子 智能手机
识别模组 以实现识别与认证的
级项目
本次募投 传感装置
项目 VR/AR 设备、扫地 为机器视觉系统提供
机器视觉光学传感
机器视觉光 机、割草机、人形 图像数据以及深度数
模组研发及产业化 欧菲微电子
学传感模组 机器人、门锁猫眼 据等信息以供分析与
升级项目
等各种场景 决策的光学组件
类别 项目名称 实施主体 主要产品 主要应用领域 产品功能
通过发射并接收激光
车载光学传感模组 束来精确探测目标物
欧菲微电子 激光雷达 智能汽车、割草机
研发及产业化项目 体的距离、方位与三维
轮廓的测量装置
前次募投项目主要产品为手机/光学镜头，相关产品主要应用于摄像头模组
中，不涉及标的公司主营业务。本次募投项目主要产品为超声波指纹识别模组、
机器视觉光学传感模组和激光雷达（机器视觉光学传感模组、激光雷达均属于光
学传感器大类）。本次募投项目与前次募投项目产品在功能、定位以及市场需求
等方面存在显著差异。
具体而言，手机/光学镜头作为摄像头模组的核心组件，在产业链位置上相
较指纹识别模组与光学传感器处于更加上游的环节，指纹识别模组与光学传感器
并非单一光学组件，而是具有完整功能的集成化产品，产品的复杂度和价值量更
高。手机/光学镜头功能集中于实现清晰的成像，核心诉求为摄像头模组能够呈
现更优秀的画质；而指纹识别模组与光学传感器均属于传感器模组，功能集中于
识别、感知、决策，核心诉求是获取并解析可供决策的结构化信息，二者在功能
以及价值诉求方面存在本质差异。
此外，光学镜头作为光学成像系统的核心组件，其市场需求来源于对记录影
像这一基础功能的广泛需要。而指纹识别模组与光学传感器是服务于特定功能的
智能感知与决策模组，其市场需求来源于“感知与决策”功能的需要，二者的市
场定位不同。
在市场需求方面，手机/光学镜头的市场增长，主要与现有终端（如智能手
机、智能汽车等）对应的摄像头模组出货量增长密切相关，更多依赖渗透率及配
置的提升。而指纹识别模组与光学传感器在一定程度上能够通过功能创新，在对
现有终端进行不断渗透的基础上，拓展全新的应用场景与增量市场（如智能驾驶、
智能门锁、AR/VR 交互等），获得更加多元的增长动力。
综上，前次募投项目与本次募投项目主要产品在具体应用和功能，以及所面
向的市场定位、需求等方面存在本质区别。公司推进本次募投项目的实施，旨在
积极布局“智能感知”这一关键赛道，从而实现自身在相关领域的快速发展。
（三）截至目前前次募集资金使用情况
截至 2025 年 9 月末，上市公司前次募集资金的累计使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 累计投入金额 累计使用比例
高精度光学镜头产线升级
扩建项目
合计 351,458.70 200,985.11 57.19%
上市公司前次募集资金的使用进度相对缓慢，主要系受到国际贸易争端、宏
观经济波动、上下游行业周期性变化等市场因素影响。截至本回复出具日，随着
消费电子行业发展持续向好，公司已于 2025 年 7 月召开股东大会审议通过变更
前次募投项目，通过引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产
线，通过聚焦产品高端化与制造智能化方向，以更好契合下游应用市场的发展需
求。针对变更后的高精度光学镜头产线升级扩建项目，截至 2025 年 9 月末，上
市公司已逐步开始购置相关设备，累计投入 985.11 万元，已签署的合同金额累
计超过 2,000 万元。
鉴于前次募投项目高精度光学镜头产线升级扩建项目和高像素光学镜头建
设项目均主要聚焦光学镜头领域，上市公司出于投资谨慎性及避免重复投入的考
虑，目前已启动高精度光学镜头产线升级扩建项目的投资建设。未来，上市公司
将本着审慎、高效的原则，合理地配置和使用募集资金，择机推进高像素光学镜
头建设项目的实施与建设。
（四）本次募集资金必要性
本次募集资金拟用于实施新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载
光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级
项目建设。标的公司凭借深厚的技术积累、卓越的设计开发能力，以及大规模交
付的平台实力，在本次募投项目的三大产品（超声波指纹识别模组、激光雷达、
机器视觉光学传感模组）方面均形成了自身的核心竞争力，并契合智能手机持续
升级、汽车智能化持续渗透，以及各应用场景智能化升级所产生的巨大市场需求。
本次募投项目与前次募投项目投资领域不同，募投产品在具体应用和功能，以及
所面向的市场定位、需求等方面存在本质区别。截至目前，上市公司已结合市场
发展动态，审慎、有序地推进前次募投项目的实施与建设。本次募投项目系基于
充分的市场需求以及产品核心竞争力论证，旨在进一步巩固标的公司在传感器模
组领域技术创新实力，提升相关产品性能与成本竞争力，并通过丰富产品结构拓
展下游市场，对于标的公司业务可持续发展具有重要意义，本次募集资金用于募
投项目实施具有必要性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
以及测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
的土地证、用地规划许可证、工程规划许可证；查阅了本次募投项目在发改主管
部门备案凭证；查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告表；
取得了标的公司出具的相关说明；
业研究报告，了解本次募投项目产品的市场需求情况；查阅上市公司公开披露信
息，并访谈公司相关业务人员，了解本次募投项目产品与前次募投项目产品的差
异情况；取得前次募投项目的备案、环评、能评相关文件，以及前次募集资金专
户的资金台账，了解前次募集资金的使用情况。
针对上述事项，律师履行了以下核查程序：
查阅了本次募投项目用地有关的厂房租赁协议，查阅了对应的土地证、用地
规划许可证、工程规划许可证；查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环境影
响评价报告表；查阅了本次募投项目在发改主管部门备案凭证；取得了标的公司
出具的说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
集资金用于补充流动资金的比例符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1
的相关要求；
产在建项目建设，本次募投项目各项工作均在正常推进中，所必要的审批手续办
理预计不存在实质性障碍，本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-1 的相关要求；
载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升
级项目建设，系基于充分的市场需求以及产品核心竞争力论证，旨在进一步巩固
标的公司在传感器模组领域技术创新实力，提升相关产品性能与成本竞争力，并
通过丰富产品结构拓展下游市场。本次募投项目与前次募投项目投资领域不同，
对于标的公司业务可持续发展具有重要意义，本次募集资金用于募投项目实施具
有必要性。
经核查，律师认为：
本次交易所募资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的资产在
建项目建设，本次募投项目各项工作均在正常推进中，所必要的审批手续办理预
计不存在实质性障碍，本次募集资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第
（本页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于欧
菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之
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