河南凯旺电子科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总
则
第一条 为保证河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损
害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
《规范运作》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 交易与关联
交易》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，特制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第三章 关联交易的审议程序
第一节 关联交易决策程序
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应经过公司董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
低于上述标准的关联交易事项，由董事长或董事长授权总经理审批。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
上述关联交易在提交股东会审议前，若交易标的为公司股权，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，则应当提供评估报告，且
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本制度第九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查，作为其判断的依据。独立董事行使前述独立聘请中介机构的特别职权，应当经
全体独立董事过半数同意。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用本制度第八条和第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本制度第八条和第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与
该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并
可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二
个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并
履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当
以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规
则》关联交易的相关规定。
第十三条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人
增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及
有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有
权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权
利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
第十五条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标
准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计。根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，若公司因无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致无法对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计或提供相应审计报告，公司可充分披露相关情况并免于披
露审计报告，除非中国证监会或深交所另有规定。
第二节 关联交易决策的表决及程序的豁免
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）与交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其他关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第九条的规定
提交股东会审议：
（一）上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖(不
含邀标等受限方式)可以向相应交易所申请豁免关联交易审议程序。
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准。
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 其他规定
第二十条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等
财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控
制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联
参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前述规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损
害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关
联法人。
第二十一条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第八条或者第九条的规定。
已经按照本制度第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“少于”“低于”
“以下”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自股东会审议通过后生效。
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