河南凯旺电子科技股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年 十一 月
目 录
河南凯旺电子科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的
正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性
文件之规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。
第三条 公司董事会应当严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于
召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会；公司全体董事对于股东会的正常召
开负有诚信责任。
第二章 股东的权利与义务
第四条 公司股东包括依法持有公司股份的法人和自然人。二者享有平等的权利，
并承担相应的义务。作为公司的所有者，股东依法享有包括但不限于资产收益、参与
重大决策和选择管理者等基本权益。
第五条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；
（三）依法行使相应的表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（六）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第八条 股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件、
《公司章程》
及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 根据《中华人民共和国公司法》规定，股东依法享有包括知情权、表决
权、选举权和被选举权、资产收益权等在内的多项权利。公司建立和股东沟通的有效
渠道。
第十条 若股东会或董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民
法院确认该决议无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该决议。
第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，如果审计委员会或董事会在收到股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者在三十日内未提起诉讼，或者存在紧急情况，不立即提
起诉讼将导致公司利益遭受难以弥补的损害，那么股东有权为了保护公司利益，以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十五条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协议，
协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责
任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。
第十七条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。
关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的
保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费
的标准，公司应对此予以披露。
第十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
第十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当负赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东会派出股权代表行使股东权
利，股权代表按照该控股股东的决定在股东会上行使投票权。
第二十一条 控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、《公
司章程》规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二十二条 公司的重大决策，应由股东会依法作出。控股股东不得直接干预公司
司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用
其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第二十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
第二十四条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东会等规定的程序，
并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任
公司高级管理人员。
第二十五条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情
况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。
第三章 股东会职权
第二十六条 股东会依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第二十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其它
事项。
第二十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司股票上市地监管机构或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权半数
以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十七条第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
第四章 股东会召开方式
第二十八条 股东会的召开方式为现场表决方式。
第二十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三十条 年度股东会和应股东的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方
式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东会审议的关联交易；
（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第五章 股东会召集程序
第一节 股东会的召开
第三十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第二节 临时股东会的召开
第三十二条 存在下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。
前述第（三）项所述持股股数，按股东提出书面请求之日计算。
第三节 召开临时股东会的办理程序
第三十三条 董事会提议召集临时股东会的，应按公司召开股东会的程序办理。
第三十四条 公司独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
（一）对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；根据《上市公司股东会规则》，董事会若不同意召开临时股东会，必须说明理
由并进行公告。
（二）对于审计委员会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
根据《公司法》规定，董事会在收到股东提议召开临时股东会的书面请求后，必须
在规定期限内作出回应。如果董事会不同意召开或未在10日内作出书面反馈，视为董事
会未能履行召集职责。此时，符合法定条件的股东或审计委员会可以自行召集和主持临
时股东会。
（三）根据《中华人民共和国公司法》的规定，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时，董事会应当在收到请求后10日内提出书面反馈意见，同意或不同
意召开临时股东会。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
以书面形式提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第三十五条 根据《中华人民共和国公司法》规定，若审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知，视为审计委员会不召集和主持股东会。在这种情况下，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权自行召集和主持股东会。提议股东决
定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的通知，通知的
内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第三十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会
议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事应当出席会议； 董事
长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照本规则第八十六条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合规则相关条款的规定。
第三十七条 董事会未能指定董事主持股东会的，会议由提议股东主持；董事会秘
书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第三十八条 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四节 股东会会议通知
第三十九条 股东会召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前通知各股东：
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 会议登记
第四十一条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东会
应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第四十二条 股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东委托他人出席
股东会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。每一位股东只能委托一人为其代理人。
第四十三条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委
托书及出席人身份证；
（二）个人股东：本人身份证、持股证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东
身份证复印件、持股证明、授权委托书、代理人身份证。
授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第四十四条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东会，但大
不会保证提供会议文件和席位。
第六节 股东会的会务筹备
第四十五条 股东会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。股东会
的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。
第四十六条 股东会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公
司相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、高级管理人员和公司聘请
的律师。
第七节 股东会的安全措施
第四十七条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十八条 公司召开股东会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取治安
措施的，可以在股东会召开的七日前，向会场当地的公安机关提出申请。
第四十九条 在股东会召开过程中，如有人故意扰乱大会的正常程序或会议秩序，
破坏股东会正常召开的，交由公安机关依照治安管理条例的有关规定处理。
第六章 股东会议事程序
第一节 股东会提案
第五十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第五十一条 董事会提议召开股东会，需遵循《公司法》及《公司章程》规定，
包括但不限于股东会的召集、主持、提案提交和审议等程序。
第五十二条 股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范
围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并按规
定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内
容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二节 临时提案的提出方式及程序
第五十四条 根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司召开股东会时，董事
会审计委员会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交董事会。董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将
该临时提案提交股东会审议。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。根据《中华人民共和国公司法》的规定，召集人应当在收到临时提
案后二日内通知其他股东，并明确临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会不得对未列明或不符合该条款的提
案进行表决并作出决议。
第五十五条 股东会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案。
第五十六条 召开临时股东会的会议通知发出后，会议召集人不得再提出会议通知
中未列出事项的新提案。
第五十七条 公司召开股东会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的3%以上的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会
应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的
内容应当属于股东会职权范围，并明确议题和具体决议事项。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东会召开前
十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知各股东。
第一大股东（含股份数相等之并列股东）提出新的分配提案时，应当在年度股东会
召开的前十天提交董事会并由董事会通知各股东，不足十天的，第一大股东（含股份数
相等之并列股东）不得在本次年度股东会提出新的分配提案。
第五十八条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行
行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表
决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如对提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可
就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第三节 某些具体提案的要求
第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批
情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会
应当在股东会召开前至少五个工作日告知资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报
告。
第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
并在提案中向各股东详细披露。在向股东披露股份派送或资本公积转增方案时，董事会
应详细说明送转前后每股收益和每股净资产的变化，并评估这些变化对公司未来发展的
潜在影响。
第六十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东
会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可以临时聘请其他会计师事
务所，但必须在下一次股东会上获得追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务
所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第六十二条 董事候选人提案的方式和程序为：
（一）董事候选人由上届董事会或占普通股总股份5%或以上的股东单独或联合提
出。
（二）董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况，被提名人有无
《中华人民共和国公司法》规定的禁止任职情形的声明。
第四节 股东会会议进行的步骤
第六十三条 股东会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；
（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股
东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议
案一讨论的顺序进行）；
（五）会议主持人宣布休会进行表决；
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决单进行收集并进行票数
统计；
（七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东会决议；
（九）律师宣读所出具的股东会法律意见书；
（十）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）；
（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。
第五节 股东会发言
第六十四条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口头发言
和书面发言。
第六十五条 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前二天，向会议登记处
进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以会议登记的先后为发言
顺序。
第六十六条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提
案进行，并且不超出法律法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其他要求。
第六十七条 对股东在股东会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别
处理：
（一）股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体
情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律法规和《公司章程》规定属股东会职权范围并要求本次股东
会表决的事项，如本次股东会系年度股东会，并且该股东发言内容按本规则规定可作为临
时议案提出的，建议该股东或联合其他股东（保证其持有股份占公司有表决权总数5%以
上）将该发言内容作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事讨论通过后提交本次
股东会审议；
如本次股东会为临时股东会，则建议其视其必要性在下一次股东会上提出； （三）
对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第六十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第六十九条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第七十条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份
数额。
第七十一条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第
二次不得超过三分钟。
第七十二条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以
当场制止该发言股东的发言。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会应有义务
认真负责地回答股东提出的问题。股东会要求董事、总经理及其他高级管理人员列席会
议的，董事、总经理及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。回答问题的时
间不得超过五分钟。
第七十四条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第六节 股东会表决和决议
第七十五条 根据《公司法》规定，股东（包括股东代理人）在股东会上行使
表决权时，每一股份享有一票表决权。此外，对于修改公司章程、增加或减少注册
资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项的决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议是指对于一般表决
事项，仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议；而特别决议则涉及重
大事项，如修改公司章程、增加或减少注册资本等，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上才可通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别
决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）
；
（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及其他中国证监会认可的证券品种，
需满足包括但不限于最近三年连续盈利、净资产收益率平均不低于一定比例、资产负债
率不高于70%、累计债券余额不超过公司净资产额的40%等条件。
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第七十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公开候选董事的简历、基本情况及相关监管机构要求的事项
项。
因换届或其他原因需要更换、增补董事时， 公司董事会、单独或合并持有公司发行股
份 3%以上的股东，可提出董事候选人。
第八十条 股东会对所有提案采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东会
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。董事
选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任
董事在会议结束之后立即就任。
第八十一条 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《公司章程》第七十八条所列事项
项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会
上进行表决。
第八十二条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统
计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股
份不计入该项表决有效票总数内。
股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他
简易表决方式。
第八十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表
的股份不计入该项表决有效票总数内。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其他股东口
头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
关联股东回避表决时，其所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数
通过方为有效。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结果
果。
第八十六条 监票人应当在表决统计表上签名。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十八条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东会表决的议案是否通过。
大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数和占公司总股份数的比例及对所
议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
第八十九条 公司召开股东会，董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七节 会议记录
第九十条 股东会的会议记录由董事会秘书或其授权人负责。
第九十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）根据《上市公司股东会规则》和《上市公司章程指引》的规定，股东会会议
记录应记载出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第七章 股东会决议的执行
第九十二条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司总经理层具体实施承办。
第九十三条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第九十四条 根据《上市公司股东会规则》的规定，利润分配方案、公积金转增
股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第八章 股东会会议资料的存档
第九十五条 每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装
上，依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集中保管。股
东会资料的保管期限为十年。
第九章 附则
第九十六条 本规则所称“以上”“以内”含本数，“不足”“高于”不含本数。
第九十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执
行。
第九十八条 规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》相悖时， 应按以上法律法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第一百条 本规则的解释权属于董事会。
第一百〇一条 本规则经股东会批准之日起生效。
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会、股东、董事、总经理及其他高级管理
人员的具有法律约束力的文件。
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