北京义翘神州科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规、规范性文件及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本工作制度的相关要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 公司独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，并同时满足下
列条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二） 具有本工作制度第九条所规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有5年以上的法律、经济、金融、财务、会计或其他有利于履行独
立董事职责的工作经历；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及其他相关监管机构及《公
司章程》所规定的不得担任独立董事的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十五条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本工作制度第十
四条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明
与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名与薪酬委员会
或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期3年。任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年，在本公司连续任职独立董事已
满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，或独立董事中没有会计专业人士，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效
之前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。除
前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本工作制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第二十一条 独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第四章 独立董事的履职
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事因故确实不能出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本工作制度第二
十三条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下
述必要的条件：
(一) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事履行职责时，公司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 独立董事的其他权利义务
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当及时向深圳证券交
易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 独立董事的报酬和费用
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合
理费用由公司承担。
第三十三条 公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，
股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十五条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十六条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、深
圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁
布的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相
抵触的，应按照前述规定执行。
第三十七条 本工作制度由公司董事会负责修订和解释，自公司股东会审
议通过之日起生效实施，修改时亦同。
北京义翘神州科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
