北京义翘神州科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及
《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本办法。
第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关
联股东在股东会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第二章 关联人和关联关系
第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所（“深交所”）或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关情
况发生前，与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联
交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关
联交易应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行
相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第三章 关联交易一般规定
第十条 本办法所称关联交易包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 中国证监会、深交所等监管机构认为应当属于关联交易的其他事
项。
第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十三条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得
以任何方式隐瞒关联关系。
第四章 关联交易的回避制度
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第五章 关联交易的决策程序
第十六条 公司关联交易决策权限划分如下：
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当履行董事会审议程序，并及时披露：
净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东
会审议。
公司总经理有权决定未达到本条第一款规定的应由董事会审议批准标准的
关联交易事项。
上述达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董
事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司在连续十二个月内发生下列关联交易时，应当按照累计计算
的原则适用本办法第十六条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本办法第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性
与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关
注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，
并按照本办法及相关监管机构的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
第六章 附 则
第二十一条 本办法所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。
第二十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、深交
所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、深交所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述
规定执行。
第二十三条 本办法由公司董事会负责修订和解释，自公司股东会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
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