河南凯旺电子科技股份有限公司
章程修订对照表
河南凯旺电子科技股份有限公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际
情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
券法”）和其他有关规定，制订本章程 法”）和其他有关规定，制定本章程
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
第八条 董事长为公司法定代表人。
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
修订前 修订后
司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
事、监事、经理和其他高级管理人员。 股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1.00 元人民币。 面值，面额股的每股金额为人民币 1.00 元。
第十九条 公司股份总数为 9582.17 万股， 第十九条 公司已发行的股份总数为
均为普通股。 9582.17 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿 附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
的人提供任何资助。 供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
修订前 修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
可以收购本公司的股份： 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可
(一)减少公司注册资本； 以收购本公司的股份：
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (一)减少公司注册资本；
并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权 (三)将股份用于员工持股计划或股权激
激励； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东作出的公司合并、分立
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 决议持异议，要求公司收购其股份的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护价值及股东权益所
（六）上市公司为维护价值及股东权益 必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 股份的活动。
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过
公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
(三)中国证监会认可的其他方式。
的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
修订前 修订后
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司申报所持有的本公司的股份(含优先股
所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变
股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
股份不得超过其所持有本公司同一种类股
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
让其所持有的本公司股份。
股份。
因公司进行权益分派等导致公司董事、高
因公司进行权益分派等导致公司董事、
级管理人员直接持有公司股份发生变化的，以
监事、高级管理人员直接持有公司股份发生
及公司董事、级管理人员自申报离职之日起六
变化的，以及公司董事、监事、高级管理人
个月内增持公司股份的，从前款规定。
员自申报离职之日起六个月内增持公司股
份的，从前款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股 董事、高级管理人员,将其持有的公司股票或者
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
修订前 修订后
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
权要求董事会在 30 日内执行。公司 有的股票或者其他具 有股权性质的证券, 包
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账
了公司的利益以自己的名义直接向人民 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
有责任的董事依法承担连带责任。 会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
有股份的种类享有权利，承担义务；持
类别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
的表决权； 者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应
修订前 修订后
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 的表决权;
或者质询；
(三)对公司的经营进行监督, 提出建议
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
或者质询;
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 转让、赠与或者质押其所持有的股份;
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 簿、会计凭证;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
(六)公司终止或者清算时, 按其所持有
程规定的其他权利。
的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东, 要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 根据《公司法》第五十七条，
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记
录、董事会会议决议和财务会计报告。股东要
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
求予以提供。
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请
求人民法院要求公司提供查阅。
修订前 修订后
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容
违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。
法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 在争议的, 应当及时向人民法院提起诉讼。在
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明
影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
修订前 修订后
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的规定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 股本;
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
修订前 修订后
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 东的利益;
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
其他义务。
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
严禁公司股东或者实际控制人侵占公
造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股
司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
资金，损害公司或者其他股东的利益。公司
逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应
股东侵占公司资产给公司或者其他股东造
当对公司债务承担连带责任。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当
第三十九条公司的控股股东、实际控制
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
公司利益。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
修订前 修订后
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 定：
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
权益；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
如存在公司控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违规提 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
供担保的，在占用资金全部归还、违规担保 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
全部解除前，公司控股股东及实际控制人不 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
得转让所持有、控制的公司股份。公司董事
会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关 （四）不得以任何方式占用公司资金；
联人占用公司资金、由公司违法违规提供担
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
保的事实之日起五个交易日内，办理有关当
员违法违规提供担保；
事人所持公司股份的锁定手续。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司董事会建立对控股股东所持有的
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股
纵市场等违法违规行为；
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占
公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
股股东所持股份偿还侵占资产。 他股东的合法权益；
公司董事长为“占用即冻结”机制的第 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规 响公司的独立性；
定执行：
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
修订前 修订后
（一）财务总监在发现控股股东侵占公 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
司资产当天，应以书面形式报告董事长；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
若董事长为控股股东的，财务总监应在 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报 忠实义务和勤勉义务的规定。
告董事会秘书，同时抄送董事长；
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
（二）董事长或董事会秘书应当在收到 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
财务总监书面报告的当天发出召开董事会 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
临时会议的通知；
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
（三）董事会秘书根据董事会决议向控 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门 产经营稳定。
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
宜，并做好相关信息披露工作；
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
（四）若控股股东无法在规定期限内对 会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让
所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部 诺。
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股
事会秘书做好相关信息披露工作。
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
公司董事、监事和高级管理人员负有维 占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份
护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制 原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式
人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还
会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负 侵占资产。
有严重责任的董事，提请股东大会予以罢
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一
免。
责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做
修订前 修订后
好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监应在发
现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董
事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财
务总监书面报告的当天发出召开董事会临时
会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在
规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
做好相关信息披露工作。
公司董事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东会予以罢免。
修订前 修订后
第三十九条
第四十条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
权力机构, 依法行使下列职权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(一)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项;
(三)审议批准董事会的报告；
（二)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案;
算方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)对发行公司债券作出决议;
损方案；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
公司形式作出决议;
议；
(七)对公司回购已发行股份作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)修改本章程;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
更公司形式作出决议；
计师事务所作出决议;
(十)修改本章程；
(十)审议批准本章程第四十条规定的担保事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
项;
决议；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本
事项；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议股权激励计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
证券交易所规则另有规定外, 上述股东会的职
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
修订前 修订后
构和个人代为行使。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股
股东会。根据《中华人民共和国公司法》第 东会。根据《中华人民共和国公司法》第一百
一百条的规定，年度股东会每年召开一次， 一十三条的规定，年度股东会每年召开一次，
且应当在上一会计年度结束后的 6 个月内举 且应当在上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。此外，在特定情况下，如公司未弥补的 行。此外，在特定情况下，如公司未弥补的亏
亏损达到实收股本总额的三分之一，或者董 损达到实收股本总额的三分之一，或者董事会
事会认为必要时，可以在两个月内召开临时 认为必要时，可以在两个月内召开临时股东
股东大会。 会。
第四十四条有下列情形之一的，公司在
第四十三条有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时；
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
他情形。
定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会时将 第四十五条本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
是否合法有效； 否合法有效；
修订前 修订后
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
法有效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出 (四)应本公司要求对其他有关问题出具
具的法律意见。 的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股 股东会决议及法律意见书应当在股东会
东大会结束当日在符合条件媒体披露。 结束当日在符合条件媒体披露。
第四十六条根据《上市公司股东会规则》，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
临时股东会的书面反馈意见。对独立董事要求
司章程的规定及时披露，并在收到提议后
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定及时披露，并
会的书面反馈意见。
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
第四十八条监事会有权向董事会提议 第四十七条审计委员会有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
修订前 修订后
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 根据《公司法》第一百一十四条，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权请求召开临时股东会，并应以书面形
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
式向董事会提出。根据《公司法》规定，董事
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
会在收到持有公司股份 10%以上股东的请求
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
后，应当在 10 日内提出同意或不同意召开临
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
时股东会的书面反馈意见。
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
根据《公司法》规定，若董事会不同意召开临
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
时股东会，或在收到股东请求后 10 日内未作
见。
出反馈，连续 90 日以上单独或合计持有公司
会。提议应以书面形式向审计委员会提出。
第五十条 ...... 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第四十九条 ......根据《上市公司股东会规则》
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 第十一条规定，在股东会决议公告前，召集普
易所备案。 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 比例不得低于 10%。
不得低于 10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 第五十条对于审计委员会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、审 第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计
计委员会以及单独或者合并持有公司 3%以 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
修订前 修订后
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召 第五十四条 根据《公司法》第一百一十五条
开 20 日前，临时股东大会会议召 的规定，召集人应当在年度股东会召开二十日
开 15 日前，以公告方式向股东发出股东大 前，临时股东大会召开十五日前，以公告方式
会通知并向股东提供网络形式的投票平 向股东发出股东会通知，并提供网络形式的投
台。。 票平台。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司在召开股东会的通知和补充通知中应当
公司在召开股东会的通知和补充通知中应 充分、完整地披露本次股东会提案的具体内
当充分、完整地披露本次股东会提案的具体 容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意
内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发 见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在
表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 发出股东会通知或补充通知时披露。
应当在发出股东会通知或补充通知时披露。 股东会若采用网络或其他方式，应在通知中明
股东会若采用网络或其他方式，应在通知中 确载明相关表决时间及程序。股东会网络或其
明确载明相关表决时间及程序。股东会网络 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不 股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 根据证监会《上市公司股东大会规则》第十九
根据证监会《上市公司股东大会规则》
（2014 条（2014 年修订）第十八条，股权登记日与会
年修订）第十八条，股权登记日与会议日期 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 权登记日一旦确认，不得变更。
修订前 修订后
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 第五十六条股东会拟讨论董事举事项的，股东
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 会通知中将充分披露董事选人的详细资料，至
内容： 少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及 (二)与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量。 (三)披露持有本公司股份数量。
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事，每位董事候
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 选人应当以单项提案提出。
出。
第六十七条股东大会召开时，本公司全 第六十六条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的, 董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董 第六十七条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东大会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
监事主持。 会委员共同推举的一名审计委员主持。
修订前 修订后
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
举代表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 第六十八条公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决决程 细规定股东会的召开和表决决程序，包括通
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
件，由董事会拟定，股东大会批准。 准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就 立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
其过去一年的工作向股东会作出报告。 报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董
事年度述职报告最迟应当在公司年度股东会
通知时披露
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和
东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由 第七十二条股东会应有会议记录，由董事
修订前 修订后
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 例；
的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；
的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其
(七)本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录 第七十三条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 东的签名册及代理出席的委托书及其他方式
委托书及其他方式表决情况的有效资料一 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
并保存，保存期限不少于 10 年。 于 10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会 第七十四条召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
修订前 修订后
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
会派出机构及证券交易所报告。 所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决 第七十五条股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
的 1/2 以上通过。 上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
的 2/3 以上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； (五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 第七十七条下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
修订前 修订后
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 算;
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； (三)本章程的修改;
(五)股权激励计划；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
(六) 对本章程确定的利润分配政策进
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
行调整或者变更；
经审计总资产 30%的;
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (五)股权激励计划;
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
(六)法律、行政法规或者本章程规定的,
事项。
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东会有表决权的股份 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
修订前 修订后
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 权的股份总数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
提出最低持股比例限制。 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司或控股股东不得通过利益交换等方式 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
换取部分股东按照公司或控股股东的意愿 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
进行投票，操作股东会表决结果，损害其他 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股东的合法权益。 股比例限制。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换
取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行
投票，操作股东会表决结果，损害其他股东的
合法权益。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依 关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程
照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应 序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关 会议主持人应当在股东会审议有关关联
关联交易的提案前提示关联股东对该项提 交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关 有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之
联股东之外的股东和代理人人数及所持有 外的股东和代理人人数及所持有表决权的股
表决权的股份总数。 份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决 关联股东违反本条规定参与投票表决的，
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
决归于无效。 于无效。
未能出席股东大会的关联股东，不得就 未能出席股东会的关联股东，不得就该事
修订前 修订后
该事项授权代理人代为表决，其代理人也应 项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本
参照本款有关关联股东回避的规定予以回 款有关关联股东回避的规定予以回避。
避股东大会对关联交易事项作出的决议必
根据公司法规定，股东会对关联交易事项
须经出席股东大会的非关联股东所持表决 作出的决议，若非关联股东所持表决权过半数
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交 通过，则决议有效。然而，若关联交易事项涉
及重大资产购买、出售或担保金额超过公司资
易事项涉及本章程第七十八条规定的事项
产总额百分之三十等章程第七十八条规定的
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 事项，股东会决议必须获得非关联股东所持表
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有 决权的三分之二以上通过方为有效。
效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
段，为股东参加股东大会提供便利。 会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提 第八十二条董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事、监事提 式提请股东会表决。董事提名的方式和程序
名的方式和程序为： 为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
修订前 修订后
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
者增补董事的候选人； 提名下一届董事会的董事候选人或者增补董
(二) 监事会换届改选或者现任监事会 事的候选人；
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
(二)股东提名的董事候选人，由现任董事
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股
东大会选举。
第八十四条公司选举 2 名及以上董事 第八十三条公司选举 2 名及以上董事（含
（含独立董事）或监事时实行累积投票制。 独立董事）时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东会选举董
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行 股东会表决实行累积投票制应执行以下
以下原则： 原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 (一)董事候选人数可以多于股东会拟选
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能
有的投票数，否则，该票作废； 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开 (二)独立董事和非独立董事实行分开投
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
修订前 修订后
位股东有权取得的选票数等于其所持有的 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多 (三)董事候选人根据得票多少的顺序来
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
人的最低得票数必须超过出席股东大会的 数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理
股东(包括股东代理人)所持股份总数的半 人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍 司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的
不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位 得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 需单独进行再次投票选举。
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大
第八十四条 除累积投票制外，股东会应
会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
对提案进行搁置或不予表决。
或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会 第八十五条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
修订前 修订后
第八十八条 股东大会采取记名方式投 第八十七条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十九条股东大会对提案进行表决 第八十八条股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 的投票结果。
自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得 第八十九条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
相关各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当 第九十条出席股东会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
修订前 修订后
意、反对或弃权。 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会决议应当及时公 第九十二条股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东
第九十四条提案未获通过，或者本次股 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 公告中作特别提示。
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东会通过有关董事选举提
第九十五条股东大会通过有关董事、监 案的，新任董事在会议结束后立即就任。
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束 第九十五条股东会通过有关派现、送股或
后立即就任。
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
第九十六条股东大会通过有关派现、送 束后 2 个月内实施具体方案。
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
修订前 修订后
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 期限未满的；
罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担 上市公司董事和高级管理人员；
任上市公司董事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 情形。
他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。 董事人选存在下列情形的，公司应该披露该候
董事人选存在下列情形的，公司应该披露该 选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以 否影响公司的规范运作，并提示相关风险：
及是否影响公司的规范运作，并提示相关风 （一）最近三年内受到过中国证监会行政处
险： 罚；
（一）最近三年内受到过中国证监会行政处 （二）最近三年内受到过证券交易所公开谴责
罚； 或三次以上通报批评；
修订前 修订后
（二）最近三年内受到过证券交易所公开谴 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
责或三次以上通报批评； 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 确结论意见。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
有明确结论意见。 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 情形向董事会报告。
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权
上述情形向董事会报告。 机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有 日。
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
截止日。
第九十八条 公司董事会不设由职工代表
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担
担任的董事。董事由股东会选举或更换，任
任的董事。董事由股东会选举或更换，任期三
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
在任期届满以前，股东会不能无故解除其职
届满以前，股东会不能无故解除其职务。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
行董事职务。
规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人
公司董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人员职
人员兼任。但兼任经理或者其他高级管理人
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
第九十九条董事应当遵守法律、行政法
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
修订前 修订后
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 利用职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
或者以公司财产为他人提供担保；
法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
的业务；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
己有；
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
(八)不得擅自披露公司秘密；
用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
程规定的其他忠实义务。 司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
修订前 修订后
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
围； (二)应公平对待所有股东；
(二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认
(四)应当对公司定期报告签署书面确 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 整；
完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情
(五)应当如实向监事会提供有关情况 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 行使职权；
权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条非独立董事连续两次未 第一百条非独立董事连续两次未能亲自
修订前 修订后
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能 撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
日起三十日内提议召开股东大会解除独立 召开股东会解除独立董事职务。
董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第一百零二条 董事可以在任期届满以前
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起
达董事会时生效。
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司法》第 148 条和第 149 条的规定， 根据《公司法》第 148 条和第 149 条的规定，
董事在未经董事会或股东会批准的情况下， 董事在未经董事会或股东会批准的情况下，擅
擅自以公司财产为他人提供担保，若因此给 自以公司财产为他人提供担保，若因此给公司
公司造成损失，该董事不仅可能面临董事会 造成损失，该董事不仅可能面临董事会建议股
建议股东会撤换其职务的后果，还必须承担 东会撤换其职务的后果，还必须承担相应的赔
相应的赔偿责任。 偿责任。
修订前 修订后
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负 第一百零六条公司设董事会，对股东会负责。
责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，
包括 3 名独立董事及 1 名职工代表董事，设董
设董事长 1 人。其中独立董事占董事
事长 1 人。其中独立董事占董事会成员的比例
会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
括一名会计专业人士。
人士。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票、
行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，
（十）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对 （十） 制定公司的基本管理制度；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十一） 制订《公司章程》的修改方案；
修订前 修订后
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十二） 管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三） 管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司 （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经
审计的会计师事务所； 理的工作；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十五） 法律、行政法规、部门规章或《公
查总经理的工作； 司章程》规定的以及股东会授予
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 的其他职权。
程授予的其他职权。
第一百一十条公司董事会应当就注册 第一百零九条公司董事会应当就注册会
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
意见向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议 第一百一十条董事会制定董事会议事规
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董
规则规定董事会的召开和表决程序。董事会 事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第一百一十二条 ...... 第一百一十一条 ......
根据《公司法》第十六条的规定，公司向其 根据《公司法》第十五条的规定，公司向其他
他企业投资或者为他人提供担保，必须依照 企业投资或者为他人提供担保，必须依照公司
公司章程的规定，由董事会或者股东会、股 章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会
东大会决议。若公司章程对投资或担保的总 决议。若公司章程对投资或担保的总额及单项
额及单项投资或担保的数额有限额规定，则 投资或担保的数额有限额规定，则不得超过规
不得超过规定的限额。对于公司股东或实际 定的限额。对于公司股东或实际控制人提供的
修订前 修订后
控制人提供的担保，必须经股东会或股东会 担保，必须经股东会或股东大会决议，并且相
大决议，并且相关股东或受实际控制人支配 关股东或受实际控制人支配的股东不得参与
的股东不得参与表决。此外，若上市公司提 表决。此外，若上市公司提供担保的金额超过
供担保的金额超过公司资产总额的百分之 公司资产总额的百分之三十，应由股东大会作
三十，应由股东大会作出决议，并经出席会 出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。法律、行政法规、部门规章、
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 规范性文件或深圳交易所对上述授权事项的
深圳交易所对上述授权事项的具体权限作 具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。
出其他限制性规定的，从其规定。 ......
......
第一百一十七条 董事长、代表 1/10 以上表 第一百一十六条 董事长、代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事会，可以提议召 决权的股东、1/3 以上董事会或者审计委员会，
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事长可在其认为必要时决定召
第一百一十八条董事长可在其认为必
开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以
要时决定召开董事会临时会议。董事会召开
书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）
临时董事会会议应以书面方式（包括专人送
或电话在会议召开三日前通知全体董事、非董事总经
达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会 理；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
议召开三日前通知全体董事、监事、非董事 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
总经理；但是，情况紧急，需要尽快召开董 知，但召集人应当在会议上做出说明。
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百二十条 根据《中华人民共和国公司 第一百一十九条 根据《中华人民共和国公司
法》第一百一十一条，董事会会议应有过半 法》第一百二十四条，董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。同时，董事会作出 的董事出席方可举行。同时，董事会作出决议，
决议，必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
修订前 修订后
第一百二十六条董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
并记载于会议记录的，该董事可以免除责 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
任。 记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审
董事会违反本章程有关对外担保审批
议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董
应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损
事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因
失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司
此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞
负连带赔偿责任。
成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列
列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金和资产运用需遵循严格的 （三）公司资金和资产运用需遵循严格的管
管理制度和授权程序，以确保资金使用的合 理制度和授权程序，以确保资金使用的合理
理性、高效性和安全性。签订重大合同应通 性、高效性和安全性。签订重大合同应通过明
过明确的授权程序和风险评估机制，以全面 确的授权程序和风险评估机制，以全面考虑各
考虑各方利益和风险。向董事会和监事会的 方利益和风险。向董事会和监事会的报告制度
报告制度应规范报告内容、频次和程序，以 应规范报告内容、频次和程序，以增强公司治
增强公司治理的透明度和内部监督。 理的透明度和内部监督。
修订前 修订后
第七章整章删除
第七章 监事会
监事
本章程规定关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其
配偶和直系亲属不得担任公司监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定给公司造成损
修订前 修订后
失的，应当承担赔偿责任。
监事会
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
修订前 修订后
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
监事会应当提出书面审核意见，说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会召
开临时监事会会议应以书面方式（包括专人
送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三
日前通知全体监事，但在特殊紧急情况下以
现场会议、电话或传真等方式召开临时监事
会会议的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事规则规定
监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东
修订前 修订后
大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百四十一条 根据《公司法》第一百六 第一百四十条 根据《公司法》第二百一十条
十六条的规定，公司分配当年税后利润时， 的规定，公司分配当年税后利润时，必须提取
必须提取其中的 10%列入公司法定公积金。 其中的 10%列入公司法定公积金。若公司法定
若公司法定公积金累计额达到公司注册资 公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上，
本的 50%以上，则可以不再提取。公司法定 则可以不再提取。公司法定公积金累计额为公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 金。
积金。 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十条
根据《中华人民共和国公司法》第一百六十 的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税
六条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后 后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的
所余税后利润，有限责任公司依照本法第三 规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份
修订前 修订后
十四条的规定分配；股份有限公司按照股东 比例分配，但章程另有规定的除外。
持有的股份比例分配，但章程另有规定的除 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
外。 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 将违反规定分配的利润退还公司。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 公司持有的公司股份不参与分配利润。
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百四十三条 公司利润分配政策及调整
第一百五十八条公司利润分配政策及 程序为：
（一）利润分配政策
调整程序为：
（一）利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结
公司实施积极的利润分配政策，重视对
合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发
保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定
展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳
性。
定的回报机制。保持利润分配政策的一致
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
性、合理性和稳定性。
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
公司董事会、监事会和股东大会对利润 投资者的意见。
分配政策的决策和论证过程中应当充分考 2.利润分配形式
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方
公司采取现金、股票股利或者二者相结 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
合的方式分配利润，并优先采取现金分配方 害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公
式。利润分配不得超过累计可分配利润的范 司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 金分红。
会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 3.利润分配的具体比例
公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司
修订前 修订后
如无重大投资计划或重大现金支出发 条件的条件下，公司原则上每年度至少进行一
生，公司应当采取现金方式分配股利，在具 次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低
备利润分配条件的条件下，公司原则上每年 于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年
度至少进行一次现金分红，每年以现金方式 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
分配的利润不低于当年实现的可分配利润 实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上
的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的 述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司
的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营
利润不少于最近三年实现的年均可分配利
规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本
润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥
注册资本的 25%。
补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所
公司资本，法定公积金转为资本时，所留存
处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否
本的 25%。
有重大资金支出安排等因素制定公司的利润
董事会制定利润分配方案时，综合考虑
分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶
金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占
段，以及是否有重大资金支出安排等因素制
比例应达到 80% ；
定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资
以下原则： 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无 比例应达到 40%；
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资
分红所占比例应达到 80% ； 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有 比例应达到 20%；
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
分红所占比例应达到 40%； 排的，按照前项规定处理。重大投资计划或重
（3）在公司发展阶段属于成长期且有 大现金支出指以下情形之一：
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
修订前 修订后
分红所占比例应达到 20%； 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
公司发展阶段不易区分但有重大资金 近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000
支出安排的，按照前项规定处理。重大投资 万元；
计划或重大现金支出指以下情形之一： （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 近一期经审计总资产的 30%。
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相
关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须
经董事会批准，报股东会审议通过后方可实
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
施。
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
（二）利润分配决策程序
公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司
根据公司章程关于董事会和股东大会
股东会提出，独立董事应当对董事会制定的利
职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
润分配方案是否认真研究和论证公司现金分
现金支出须经董事会批准，报股东大会审议
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
通过后方可实施。
决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润
（二）利润分配决策程序
分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分
公司具体利润分配方案由公司董事会
之二以上的独立董事）表决通过。董事会在利
向公司股东大会提出，独立董事应当对董事
润分配方案中应说明留存的未分配利润的使
会制定的利润分配方案是否认真研究和论
用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 配方案前就利润分配方案的合理性发表独立
调整的条件及其决策程序等发表明确意见。 意见。公司利润分配方案经董事会审议通过
董事会制定的利润分配方案需经董事会过 后，由董事会提交公司股东会审议。
半数（其中应包含三分之二以上的独立董 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股
事）表决通过、监事会半数以上监事表决通 东会召开前向公司社会公众股股东征集其在
过。董事会在利润分配方案中应说明留存的 股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应
未分配利润的使用计划，独立董事应在董事 当取得全体独立董事的过半数同意。
会审议当年利润分配方案前就利润分配方 公司股东会在对利润分配方案进行审议前，应
案的合理性发表独立意见。公司利润分配方 当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司
修订前 修订后
案经董事会、监事会审议通过后，由董事会 网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众
提交公司股东大会审议。 投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，
涉及利润分配相关议案，公司独立董事 充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股股 会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事 并在审议利润分配方案的董事会上说明。
行使上述职权应当取得全体独立董事的过 利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括
半数同意。 股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
公司股东大会在利润分配方案进行审
在股东会召开后 2 个月内完成股利派发事
议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流
项。
平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等
（三）利润分配政策调整
多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进
受外部经营环境或自身经营的不利影响，导致
行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见
公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度
与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及
达到 30%以上，或经营活动产生的现金流量净
时将有关意见汇总并在审议利润分配方案
额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润
的董事会上说明。
分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东
利润分配方案应当由出席股东大会的
权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有
股东（包括股东代理人）过半数以上表决通
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公
过。公司股东大会对利润分配方案作出决议
司董事会审议后提交公司股东会批准。
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据
月内完成股利派发事项。 实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调
（三）利润分配政策调整 整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事
受外部经营环境或者自身经营的不利 的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全
影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累 体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董
计下滑幅度达到 30%以上，或经营活动产生 事）表决通过。经董事会审议通过的利润分配
的现金流量净额连续两年为负时，公司可根 政策调整方案，由董事会提交公司股东会审
据需要调整利润分配政策，调整后利润分配 议。
政策不得损害股东权益、不得违反中国证监 董事会需在股东会提案中详细论证和说明原
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 因，独立董事应当对利润分配政策调整方案发
修订前 修订后
分配政策的议案需经公司董事会审议后提 表意见。公司利润分配政策调整方案应当由出
交公司股东大会批准。 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
如需调整利润分配政策，应由公司董事 通过，还应当经出席股东会的社会公众股股东
会根据实际情况提出利润分配政策调整议 （包括股东代理人）三分之二以上表决通过。
案，有关调整利润分配政策的议案，需事先 为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网
征求独立董事及监事会的意见，利润分配政 络投票等方式为社会公众股东参加股东会提
策调整议案需经董事会全体成员过半数（其 供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。
中包含三分之二以上独立董事）表决通过并
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违
经半数以上监事表决通过。经董事会、监事
反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支
会审议通过的利润分配政策调整方案，由董
出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以
事会提交公司股东大会审议。
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
董事会需在股东大会提案中详细论证
配利润的 10%；调整后的利润分配政策不得
和说明原因，独立董事、监事会应当对利润
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
分配政策调整方案发表意见。公司利润分配
根据《公司法》规定，有关调整利润分配政策
政策调整方案应当由出席股东大会的股东
的议案提交股东会审议时，应以特别决议方式
所持表决权的三分之二以上通过，还应当经
作出决议。除现场会议外，公司还应当向股东
出席股东大会的社会公众股股东（包括股东
提供网络形式的投票平台，确保股东能够参与
代理人）三分之二以上表决通过。为充分听
投票。
取中小股东意见，公司应通过提供网络投票
等方式为社会公众股东参加股东大会提供
便利，必要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策
不得违反以下原则：如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%；调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
修订前 修订后
的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股
东大会审议，应以特别决议方式作出决议，
除现场会议外，还应当向股东提供网络形式
的投票平台。
第一百四十五条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
第一百六十条 公司内部审计制度和审计 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 部控制评价报告。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告,审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 第一百五十九条 根据《中华人民共和国公司
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 法》第二百二十条的规定，公司合并应当由合
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 必须通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修订前 修订后
第一百六十三条 公司需要减少注册资本时，
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
担保。 限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
低限额。 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十六条 公司有本章程第一百六十
第一百八十二条 公司有本章程第一百八
六条第（一）、（二）项情形且尚
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而
程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八
第一百六十七条 公司因本章程第一百六十
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第一百七十九条 释义
修订前 修订后
第一百九十五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
东。
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
够实际支配公司行为的人。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 利益转移的其他关系。
其他关系。
河南凯旺电子科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
