证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-48
上海柘中集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日召
开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》现就相关内容公告
如下：
一、修订《公司章程》并调整组织架构及部分内控制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》进行修订。公司拟依照
新修订的《公司章程》同步调整组织架构，由公司董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权，自公司第六届董事会选举完成后不再设置监事会和监
事，原《监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》及其他制度中涉及“股东
大会”的表述修改为“股东会”，同时公司董事会人数由 6 名调整为 5 名，其中
独立董事 3 名。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订对照情况如下：
原文 拟修改为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
公司法》（下称“《公司法》”）和《中华人民共和 和国公司法》（下称“《公司法》”）和《中华人民
国证券法》（下称“《证券法》”）其他有关规定， 共和国证券法》（下称“《证券法》”）其他有关规
制订本章程。 定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增条款） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管
和其他高级管理人员。 理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司股份： 司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一 的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内
年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
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所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
权利，承担同种义务。 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 承担同种义务。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
务。 股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
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赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
的其他权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反 司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
请求人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增条款） 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求 事会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面
诉讼。 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 为避免担保风险，除对公司控股子 （调整条款至对外担保章节）
公司提供担保外，公司不得向他人提供任何形式的担
保。
（新增章节、条款） 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
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第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 遵守下列规定：
成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 不得擅自变更或者豁免；
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
股东的利益。 发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
（新增条款） 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
（新增条款） 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定批准公司的经营方针和投资计划； （一）审议批准公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；
公司形式作出决议； （八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议； （九）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 计师事务所作出决议；
议； （十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
会或其他机构和个人代为行使。 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会 第四十七条 公司下列担保行为，须经股东会审
审议通过： 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
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（二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
为避免担保风险，除对合并报表范围内公司提供
担保外，公司不得向他人提供任何形式的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上 东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年
一会计年度完结之后的六个月之内举行。 度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月内召开临时股东大会： 生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少
于公司章程所定人数的三分之二时； 于公司章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 4 人时；
之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十 之一时；
以上的股东书面请求时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十
（四）董事会认为必要时； 以上的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 （五）审计委员会提议召开时；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点原则 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
上为公司住所地或公告中指定的地点。 地或公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
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法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
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大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
低于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 于 10%。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会
当提供股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承 应当提供股权登记日的股东名册，股东会所必需的费
担。 用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、审计 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
委员会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，详细列明临时提案的内容。 充通知，详细列明临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
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案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十
十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五 日前通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
日前通知各股东。 通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见 发表意见的，发布股东会通知时应同时披露独立董事
及理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 于现场股东会召开前一天下午 3:00，并不得迟于现场
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
得早于现场股东大会召开前一天下午 3:00，并不得迟 股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
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监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并 原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原
说明原因。 因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 （删除条款）
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股 其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股
东大会。 东会。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 询。
除外。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
股东大会批准。 批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上应
大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少于 委托书等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。
十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会成员的任免，决定董事会成员的报
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（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成 酬和支付方法；
员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
...... ......
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应 的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国
家的有关法律、法规和证券交易所相关规则确定的关
联股东的范围。股东会在审议关联交易事项时，主持
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人应说明关联股东情况，关联股东应当回避表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 （删除条款）
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，公司控股股东持
（一）单独或者合并持股 5%以上的股东、董事 股比例超过 30%的，应当采取累积投票制。股东会选
会可以向股东大会提出董事的提名议案；单独或者合 举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
并持股 5%以上的股东、监事会可以向股东大会提出 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
监事的提名议案。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事的简历和基本情况。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 董事提名的方式和程序为：
行政法规及部门规章的有关规定执行。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司控 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
股股东持股比例超过 30%的，应当采取累积投票制。 份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 的董事候选人或者增补董事的候选人。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
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推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
行申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
细内容。 内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
作特别提示。 别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通 新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。
过之日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
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第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪
逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 分之一。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会
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中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 不得侵占公司的财产，不得侵占公司的财产、挪用公
者其他个人名义开立账户存储； 司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 者其他个人名义开立账户存储；
为他人提供担保； （三）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
意，与本公司订立合同或者进行交易； 他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 程的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或间
者为他人经营与本公司同类的业务； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
（八）不得擅自披露公司秘密； 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
的其他忠实义务。 规定，不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
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以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 独立董事连续两次未能亲自出席董事 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会 董事会应当建议股东会予以撤换。
解除该独立董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
数，独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在 事职务。
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
规和本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律法
规另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 务，在任期结束后并不当然解除，在其离职生效一年
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 责任，不因离任而免除或者终止。
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（新增条款） 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、 （调整条款至独立董事章节）
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 （删除条款）
第一百零七条 董事会由 6 名董事组成。董事会设 第一百零八条 公司设董事会，董事会由 5 名董事
董事长一人。 组成，其中包括独立董事 3 名，非独立董事 3 名，非
独立董事中可以包括职工代表担任的董事 1 名。董事
会设董事长一人，董事长由公司董事担任，经董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托 收购出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、
理财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负 据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
说明。 明。
第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，
章程的附件并报股东大会批准，以确保董事会落实股 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东会批准。
第一百一十二条 董事长由公司董事担任，经 （删除条款）
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权 （四）行使法定代表人的职权
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
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第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。 体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 1/3 以上董事或者审计委员会成员，可以提议召开董事
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。 的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 每一董事享有一票表决权。董事会 （删除条款）
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议 第一百二十条 公司董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
该事项提交股东大会审议。 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十一条 董事会召开会议采用现场召
手表决和记名投票表决，并由出席会议的董事在书面 开、电子通信、书面传签及法律法规允许的方式。董
决议上签名确认。 事会会议表决采用书面投票表决。
董事会会议采用电子通信等方式召开时，应当保
障董事充分表达意见的权利，可以使用电子签名形式
投票表决，并尽快履行书面签字手续。
第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事 （删除条款）
充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而
通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且
决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过
决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董
事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他
方式进行。
第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项
席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 期限不少于十年。
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会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。
（新增条款） 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
（新增条款） 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
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业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
（新增条款） 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
（新增条款） 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
（新增条款） 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
（新增条款） 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
（新增条款） 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
（新增条款） 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
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（新增条款） 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十条 公司审计委员会负责审核公司财 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
计师事务所； 事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
章程规定的其他事项。 程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
（新增条款） 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 公司董事会设立战略委员 第一百三十七条 公司董事会设立战略委员会、
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集 员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制
人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理 定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、
人员的董事且召集人由独立董事中会计专业人士担 任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，
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任。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门 规范专门委员会的运作。
委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 员。
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理应制订经理工作细则， 第一百四十六条 总经理应制订经理工作细则，
报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书，负责公司 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
（新增条款） 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 （删除章节及条款）
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 并披露中期报告。
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月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经
股东会决议，按照股东持有的股份比例分配。 股东会决议，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
... ...
（二）公司利润分配的形式及优先顺序： （二）公司利润分配的形式及优先顺序：
时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等，董事会根据股东大会决议在符合 上限、金额上限等，董事会根据股东会决议在符合利
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）公司现金分红的具体条件： （三）公司现金分红的具体条件：
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时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等，董事会根据股东大会决议在符合 上限、金额上限等，董事会根据股东会决议在符合利
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
... ...
（八）公司利润分配政策的制定和修改程序： （八）公司利润分配政策的制定和修改程序：
公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公 公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公
司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过 司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程
程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、 中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润
分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提 分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提
出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配 出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配
政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的 政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的
意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会 意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的
的议案中详细说明修改的原因。公司董事会制定与修 议案中详细说明修改的原因。公司董事会制定与修订
订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别 利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事
事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数 会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以
以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过， 上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意
意见。 见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的 上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东
股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、 会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
其在股东大会上的投票权。 股东会上的投票权。
（九）公司利润分配具体方案决策程序与机制： （九）公司利润分配具体方案决策程序与机制：
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究 东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东 的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策， 持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，
独立董事应当发表明确意见。 独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以
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上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大 公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的
会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司 股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润 红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
关心的问题。 题。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
董事会负责并报告工作。 监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
（新增条款） 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增条款） 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
（新增条款） 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增条款） 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
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第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公 师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，
知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。 以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，
知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。 以电话、邮件、电子通讯、专人送出方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 （删除条款）
知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十三条 公司通知以电话方式送出的，
被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签 对方接到电话之日为送达日期；以邮件送出的，自交
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子通讯
邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的， 方式送出的，通知发出之日为送达日期；公司通知以
以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传 专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），
真报告日为送达日期。 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
（新增条款） 第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增条款） 第一百八十三条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十条 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十条 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
算。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
止。
一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第一百九十三条 清算组成员履行清算职责，负
行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触； 抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关 事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章 第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程
程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
（新增条款） 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十八条 释义： 第一百九十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%， 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员、监事与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种
同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零二条 本章程所称“以上”“内”含本数；
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”
、 “过”“不足”“低于”“少于”“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-48
（新增条款） 第二百零三条 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。
（新增条款） 第二百零四条 国家对优先股另有规定的，从其规
定。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、
章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订
《公司章程》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东
大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会指定
人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自
股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十八日
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