证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2025-040
北京义翘神州科技股份有限公司
关于变更公司类型、修订《公司章程》及制定、修订部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18
日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》
《关
于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、变更公司类型、修订《公司章程》的情况
（一）变更公司类型
根据公司实际情况，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有
限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
（二）《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，将原“股东大会”修改
为“股东会”，并调整内部治理结构，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。
主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法 下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定，制定本 规、部门规章和规范性文件的规定，制定本
章程。 章程。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人， 第八条 公司总经理为公司的法定代表人，
对外代表公司。 对外代表公司。总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约
力的文件。股东可以依据本章程起诉公司； 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 理人员具有法律约束力。股东可以依据本章
总经理和其他高级管理人员；股东可以依据 程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉 东、董事、总经理和其他高级管理人员；股
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据
人员。 本章程起诉公司的董事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、董事会秘书、财务总监（财务 司的总经理、董事会秘书、财务总监（财务
负责人）、生产总监、研发总监。 负责人）、生产总监、研发总监和本章程规
定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值一元。 明面值，每股面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关部门批准后公开发行股份； （一）经有关部门批准后向不特定对象发行
（二）向特定对象非公开发行股份； 股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让，发起人取 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
得股份时对其所持股份转让的限制有更长 起 1 年内不得转让。
期限约定的从其约定。公司公开发行股份前 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
市交易之日起 1 年内不得转让。 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 过其所持有本公司同一类别股份总数的
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消
得转让其所持有的本公司股份。 除该情形，在消除前，公司控股子公司不得
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。 对其持有的股份行使表决权。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消
除该情形，在消除前，公司控股子公司不得
对其持有的股份行使表决权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
........ ........
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出要求查阅、复制公司
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 等法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应
求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料 当向公司提供证明其持有公司股份的种类
予以保密。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东应对
所查阅的信息或资料予以保密。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七 条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
........ ........
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司和其他股东的
合法权利。违反法律、法规及本章程规定，
给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 公司股东大会由全体股东组 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
成。股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议批准本章程第四十七条规定的交
出决议； 易事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （十一）审议批准公司与关联方发生的交易
担保事项； （公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易事项； 5％以上的关联交易；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易 （十二）审议批准公司在一年内购买、出售
（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
划； 出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
项。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
由董事会或其他机构和个人代为行使。 规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司发生下列对外担保行为 第四十六条 公司发生下列对外担保行为，
时，须经董事会审议通过后提交股东大会审 须经董事会审议通过后提交股东会审议通
议： 过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元人民币； 过 5,000 万元人民币；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
近一期经审计总资产的 30%； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 以后提供的任何担保；
的担保； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最
（七）法律法规及本章程规定的其他担保情 近一期经审计总资产 30%；
形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 的担保；
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 （八）法律法规及本章程规定的其他担保情
会审议前款第（五）项担保事项时，应当经 形。
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
过。 会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会审议前款第（六）项担保事项时，应
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
决权的过半数通过。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 表决由出席股东会的其他股东所持表决权
方应当提供反担保。 的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
享有的权益提供同等比例担保，属于第本条 方应当提供反担保。
第一款第（一）项至第（四）项情形的，可 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
以豁免提交股东大会审议。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规
定除外。
第四十三条 ...... 第四十七条 ......
公司提供财务资助（含委托贷款），应当经 公司提供财务资助（含委托贷款），应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意 出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。财务 并作出决议，及时履行信息披露义务。财务
资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%； 债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最 内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其 （三）法律法规及证券交易所或者本章程规
他情形。 定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 公司资助对象为公司合并报表范围内且持
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
于适用前两款规定。 际控制人及其关联人的，免于适用前两款规
定。
第四十四条 本章程所称“交易”包括以下事 第四十八条 本章程所称“交易”包括以下事
项： 项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）租入或者租出资产； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
受托经营等）； 含对控股子公司的担保）；
（五）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（六）债权或者债务重组； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（七）研究与开发项目的转移； 受托经营等）；
（八）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 （八）债权或者债务重组；
认缴出资权利等）； （九）研究与开发项目的转移；
（十）监管部门认定的其他交易。 （十）签订许可协议；
........ （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
........
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程规定人数 2/3 时；
本章程规定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（五）监事会提议召开时； 规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求
规定的其他情形。 日进行计算。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求
日进行计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点一 第五十一条 公司召开股东会的地点一般为
般为公司住所地或办公地（遇有特殊情况， 公司住所地或办公地（遇有特殊情况，公司
公司可以另定召开股东大会的地点，并在召 可以另定召开股东会的地点，并在召开股东
开股东大会的通知中载明）。 会的通知中载明）。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 票相结合的方式召开。现场会议时间、地点
东参加。股东大会通知发出后，无正当理由 的选择应当便于股东参加。股东会通知发出
的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 后，无正当理由的，股东会现场会议召开地
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 点不得变更。确需变更的，召集人应当于现
两个交易日前发布通知并说明具体原因。公 场会议召开日两个交易日前发布通知并说
司应当以网络投票的方式为股东参加股东 明具体原因。公司应当以网络投票的方式为
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
大会的，视为出席。 式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
师事务所对以下问题出具法律意见书并公 事务所对以下问题出具法律意见书并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定；
行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效；
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效；
有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
律意见。 股东会决议及法律意见书应当在股东会结
股东大会决议及法律意见书应当在股东大 束当日在符合条件媒体披露。
会结束当日在符合条件媒体披露。
第四十九条 经全体独立董事过半数同意， 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 时召集股东会。
大会，对独立董事要求召开临时股东大会的
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
向董事会提议召开临时股东会，对独立董事
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
大会的，将说明理由并公告。
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内向登记在册的公司股东
董事会决议后的 5 日内向登记在册的公司
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
股东发出召开股东大会的通知，通知中对原
变更，应当征得审计委员会的同意。
提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内向登记在册的公司股
出董事会决议后的 5 日内向登记在册的公 东发出召开股东会的通知，通知中对原请求
司股东发出召开股东大会的通知，通知中对 的变更，应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求 5 日内向登记在册的公司股东发出召
请求 5 日内向登记在册的公司股东发出召 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
开股东大会的通知，通知中对原提案的变 应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内向登记在册的
监事会未在规定期限内向登记在册的公司 公司股东发出股东会通知的，视为审计委员
股东发出股东大会通知的，视为监事会不召 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 可以自行召集和主持股东会。
自行召集和主持股东大会。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 券交易所备案。
易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合， 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
提供必要的支持。董事会应当提供股权登记 合，提供必要的支持。董事会应当提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知 案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
决并作出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明，股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的
（二）代理人代表的股份数； 类别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案 的指示等；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 （四）委托书签发日期和有效期限；
决权的具体指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（六）委托书签发日期和有效期限； 人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会 举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作报告。独立
会作报告。独立董事应当向公司年度股东大 董事应当向公司年度股东会提交述职报告
会提交述职报告，独立董事年度述职报告最 对其履行职责的情况进行说明，独立董事年
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披 度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
露。 会通知时披露。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： 会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 股东所持表决权的过半数通过。
半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）公司增加或者减少注册资本；
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
规则）； 算；
（二）增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
形式； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）分拆所属子公司上市； 产 30%的；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规 （五）股权激励计划；
则》规定的连续十二个月内购买、出售重大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
资产或者担保金额超过公司资产总额百分 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
之三十； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 项。
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，应当对中小投资者表决单独计票。 项时，应当对中小投资者表决单独计票。单
单独计票结果应当及时披露。 独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东可以公开征集股东投票权， 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代 构可以向公司股东公开请求委托其代为出
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 席股东会并代为行使提案权、表决权等股东
以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权 权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
利，征集人应当披露征集文件，公司应当予 披露股东作出授权委托所必需的具体投票
以配合。公司不得对征集投票行为设置高于 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
东的合法权益。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，经提名与薪酬委员会资格审查 选任的人数，经提名与薪酬委员会资格审查
通过后，由董事会依据法律法规和本章程的 通过后，由董事会依据法律法规和本章程的
规定提出董事候选人名单，经董事会决议通 规定提出董事候选人名单，经董事会决议通
过后，由董事会以提案的方式提请股东大会 过后，由董事会以提案的方式提请股东会选
选举表决；由监事会主席提出非由职工代表 举表决；
担任的监事候选人名单，经监事会决议通过 （二）持有或合计持有公司 3%以上有表决
后，由监事会以提案的方式提请股东大会选 权股份的股东可以向公司董事会提出董事
举表决； 候选人（非职工代表董事），但提名的人数
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决 和条件必须符合法律法规和本章程的规定，
权股份的股东可以向公司董事会提出董事 并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述
候选人或向监事会提出非由职工代表担任 股东提出的候选人提交股东会审议；
的监事候选人，但提名的人数和条件必须符 （三）股东会选举或更换董事时，对得票数
合法律法规和本章程的规定，并且不得多于 超过出席会议的股东（包括股东代理人）所
拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东 持表决权过半数的董事候选人按得票多少
提出的候选人提交股东大会审议； 决定是否当选；得票不足出席会议的股东
（三）职工代表监事由公司职工通过职工代 （包括股东代理人）所持表决权过半数的董
表大会、职工大会或其他形式民主选举产 事候选人不得当选。
生； 提名人在提名董事候选人之前应当取得该
（四）股东大会选举或更换董事、非职工代 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
表监事时，对得票数超过出席会议的股东 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
（包括股东代理人）所持表决权过半数的董 并保证当选后切实履行董事的职责。
事候选人、非由职工代表担任的监事候选人 公司股东会就选举或更换董事（非职工代表
按得票多少决定是否当选；得票不足出席会 董事）进行表决时，实行累积投票制。
议的股东（包括股东代理人）所持表决权过 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
半数的董事候选人、非由职工代表担任的监 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
事候选人不得当选。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 事会应当向股东提供候选董事的简历和基
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 本情况。
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
公司股东大会就选举或更换董事、非职工代
表监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事、非职工代表监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决，股东或者其代理人不得对同一事项的不
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
案进行搁置或不予表决。 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股 的，新任董事就任时间从股东会决议通过之
东大会决议通过之日起计算，至本届董事 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
会、监事会任期届满时为止。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处 被人民法院列为失信被执行人；
罚； （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责 （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责
或 3 次以上通报批评； 或 3 次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处 （八）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 期限尚未届满；
公司董事，期限尚未届满； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 届满；
有明确结论意见； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（十一）被中国证监会在证券期货市场违法 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
失信信息公开查询平台公示或者被人民法 有明确结论意见；
院纳入失信被执行人名单； （十一）被中国证监会在证券期货市场违法
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的 失信信息公开查询平台公示或者被人民法
其他内容。 院纳入失信被执行人名单；
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的
事会审议董事候选人聘任议案的日期为截 其他内容。
止日。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 会审议董事候选人聘任议案的日期为截止
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在 日。
上述情形向董事会报告。董事候选人存在本 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
条第一款所列情形之一的，公司不得将其作 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
为董事候选人提交股东大会表决。 上述情形向董事会报告。董事候选人存在本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 条第一款所列情形之一的，公司不得将其作
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 为董事候选人提交股东会表决。
条情形的，公司可以解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司可以解除其职务，停止其履
职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事每届任期为三年，任期届满可连选连 事每届任期为三年，任期届满可连选连任，
任，其中独立董事连续任职不得超过六年。 其中独立董事连续任职不得超过六年。
........ ........
公司设置职工代表董事 1 名，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
者以公司财产为他人提供担保； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）《深圳证券交易所创业板股票上市规 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
则》4.2.2 条规定的忠实义务； 本公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章、《深 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章 己有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应忠实、勤勉地行使公司赋予的权利，
围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）应及时了解公司业务经营管理状况； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）应及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应如实向监事会提供有关情况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应如实向审计委员会提供有关情况和
规定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 将在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报 本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
两年内仍然有效。 手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在
公司应与董事签署保密协议书。董事离职 任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有 或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技 而免除或终止。
术从事与公司相同或相近的业务。 董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技
其他义务的持续期间应当根据公平的原则 术等负有的保密义务在该商业秘密成为公
决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
以及与公司关系在何种情况和条件下结束 司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有 其他义务的持续期间应当根据公平的原则
效。 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司关系在何种情况和条件下结束
而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有
效。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十五条 公司董事会、单独或者合
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请 定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。 利。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、
前款规定的提名人不得提名与其存在利害
本章程及公司独立董事工作制度的有关规
关系的人员或者有其他可能影响独立履职
定独立履行职责，不受公司主要股东、实际
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、
人存在利害关系的单位或个人的影响。
本章程及公司独立董事工作制度的有关规
定独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百一十八条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百二十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。公
司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十八条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百一十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成， 第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成，
其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人。 其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
产生和罢免。 体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会设立证券部作为董事会常设工作机
构。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董
事会和证券部印章。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
保事项、委托理财、关联交易等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖
（九）决定公司内部管理机构的设置； 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 公司财务总监（财务负责人）等高级管理人
书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖 员，并决定其报酬和奖惩事项；
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）制订公司的基本管理制度；
公司财务总监（财务负责人）等高级管理人 （十一）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
部负责人； 计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）制订本章程的修改方案； 总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 程或股东会授予的其他职权。
审计的会计师事务所； 超过董事会职权范围和股东会授权范围的
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 事项，应当提交股东会审议。
总经理的工作；
（十七）制订、实施公司股权激励计划；
（十八）对公司治理机制是否给所有股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）向股东大会提出提案；
（二十）提名董事候选人，提议撤换、变更
董事；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十八条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十九条 ........ 第一百二十六条 ........
（二）公司提供财务资助（含委托贷款）， （二）董事会对对外担保的权限为：
不论金额大小，均应当经出席董事会议的 公司董事会审议批准未达到本章程第四十
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 事项。
董事会审议通过后提交股东大会审议： 对于董事会权限范围内的担保事项需经出
率超过 70%； （三）董事会对关联交易的权限为：
提供财务资助累计发生金额超过公司最近 元以上的关联交易；与关联法人发生的交易
一期经审计净资产的 10%； 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
情形。 司提供担保、提供财务资助除外），由董事
（三）董事会对对外担保的权限为： 会审议批准，但关联交易达到本章程第四十
公司董事会审议批准未达到本章程第四十 五条第（十）项规定标准的，须在董事会审
二条规定应由股东大会审议标准的对外担 议通过后提交股东会审议批准。
保事项。 上述达到披露标准的关联交易应当经独立
对于董事会权限范围内的担保事项需经出 董事专门会议审议，由全体独立董事过半数
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 同意后，再提交董事会审议并及时披露。
（四）董事会对关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计 净资 产绝 对值 0.5% 以上 的关 联交 易
（公司提供担保、提供财务资助除外），由
董事会审议批准，但关联交易达到本章程第
四十一条第（十四）项规定标准的，须在董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。
上述达到披露标准的关联交易应当经独立
董事专门会议审议，由全体独立董事过半数
同意后，再提交董事会审议并及时披露。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
董事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十七条 出现下述情形的，董事应 第一百三十四条 出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决： 当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、行政法规、规范性文件规 （一）有关法律、行政法规、规范性文件规
定董事应当回避的情形； 定董事应当回避的情形；
（二）本章程规定的因董事与会议提案所涉 （二）本章程规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 及的企业或个人有关联关系而须回避的其
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 他情形。
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 或个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
表决，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对
有关提案进行表决，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十九条 ...... 第一百三十六条 ......
一名董事在一次董事会会议上不得接受超 一名董事在一次董事会会议上不得接受超
过二名董事的委托代为出席会议。 过二名董事的委托代为出席会议。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条 董事会设立审计委员会、 第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为
战略委员会、提名与薪酬委员会，委员会成 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会 立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
成员应当为不在公司担任高级管理人员的 任召集人。
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 董事会成员中的职工代表可以成为审计委
董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪 员会成员。
酬委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。
第一百三十三条 董事会各专门委员会的主
要职责如下：
（一）审计委员会主要负责指导内部审计部
门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和
核查工作，审核公司财务信息及内控制度，
确保董事会对公司和股东负责；
（二）战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）提名与薪酬委员会主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行审核并提出建议；负责研究和拟定公司
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略委员
会，战略委员会委员由 3 名董事组成，战略
委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司的经营战略进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督；
（六）董事会授权的其他事项；
（七）战略委员会工作细则规定的其他事
项。
第一百四十四条 公司董事会设置提名与薪
酬委员会，提名与薪酬委员会成员由 3 名董
事组成，其中独立董事应当过半数并担任召
集人。提名与薪酬委员会负责拟定董事和高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，充分考虑董事会的人员构成、专业结构
等因素，制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程、提名与薪酬委员会工作细则规定的
其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十六条 本章程第九十八条关于不 第一百四十七条 本章程第一百〇一条关于
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形、离职管理制度的规
员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务
一百〇一条第（四）项、第（五）项、第（七） 和第一百〇四条关于勤勉义务的规定，同时
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 适用于高级管理人员。
理人员。
第一百三十七条 公司的高级管理人员不得 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
业中担任除董事、监事以外的其他行政职 得担任公司的高级管理人员。
务；控股股东单位高级管理人员兼任公司董
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
事、监事的，应当保证有足够的时间和精力
股东代发薪水。
承担公司的工作。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议、并向董事会报告工作； 实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司生产总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司生产总
监、研发总监、财务总监（财务负责人）等 监、研发总监、财务总监（财务负责人）等
其他高级管理人员； 其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）对于未达到董事会审议标准的日常经
（九）列席董事会会议； 营范围内的交易、关联交易，董事会根据公
（十）对于未达到董事会审议标准的日常经 司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经
营范围内的交易、关联交易，董事会根据公 理审批；
司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
理审批；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者 第一百五十一条 总经理应当根据董事会的
监事会的要求，真实、准确地向董事会或者 要求，真实、准确地向董事会报告公司重大
监事会报告公司重大合同的签订与执行情 合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
保证该报告的真实性。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同 （三）公司资金、资产运用、签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 ...... 第一百五十六条 ......
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业 务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德，并按照相关规定取得证券 道德和个人品德，并按照相关规定取得证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列 交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任 （一）《公司法》第一百七十八条规定的任
何一种情形； 何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措 （二）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事会秘书，期限尚未届满； 公司董事会秘书，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处 （四）最近三年受到过中国证监会的行政处
罚； 罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责 （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评； 或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事； （六）证券交易所认定的其他不适合担任公
（七）证券交易所认定的其他不适合担任公 司董事会秘书的情形。
司董事会秘书的情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应
立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应 当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否
当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否 存在影响公司规范运作的情形，并提示相关
存在影响公司规范运作的情形，并提示相关 风险。
风险。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责包 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责包
括： 括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通； 的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 股东会、董事会会议及高级管理人员相关会
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄露时，及时向中国证监
公开重大信息出现泄露时，及时向中国证监 会报告并公告；
会报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复证券交易所所有问
况，督促董事会及时回复证券交易所所有问 询；
询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 律法规和证券交易所相关规则的培训，协助
证券法律法规和证券交易所相关规则的培 前述人员了解各自在信息披露中的权利和
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 义务；
权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易
法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证 所创业板股票上市规则》、证券交易所其他
券交易所创业板股票上市规则》、证券交易 相关规定及本章程，切实履行其所作出的承
所其他相关规定及本章程，切实履行其所作 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 向证券交易所报告；
如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监 会、证券交易所、本章程要求履行的其他职
会、证券交易所、本章程要求履行的其他职 责。
责。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
高级管理人员应当支持董事会秘书的工作， 对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如 实予以回复，并提供相关资料。
实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定，公司董事会应制定
章及本章程的有关规定，公司董事会应制定 董事会秘书工作细则。董事会秘书离任前，
董事会秘书工作细则。董事会秘书离任前， 应当接受董事会的离任审查，在审计委员会
应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 的监督下移交有关档案文件、正在办理或者
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在 待办理事项。
办理或者待办理事项。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事由股东代表和公司职
工代表担任，其中职工代表监事不得少于公
司监事人数的 1/3。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更
换，职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前
提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由
工代表监事 1 名。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，负责监
事会日常工作，代表监事会向股东大会报告
工作，递交提案，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》及本章程规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》及本章程的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）选举监事会主席；
（十）法律、行政法规和本章程规定或股东
大会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开监事会临时会
议。
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当
分别提前 5 日和 2 日以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件等书面方式提交全体监事。
如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过电话或其他方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十一条 监事会决议应当经半数以
上监事通过。
监事会决议的表决，实行一事一议，一人一
票制。
监事会的表决方式为：记名投票表决或举手
表决。
监事会临时会议以现场召开为原则。必要
时，在保障监事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、
传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由
参会监事签字。
第一百六十二条 监事会制订监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）
项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
监事会会议议案应随会议通知同时送达监
事及相关与会人员。
第一百六十五条 监事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议、决
议公告等，由监事会主席指定专人负责保
管。保存期限不少于 10 年。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 期报告。
起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
年度财务会计报告应依法经会计师事务所 行编制。
审计。 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
及部门规章的规定进行编制。 提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所
审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十一条 法定公积金转为资本时， 第一百六十五条 法定公积金转为增加注册
所留存的该项公积金将不少于转增前公司 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
注册资本的 25%。 前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 ....... 第一百六十八条 ........
润分配政策和股东回报规划的情况及决策 司利润分配政策和股东回报规划的情况及
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 决策程序进行监督。
利润分配的预案，就相关政策、规划执行情 11、公司应严格按照有关规定在年报、半年
况发表专项说明和意见。 报中披露利润分配预案和现金分红政策执
报中披露利润分配预案和现金分红政策执 股东会决议的要求，分红标准和比例是否明
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
维护等。对现金分红政策进行调整或变更 是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 出现金分红预案，应在年报中详细说明未分
是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 途和使用计划。
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 12、利润分配政策的调整：如因外部经营环
途和使用计划。 境或者自身经营状况发生较大变化而需要
境或者自身经营状况发生较大变化而需要 出发点，由公司董事会、审计委员会进行研
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为 究论证并在股东会提案中结合行业竞争状
出发点，由公司董事会、监事会进行研究论 况、公司财务状况、公司资金需求规划等因
证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、 素详细论证和说明原因，有关调整利润分配
公司财务状况、公司资金需求规划等因素详 政策的议案需经公司董事会审议后提交公
细论证和说明原因，有关调整利润分配政策 司股东会批准，且调整后的利润分配政策不
的议案需经公司董事会审议、监事会审核后 得违反中国证监会和公司上市的证券交易
提交公司股东大会批准，且调整后的利润分 所的有关规定。公司召开股东会审议该等议
配政策不得违反中国证监会和公司上市的 案时，应当提供网络投票表决方式为公众股
证券交易所的有关规定。公司召开股东大会 东参加股东会提供便利，该等议案需经出席
审议该等议案时，应当提供网络投票表决方 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
式为公众股东参加股东大会提供便利，该等 ........
议案需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
........
第一百七十五条 公司应当制定《股东分红 第一百六十九条 公司应当制定《股东分红
回报规划》，经董事会审议后提交股东大会 回报规划》，经董事会审议后提交股东会审
审议决定。公司董事会应当根据股东大会审 议决定。公司董事会应当根据股东会审议通
议通过的《股东分红回报规划》中确定的利 过的《股东分红回报规划》中确定的利润分
润分配政策，制定分配预案。 配政策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回
报规划》。根据公司实际生产经营情况、投 报规划》。根据公司实际生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确需调整《股东分 资规划和长期发展的需要确需调整《股东分
红回报规划》中确定的利润分配政策的，应 红回报规划》中确定的利润分配政策的，应
当根据股东（特别是公众投资者）、独立董 当根据股东（特别是公众投资者）和独立董
事和监事的意见作出适当且必要的修改。经 事的意见作出适当且必要的修改。经调整后
调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚 的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金
持现金分红为主。有关调整利润分配政策的 分红为主。有关调整利润分配政策的议案需
议案需经公司董事会审议后提交公司股东 经公司董事会审议后提交公司股东会审议
大会审议决定。 决定。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，
设立内部审计部门，对公司内部控制制度的 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
性等情况进行检查监督。 追究等。
设立内部审计部门，对公司内部控制制度的
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整
性等情况进行检查监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十八条 内部审计部门应当保持独 第一百七十六条 内部审计部门应当保持独
立性，不得置于财务部门的领导之下，或者 立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。审计委员会负责监督 与财务部门合署办公。审计委员会负责监督
及评估内部审计工作。内部审计部门对审计 及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。 委员会负责，向审计委员会报告工作。审计
委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或
电话通知等方式进行。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。公司依照前
款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 信息披露报纸上或者国家企业信用信息公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
息披露报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本 第一百九十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 定信息披露报纸上或者国家企业信用信息
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
低限额。 的担保。公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六
十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司指定信息披露报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十六条第 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第一
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十六 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第一
条第（一）项、第（二）项、第 款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 日起 15 日内成立清算组。清算组由董事或
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 60 内在公司指定信
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 息披露报纸上或者国家企业信用信息公示
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇八条 清算组成员应履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
他非法收入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司、公司股东、董事、 第二百一十四条 公司、公司股东、董事、
监事、高级管理人员之间因履行本章程相关 高级管理人员之间因履行本章程相关规定
规定而产生纠纷的，应当协商解决，协商不 而产生纠纷的，应当协商解决，协商不成的，
成的，纠纷相关方可向有管辖权的人民法院 纠纷相关方可向有管辖权的人民法院提起
提起诉讼。 诉讼。
第二百一十四条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的表决权已足以对股东会的决议产生重大
大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；公司及 保，包括公司对控股子公司的担保；公司及
控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总 对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司控股子公司对外担保总额之和。 额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
《公司章程》条款序号、交叉引用的条款序号、条款编号、标点符号的调整
以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词
修订，未作逐条列示。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变，具体详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
上述变更公司类型、章程条款修订事项尚需提交股东大会审议，同时提请股
东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理上述涉及的工商变更登记及备案
等相关具体事项，最终以市场监督管理部门核定为准。
二、公司部分治理制度制定、修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水
平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，同时结合公司实际情况，对部分治理制度进行修订，并新增制定相关制
度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更方式 是否提交股东大会
上述公司治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》等制度自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效，同
时废止《监事会议事规则》。具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关制度文件。
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
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