新疆众和股份有限公司
关联交易公允决策制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护新疆众和股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和相关利益
者的合法权益，规范关联交易，控制关联交易风险，保证公司与关联方之间订立的关联交
易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利
益，根据《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、业务
规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或
者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人
违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母）。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为公司的关联人。
第四条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
第五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议的内容应明确、具体。不得要求公司与
其进行显示公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、
服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 关联交易的的决策和披露
第一节 一般规定
第七条 除本制度第十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第八条 除本制度第十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照
本《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东会审议。
本制度第五条（十二）至（十六）款规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第九条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第七条、第八条的规定。
第十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第七条、第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，
可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。履行过决策及信息披
露义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合
理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条、第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托
代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按
照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定。
第十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）。
第二节 财务公司关联交易
第十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司
控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务
资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委
员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营
性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存
款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》关
联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款
本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第二十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作
为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评
估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于
财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和
风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评
估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公
司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财
务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金
安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关
风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披
露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况
进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并
积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第二十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及
对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、
风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生
存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、
贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股
东合法权益。
第二十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在
协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照
规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可
收回性难以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，上市公司
应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资
金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业
务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第二十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年
取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同
步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，
对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说
明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比
例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例
是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总
额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发
生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度
对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情
况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项
是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利
益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第三节 关联共同投资
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
第二十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第四节 关联购买和出售资产
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、
增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿
承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利
于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易的回避程序
第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满
配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易决策程序及披露的豁免
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司或者其他衍
生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到重大关联交易的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第三十七条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密、属于商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露
或者履行相关义务。
第六章 其他事项
第三十八条 本制度没有规定的，遵照上海证券交易所股票上市规则的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会批准后生效实施。
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