证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2025-112
西安万德能源化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十三条 公司股东会由全体 第四十三条 公司股东会由全体股
股东组成，股东会是公司的权力机构， 东组成，股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关 (一) 选举和更换非由职工代表担
董事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方 (三) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资 (四) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、 (六) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程； (七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司 (八) 对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十四条 (九) 审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
( 十 ) 审 议公 司发生 的下列交易 ( 十) 审议 公司 发生 的下列 交易
（提供担保、提供财务资助除外）： （提供担保、提供财务资助除外）：
账面值和评估值的，以孰高为准）占公 账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
期经审计净资产的 50%以上，且超过 期经审计净资产的 50%以上，且超过
计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元； 上，且超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元； 且超过 750 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元。 超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述标准 交易标的为股权且达到上述标准
时，公司应当提供交易标的最近一年又 时，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为 一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评 股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离 估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评估 审计报告使用日不得超过六个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用 报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。 日不得超过一年。
本条所称“交易”是指购买或者出 本条所称“交易”是指购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、对子 售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司 公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；租入或者租出资产；签订管理 除外）；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营 方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订 务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；中国证监会、北 许可协议；放弃权利；中国证监会、北
京证券交易所认定的其他交易。 京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购 上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行 或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 为。
公司单方面获得利益的交易，包括 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履 保和资助等，可免于按照本条的规定履
行股东会审议程序。 行股东会审议程序。
(十一) 审议批准公司与关联人发 (十一) 审议批准公司与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额超过 生的交易（提供担保除外）金额超过
资产 2%以上的关联交易事项。 资产 2%以上的关联交易事项。
(十二) 财务资助事项属于下列情 (十二) 财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提 形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议： 交股东会审议：
资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
二个月内提供财务资助累计发生金额 二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
若资助对象为控股子公司且该控 若资助对象为控股子公司且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司 股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联方 的控股股东、实际控制人及其关联方
的，则免于适用前述规定。 的，则免于适用前述规定。
(十三) 审议公司在一年内购买、 (十三) 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工 (十四) 审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
(十五) 审议批准变更募集资金用 (十五) 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十六) 审议法律、行政法规、部 (十六) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决 门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公 股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规 除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述 定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权，不得通过授权的形式由 股东会的职权，不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第八十四条 董事的提名方式和程 第八十四条 董事的提名方式和程
序： 序：
（一）董事候选人由董事会、单独 （一）董事候选人由董事会、单独
或者合计持有公司表决权股份 1%以上 或者合计持有公司表决权股份 1%以上
股东提名，公司股东会选举产生。 股东提名，公司股东会选举产生。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工
（二）董事的提名人在提名前应当
代表大会、职工大会或者其他形式民主
征得被提名人的同意。提名人应当充分
选举产生。
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信 （二）董事的提名人在提名前应当
等不良记录等其他情况。董事候选人应 征得被提名人的同意。提名人应当充分
在股东会召开之前做出书面承诺，同意 了解被提名人职业、学历、职称、详细
接受提名，承诺董事候选人的资料真 的工作经历、全部兼职、有无重大失信
实、完整并保证当选后切实履行董事职 等不良记录等其他情况。董事候选人应
责。董事会应当向股东提供有关候选董 在股东会召开之前做出书面承诺，同意
事简历和基本情况的文件。（三）股东 接受提名，承诺董事候选人的资料真
会就选举董事进行表决时，可以实行累 实、完整并保证当选后切实履行董事职
积投票制。股东会选举两名以上独立董 责。董事会应当向股东提供有关候选董
事或单一股东及其一致行动人拥有权 事简历和基本情况的文件。（三）股东
益的股份比例在 30％及以上的公司选 会就选举董事进行表决时，可以实行累
举董事时，应当采用累积投票制。 积投票制。股东会选举两名以上独立董
事或单一股东及其一致行动人拥有权
前款所称累积投票制是指股东会
益的股份比例在 30％及以上的公司选
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东可以自由地在 举两名以上非独立董事时，应当采用累
董事候选人之间分配其表决权，既可以 积投票制。
分散投于多人，也可以集中投于一人，
前款所称累积投票制是指股东会
按照董事候选人得票多少决定当选董
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
事。董事会应当向股东公告候选董事的
人数相同的表决权，股东可以自由地在
简历和基本情况。
董事候选人之间分配其表决权，既可以
分散投于多人，也可以集中投于一人，
按照董事候选人得票多少决定当选董
事。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第九十八条 董事由股东会选举或 第九十八条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除 更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可 其职务。董事任期三年，任期届满，可
连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事，总计不 兼任高级管理人员职务的董事以及由
得超过公司董事总数的二分之一。 职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 公司设董事会，董 第一百〇七条 公司设董事会，董
事会由八名董事组成，其中独立董事三 事会由七名董事组成，其中独立董事三
名。董事会设董事长一人，董事长由全 名,职工代表董事一名。董事会设董事
体董事过半数选举产生。 长一人，董事长由全体董事过半数选举
产生。
第一百一十五条 董事会召开临 第一百一十五条 董事会召开临
时董事会会议应当提前 3 日以书面方式 时董事会会议应当提前 3 日以书面方式
通知；但在特殊或紧急情况下，可以随 通知；但在特殊或紧急情况下，可以随
时通过电话或者其他方式发出会议通 时通过电话或者其他方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司每届董事会第一次会议可于会议
经全体董事一致同意，可以豁免前
召开当日发出会议通知。
述提前书面通知的要求。
经全体董事一致同意，可以豁免前
述提前书面通知的要求。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步优化公司内部治理结构，提高董
事会运作效率，结合公司实际情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，同时拟
对《公司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
（一）《西安万德能源化学股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》。
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