新疆众和: 临2025-080新疆众和股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告_股票频道

证券代码：600888 证券简称：新疆众和编号：临 2025-080 号
债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司关于修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日召开了第
十届董事会 2025 年第九次临时会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>
的议案》
《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《公司关于修订<公司
累积投票实施细则>的议案》《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《公
司关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》
《公司关于修订<公司信息披露
暂缓与豁免业务管理制度>的议案》《公司关于修订<公司董事会秘书工作制度>
的议案》
《公司关于修订<公司经理工作细则>的议案》
《公司关于修订<公司董事、
监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度>的议案》《公司关于修订<公司投
资者关系管理工作制度>的议案》《公司关于修订<公司关联交易公允决策制度>
的议案》
《公司关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
《公司关于修订
<公司外部信息使用人管理制度>的议案》
《公司关于修订<公司募集资金使用管理
办法>的议案》
《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
《公司关于修订<
公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
《公司关于董事会战略委员会调整为董
事会战略及可持续发展委员会并修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》
《公司关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《公司关于修
订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
《公司关于修订<公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公
司的实际情况，公司决定对法人治理结构进行调整，取消监事会设置，以及部分
可转换公司债券转换为公司股票，公司股本增加，公司现对《公司章程》部分条
款进行修订：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）和共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和
第二条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政
公司经新疆维吾尔自治区人民政
府 [新政函(1995)129 号]文批准，以募
府 [新政函(1995)129 号]文批准，以募
集方式设立，并在新疆维吾尔自治区市
集方式设立，并在新疆维吾尔自治区工
场监督管理局注册登记，取得营业执
商行政管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码
照，营业执照号 650000040000431。
第六条公司注册资本为人民币壹第六条公司注册资本为人民币壹
拾叁亿柒仟陆佰壹拾壹万捌仟贰佰壹拾肆亿零叁佰柒拾壹万贰仟零壹拾壹
拾元。元。
第八条董事长为公司的法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本公司章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对
无人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承第十条股东以其认购的股份为限
担责任，公司以其全部资产对公司的债对公司承担责任，公司以其全部资产对
务承担责任。公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公第十一条本公司章程自生效之日
司与股东、股东与股东之间权利义务关起，即成为规范公司的组织与行为、公
系的具有法律约束力的文件，对公司、司与股东、股东与股东之间权利义务关
股东、董事、监事、高级管理人员具有系的具有法律约束力的文件，对公司、
法律约束力的文件。依据本章程，股东股东、董事、高级管理人员具有法律约
可以起诉股东，股东可以起诉公司董束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东、董事、监事、总经理和其他高级管股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务总监（财务负责人）、总工程会秘书、财务总监（财务负责人）、总
师。工程师。
第十四条公司的经营宗旨：深入
第十三条公司的经营宗旨：依托
实施创新驱动和人才强企发展战略，培
区位优势，面向两个市场，利用两种资
育自主创新能力，塑造企业创新发展的
源，发展循环经济，以打造中国重要的
核心优势，走内涵效益和规模效益相结
高科技电子新材料产业基地为目标，促
合的战略发展道路，做精做强铝电子新
进民族电子工业的发展，为股东和社会
材料产业链，并向产业链上游进行延
创造最大的价值。
链、补链、拓链，将公司打造成为国内
领先的铝基材料企业，为股东和社会创
造更大的价值。
第十四条经依法登记，公司的经
第十五条经依法登记，公司的经
营范围：发电，经营道路运输业务；对
营范围：发电，经营道路运输业务；对
外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝
外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝
箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、
箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、
铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销
铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销
售；经营本企业自产产品及相关技术的
售；经营本企业自产产品及相关技术的
出口业务；金属门窗工程专业承包叁
出口业务；金属门窗工程专业承包叁
级；经营本企业生产、科研所需的原辅
级；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务；经营本企业的进
相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务；本企业生
料加工和“三来一补”业务；本企业生
产废旧物资的销售；非标准机加工件、
产废旧物资的销售；非标准机加工件、
钢结构件、机电产品的制造、安装、销
钢结构件、机电产品的制造、安装、销
售；金属支架的制造、安装及电器设备
售；金属支架的制造、安装及电器设备
安装；线路铁塔的制作、销售。金属幕
安装；线路铁塔的制作、销售。金属幕
墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢
墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢
结构工程施工；防腐保温工程施工；设
结构工程施工；防腐保温工程施工；设
备维修；焊剂销售；电解及相关行业配
备维修；焊剂销售；电解及相关行业配
套的设备、配件、材料的销售及提供劳
套的设备、配件、材料的销售及提供劳
务、技术服务；材料加工；矿产品、农
务、技术服务；材料加工；矿产品、农
产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、
产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、
建筑材料的销售。（依法须经批准的项
建筑材料的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
动）
具体以工商局核准为准。
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应同种类股票，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股同；认购人所认购的股份，每股支付相
份，每股应当支付相同价额。同价额。
第十八条公司发行的面额股，以
第十七条公司发行的股票，以人
人民币标明面值，每股面值人民币壹
民币标明面值，每股面值人民币壹元。
元。
第二十条公司股份总数为壹拾叁第二十一条公司股份总数为壹拾
亿柒仟陆佰壹拾壹万捌仟贰佰壹拾股，肆亿零叁佰柒拾壹万贰仟零壹拾壹股，
全部为普通股股份。全部为普通股股份。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定及中国
国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更事项应及转股所导致的公司股本变更事项应
当根据法律、行政法规、部门规章等相当根据法律、行政法规、部门规章等相
关文件以及公司可转换公司债券募集关文件以及公司可转换公司债券募集
说明书的规定办理。说明书的规定办理。
第二十四条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十五条公司不得收购本公司
本章程的规定，收购本公司的股份：
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份；
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
（六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法
转让。转让。
第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
第三十条公司公开发行股份前已
让。公司公开发行股份前已发行的股
发行的股份，自公司股票在证券交易所
份，自公司股票在证券交易所上市交易
上市交易之日起 1 年内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应
司申报所持有的本公司的股份及其变
当向公司申报所持有的本公司的股份
动情况，在就任时确定的任职期间每年
及其变动情况，在任职期间每年转让的
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总
同一类别股份总数的 25%；所持本公司
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
不得转让。上述人员离职后半年内，不
人员离职后半年内，不得转让其所持有
得转让其所持有的本公司股份
的本公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权
第三十四条公司股东享有下列权
利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会，
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事
名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会
议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告；
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司
分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十五条公司股东大会、董事
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
会决议内容违反法律、行政法规的，股
外。
东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程
议的效力存在争议的，应当及时向人民
序、表决方式违反法律、行政法规或者
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
本章程，或者决议内容违反本章程的，
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
股东会决议。公司、董事和高级管理人
请求人民法院撤销。
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
无（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
以上股份的股东有权书面请求监事会上单独或合并持有公司 1%以上股份的
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
的规定，给公司造成损失的，股东可以务时违反法律、行政法规或者本章程的
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股以书面请求董事会向人民法院提起诉
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
定的股东有权为了公司的利益以自己或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款
他人侵犯公司合法权益，给公司造规定的股东有权为了公司的利益以自
成损失的，本条第一款规定的股东可以己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义
第四十条公司股东承担下列义
务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
（五）法律、行政法规及本章程规
赔偿责任。
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
无
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
第四十一条公司股东滥用股东权
的，应当承担赔偿责任。
利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司控股股东及实际控制人对公
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
务。控股股东应严格依法行使出资人的
债务，严重损害公司债权人利益的，应
权利，控股股东不得利用利润分配、资
当对公司债务承担连带责任。
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权力、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
无
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：
计划；（一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议；总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用
的担保事项；途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；
计总资产 30%的事项；（十三）对收购方针对本公司实施
（十四）审议批准变更募集资金用的恶意收购，决定采取法律、行政法规
途事项；未予禁止的且不损害公司和股东合法
（十五）审议股权激励计划和员工权益的反收购措施；
持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部
（十六）对收购方针对本公司实施门规章或本章程规定应当由股东会决
的恶意收购，决定采取法律、行政法规定的其他事项。
未予禁止的且不损害公司和股东合法股东会可以授权董事会对发行公
权益的反收购措施；司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部除法律、行政法规、中国证监会规
门规章或本章程规定应当由股东大会定或上海证券交易所规则另有规定外，
决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；（二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以的任何担保；
后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
十的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
联方提供的担保。公司对外担保存在违反审批权限、
审议程序等情形，给公司造成损失的，
公司有权向相关责任人追究责任。
第五十二条董事会应当在规定的
第四十七条经全体独立董事过半期限内按时召集股东会。
数同意，独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东大会。对独立董事要求召开董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据会。对独立董事要求召开临时股东会的
法律、行政法规和本章程的规定，在收提议，董事会应当根据法律、行政法规
到提议后 10 日内提出同意或不同意召和本章程的规定，在收到提议后 10 日
开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。董事会同意召开临时
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
开股东大会的通知；董事会不同意召开内发出召开股东会的通知；董事会不同
临时股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十九条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
第五十四条公司召开股东大会，
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
董事会、监事会以及单独或者合并持有
提出提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 1%以上股
出提案。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
单独或者合计持有公司 3%以上股
提出临时提案并书面提交召集人。召集
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
前提出临时提案并书面提交召集人。召
补充通知，公告临时提案的内容，并将
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
该临时提案提交股东会审议。但临时提
大会补充通知，公告临时提案的内容。
案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发
规定，或者不属于股东会职权范围的除
出股东大会通知公告后，不得修改股东
外。
大会通知中已列明的提案或增加新的
除前款规定的情形外，召集人在发
提案。
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合
通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东大
股东会通知中未列明或不符合本
会不得进行表决并作出决议。
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括
第六十一条股东会的通知包括以
以下内容：
下内容：
…
…
股东大会通知和补充通知应当充
股东会通知和补充通知应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内
完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
…
见的，发布股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及理由。
…
第五十七条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级
管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
第六十二条股东会拟讨论董事选
（三）存在下列情形之一的，公司
举事项的，股东会通知中将充分披露董
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
事候选人的详细资料，至少包括以下内
候选人的原因以及是否影响公司规范
容：
运作：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
行政处罚；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
案调查，尚未有明确结论意见；
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事、监事候选
人聘任议案的日期为截止日。
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十七条股东出具的委托他人
第六十二条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
出席股东大会的授权委托书应当载明
列内容：
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
入股东会议程的每一审议事项投同意、
指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或者盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
章。
印章。
第六十三条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可无
以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十八条代理投票授权委托书
授权书或者其他授权文件应当经过公
由委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文
授权书或者其他授权文件应当经过公
件，和投票代理委托书均需备置于公司
证。经公证的授权书或者其他授权文
住所或者召集会议的通知中指定的其
件，和投票代理委托书均需备置于公司
他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人
他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。等事项。
第六十七条股东大会召开时，本
第七十一条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员
理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履时，由副董事长（公司有两位或者两位
行职务或者不履行职务时，由董事长授以上副董事长的，由过半数的董事共同
权委托一名董事或由半数以上董事共推举的副董事长主持）主持，副董事长
同推举的一名董事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过
监事会自行召集的股东大会，由监半数董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由
务或不履行职务时，由监事会副主席主审计委员会召集人主持。审计委员会召
持，监事会副主席不能履行职务或者不集人不能履行职务或者不履行职务时，
履行职务时，由监事会主席授权委托一由过半数的审计委员会成员共同推举
名监事或由半数以上监事共同推举的的一名审计委员会成员主持。
一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。
人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经出
议事规则使股东大会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同意，
经现场出席股东大会有表决权过半数股东会可推举一人担任会议主持人，继
的股东同意，股东大会可推举一人担任续开会。
会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为公司章程的附件，由董事
定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董
第七十四条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
事会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会作出报告。每名独立董事也
会作出报告。每名独立董事也应作出述
应作出述职报告，对其履行职责的情况
职报告。
进行说明。
第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议
第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上
或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。
上签名。会议记录应当与现场出席股东
会议记录应当与现场出席股东的
的签名册及代理出席的委托书、网络及
签名册及代理出席的委托书、网络及其
其他方式表决情况的有效资料一并保
他方式表决情况的有效资料一并保存，
存，保存期限不少于 10 年。
保存期限不少于 10 年。
第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东大会或直接终止本恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时公告。同时，召集会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地中国证监会派出机司所在地中国证监会派出机构及上海
构及上海证券交易所报告。证券交易所报告。
第七十七条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以
告；普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；
案；（四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资
本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保金额超过
期经审计总资产 30%的；公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规
（七）公司回购股份（根据章程或定的，以及股东会以普通决议认定会对
股东大会决议已经授权董事会的除外）公司产生重大影响的、需要以特别决议
（八）法律、行政法规或本章程规通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十四条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东会通知
前，应依据法律、法规的规定，对拟提
交股东会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断。如经召集人判断，拟
提交股东会审议的有关事项构成关联
交易，则召集人应通知关联股东回避该
事项的表决，并在股东会的通知中对拟
第八十条股东大会审议有关关联审议议案的关联方情况进行披露。
交易事项时，关联股东不应当参与投票（二）股东会在审议有关关联交易
表决，其所代表的有表决权的股份数不事项时，会议主持人应先宣布有关联关
计入有效表决总数；股东大会决议的公系股东的名单，并对关联股东与关联交
告应当充分披露非关联股东的表决情易各方的关联关系、关联股东的回避和
况。表决程序进行解释和说明，然后由非关
联股东对有关关联交易事项进行表决。
（三）其他知悉审议事项所涉及的
关联股东及关联关系情况的非关联股
东在审议该事项之前亦有权向会议召
集人或会议主持人要求关联股东回避，
并由会议召集人或会议主持人判断相
关股东是否应回避。关联股东对会议召
集人或会议主持人的决定有异议，有权
向有关部门反映，也可就是否构成关联
关系、是否享有表决权事宜提请人民法
院裁决，但相关股东行使上述权利不影
响股东会的正常召开。
（四）应予回避的关联股东可以列
席涉及自身的关联交易的审议过程，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生
的原因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数通
过方为有效。但是该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的
事项的，股东会决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过方为有效。
第八十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台无
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特
第八十五条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部
外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的
的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十五条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第九十条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为沪港通股票的名义持有人，算机构作为内地与香港股票市场交易
按照实际持有人意思表示进行申报的互联互通机制股票的名义持有人，按照
除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。为“弃权”。
第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
期满未逾 5 年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
清偿；逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任（五）个人所负数额较大的债务到
上市公司董事、监事、高级管理人员的期未清偿被人民法院列为失信被执行
市场禁入措施，期限尚未届满；人；
（七）被证券交易场所公开认定为（六）被中国证监会采取证券市场
不适合担任上市公司董事、监事和高级禁入措施，期限未满的；
管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为
（八）法律、行政法规或部门规章不适合担任上市公司董事、高级管理人
规定的其他内容。员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章
该选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，
务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第九十八条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，将义或者其他个人名义开立账户存储；
公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受
为他人提供担保；其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报
经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者
者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东大会同意，不得利本公司订立合同或者进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己
于公司的商业机会，自营或者为他人经或他人谋取本应属于公司的商业机会，
营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金会决议通过，或者公司根据法律、行政
归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商
（八）不得擅自披露公司秘密；业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报
司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营或
（十）法律、行政法规、部门规章者为他人经营与本公司同类的业务；
及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联交易的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，使用本条
第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况；业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信息（三）及时了解公司业务经营管理
真实、准确、完整; 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事书面确认意见。保证公司所披露的信息
行使职权; 真实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百零四条董事可以在任期届
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
低于法定最低人数时，在改选出的董事有关情况。如因董事的辞任导致公司董
就任前，原董事仍应当依照法律、行政事会成员低于法定最低人数，在改选出
法规、部门规章和本章程规定，履行董的董事就任前，原董事仍应当依照法
事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及保守
续，其对公司和股东承担的忠实及保守商业秘密义务，在任期结束后并不当然
商业秘密义务，在任期结束后并不当然解除，五年内仍然有效。董事在任职期
解除，五年内仍然有效。间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零四条董事执行公司职务
偿责任；董事存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本
的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行
承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易无
所的有关规定执行。
第一百零九条公司设董事会，董
第一百零六条公司设董事会，对事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，
股东大会负责。可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会由 11 名董事
无
组成。
第一百零八条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
第一百一十条董事会行使下列职
会报告工作；
权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报
（三）决定公司的经营计划和投资
告工作；
方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方
（三）决定公司的经营计划和投资
案、决算方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
（六）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方
（五）制订公司增加或者减少注册
案；
资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本
案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案；以及因本章程第二十
公司股票或者合并、分立、解散及变更
四条第（一）项、第（二）项规定原因
公司形式的方案；
收购公司股份方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
（八）决定因本章程第二十四条第
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（三）项、第（五）项、第（六）项规
押、对外担保事项、委托理财、关联交
定原因收购公司股份事项；
易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决
（八）决定公司内部管理机构的设
定公司对外投资、收购出售资产、资产
置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）聘任或者解聘公司总经理、
交易等事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定公司内部管理机构的设
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
置；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
（十）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十一）制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）管理公司信息披露事项；
事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
（十二）制订公司的基本管理制
为公司审计的会计师事务所；
度；
（十四）听取公司总经理的工作汇
（十三）制订本章程的修改方案；
报并检查经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规
（十五）向股东大会提请聘请或更
章、本章程或者股东会授予的其他职
换为公司审计的会计师事务所；
权。
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十三条董事会应当确定
第一百一十一条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
权限，建立严格的审查和决策程序；重
策程序；重大投资项目应当组织有关专
大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东会批
员进行评审，并报股东大会批准。
准。
股东大会授权董事会对以下事项
股东会授权董事会对以下事项行
行使职权。
使职权。
计净资产绝对值 20%以下（含 20%）的
计净资产绝对值 20%以下（含 20%）的
对外投资、新建及改扩建项目投资、资
对外投资、新建及改扩建项目投资、资
产抵押、对外担保（不含对控股子公司
产抵押、对外担保（不含对控股子公司
的担保）、委托理财。
的担保）、委托理财。
计总资产 30%以下收购出售资产。
计总资产 30%以下收购出售资产。
保事项。
事项。
资产绝对值 0.5%以上、5%以内的关联交
资产绝对值 0.5%以上、5%以内的关联交
易。
易。
他授权事项。
授权事项。
第一百一十二条董事会设董事长
无
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十六条代表 1/10 以上表第一百一十七条代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，除根据本章程第二十四条第第一百二十条董事会会议应有过
（三）、（五）、（六）项规定的情形半数的董事出席方可举行。董事会作出
收购公司股份的，需由三分之二以上董决议，必须经全体董事的过半数通过。
事出席董事会方可作出决议外，必须经董事会决议的表决，实行一人一
全体董事的过半数通过。票。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十一条董事与董事会会
第一百二十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 关联关系的,该董事应当及时向董事会
不得对该项决议行使表决权，也不得代书面报告。有关联关系的董事不得对该
理其他董事行使表决权。该董事会会议项决议行使表决权，也不得代理其他董
由过半数的无关联关系董事出席即可事行使表决权。该董事会会议由过半数
举行，董事会会议所作决议须经无关联的无关联关系董事出席即可举行，董事
关系董事过半数通过。出席董事会的无会会议所作决议须经无关联关系董事
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项过半数通过。出席董事会会议的无关联
提交股东大会审议。董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十四条董事会会议记录第一百二十五条董事会会议记录
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。权的票数）。
第一百二十六条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和本章程的规定，认真履行职
无
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保
无持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董
无事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定,具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决议并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司于控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
无
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规，中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
无（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
无
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
无
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置
无审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
无
的董事，其中独立董事占审计委员会成
员总数的 1/2 以上，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
无
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
无
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十七条公司董事会设置
战略及可持续发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
无
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
无第一百三十八条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
无
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十六条本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十一条本章程关于不得
于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规
本章程第九十八条关于董事的忠定，同时适用于高级管理人员。
实及保守商业秘密义务和第九十九条本章程关于董事的忠实和勤勉义
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章监事会
无
第一百三十七条至第一百五十条
第一百五十三条公司在每一会计
第一百五十二条公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披
和证券交易所报送并披露年度报告，在
露年度报告，在每一会计年度上半年结
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
内向中国证监会派出机构和证券交易
构和上海证券交易所报送并披露中期
所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
法律、行政法规、中国证监会及上海证
易所的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司分配当年税
第一百五十四条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
金后，经股东大会决议，还可以从税后
润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东
润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百五十五条公司的公积金用第一百五十六条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十七条公司股东会对利
第一百五十六条公司股东大会对润分配方案作出决议后，或者公司董事
利润分配方案作出决议后，公司董事会会根据年度股东会审议通过的下一年
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利中期分红条件和上限制定具体方案后，
（或股份）的派发事项。须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十七条公司实施积极的第一百五十七条公司实施积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应保持连续性和资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。公司制定利润分配政策尤其是稳定性。公司制定利润分配政策尤其是
现金分红政策时，应当履行必要的决策现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。公司利润分配不得超过累计可分程序。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。能力。
公司的利润分配政策具体如下：公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配形式（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，并优先与股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红为主的股利分配方式。采用现金分红为主的股利分配方式。
（二）利润分配的期间间隔（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金公司原则上每年度进行一次现金
分红，董事会可以根据公司盈利情况及分红，董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。分红。
（三）公司现金方式分红的具体条（三）公司现金方式分红的具体条
件和比例件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司公司在盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，于依法持续经营和长期发展的前提下，于依法
弥补亏损、提取法定公积金后有可分配弥补亏损、提取法定公积金后有可分配
利润的，应当进行现金分红。公司在制利润的，应当进行现金分红。公司在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确序要求等事宜。公司每三年以现金方式
意见。公司每三年以现金方式累计分配累计分配的利润不少于三年实现的年
的利润不少于三年实现的年均可分配均可分配利润的百分之三十。在满足现
利润的百分之三十。在满足现金股利分金股利分配的条件下，若公司营业收入
配的条件下，若公司营业收入和净利润和净利润增长快速，且董事会认为公司
增长快速，且董事会认为公司股票价格股票价格与公司股本规模不匹配时，可
与公司股本规模不匹配时，可以在满足以在满足上述现金股利分配的同时，提
上述现金股利分配的同时，提出股票股出股票股利分配预案。公司以现金为对
利分配预案。公司以现金为对价，采用价，采用集中竞价方式、要约方式回购
集中竞价方式、要约方式回购股份的，股份的，当年已实施的股份回购金额视
当年已实施的股份回购金额视同现金同现金分红，纳入该年度现金分红的相
分红，纳入该年度现金分红的相关比例关比例计算。
计算。（四）公司现金分红政策
（四）公司现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公
理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
司实际情况提出，提交股东大会审议。现金分红在本次利润分配中所占
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
股利之和。（五）利润分配应履行的审议程序
（五）利润分配应履行的审议程序公司在制定现金分红具体方案时，
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
条件及其决策程序要求等事宜。独立董独立董事认为现金分红具体方案
事可以征集中小股东的意见，提出分红可能损害公司或者中小股东权益的，有
提案，并直接提交董事会审议。独立董权发表独立意见。董事会对独立董事的
事应当就现金分红方案发表明确意见。意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
股东大会对现金分红具体方案进董事会决议中记载独立董事的意见及
行审议前，公司应当通过多种渠道主动未采纳的具体理由，并披露。
与股东特别是中小股东进行沟通和交股东会对现金分红具体方案进行
流，充分听取中小股东的意见和诉求，审议前，公司应当通过多种渠道主动与
及时答复中小股东关心的问题。股东特别是中小股东进行沟通和交流，
公司当年盈利但董事会未作出现充分听取中小股东的意见和诉求，及时
金利润分配预案的，公司除召开股东大答复中小股东关心的问题。
会现场会议外，还向股东提供网络形式公司召开年度股东会审议年度利
的投票平台。润分配方案时，可审议批准下一年中期
存在股东违规占用公司资金情况现金分红的条件、比例上限、金额上限
的，公司扣减该股东所分配的现金红等。年度股东会审议的下一年中期分红
利，以偿还其占用的资金。上限不应超过相应期间归属于公司股
监事会对董事会执行现金分红政东的净利润。董事会根据股东会决议在
策和股东回报规划以及是否履行相应符合利润分配的条件下制定具体的中
决策程序和信息披露等情况进行监督。期分红方案。
（六）现金分红政策的调整或变更存在股东违规占用公司资金情况
公司应当严格执行公司章程确定的，公司扣减该股东所分配的现金红
的现金分红政策以及股东大会审议批利，以偿还其占用的资金。
准的现金分红具体方案。确有必要对公审计委员会对董事会执行现金分
司章程确定的现金分红政策进行调整红政策和股东回报规划以及是否履行
或者变更的，应当满足公司章程规定的相应决策程序和信息披露等情况进行
条件，经过详细论证后，履行相应的决监督。
策程序，并经出席股东大会的股东所持（六）现金分红政策的调整或变更
表决权的 2/3 以上通过。公司应当严格执行公司章程确定
（七）现金分红政策的信息披露的现金分红政策以及股东大会审议批
公司应当在年度报告“董事会报准的现金分红具体方案。确有必要对公
告”部分中详细披露现金分红政策的制司章程确定的现金分红政策进行调整
定及执行情况。公司在特殊情况下无法或者变更的，应当满足公司章程规定的
按照既定的现金分红政策或最低现金条件，经过详细论证后，履行相应的决
分红比例确定当年利润分配方案的，应策程序，并经出席股东大会的股东所持
当在年度报告中披露具体原因以及独表决权的 2/3 以上通过。
立董事的明确意见。（七）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报
告”部分中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。
第一百五十九条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百五十八条公司实行内部审
制、职责权限、人员配备、经费保障、
计制度，配备专职审计人员，对公司财
审计结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制第一百六十条公司内部审计机构
度和审计人员的职责，应当经董事会批对公司业务活动、风险管理、内部控制、
准后实施。审计负责人向董事会负责并财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。
第一百六十一条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
无
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十二条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
无构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
无
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与
无
对内部审计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务
所。所。
第一百六十五条公司的通知以下
第一百七十条公司的通知以下列
列形式发出：
形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司召开监事会
的会议通知，以书面送达或可确认的邮
无
寄、电话、传真、微信、电子邮件等通
讯方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送第一百七十四条公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以传真送出的，以发出日期；公司通知以邮件送出的，自交付
传真并电话落实对方收到日期为送达邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
日期；公司通知以邮件送出的，自交付公司通知以公告方式送出的，第一次公
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；告刊登日为送达日期；以电子邮件方式
公司通知以公告方式送出的，第一次公发出的，以收到对方已读回执日期为送
告刊登日为送达日期；以电子邮件方式达日期；以微信方式发出的，以对方回
发出的，以收到对方已读回执日期为送复收到为送达日期。公司通知可以采取
达日期；以微信方式发出的，以对方回以上任意形式进行，也可同时采用以上
复收到为送达日期。公司通知可以采取形式。
以上任意形式进行，也可同时采用以上
形式。
第一百七十二条公司指定《上海第一百七十六条公司指定《上海
证券报》为刊登公司公告和其他需要披证券报》《中国证券报》为刊登公司公
露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
无
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当
第一百七十四条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
负债表及财产清单。公司应当自作出合
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《上海证券报》《中国证券报》
于 30 日内在《上海证券报》上公告。
上或者国家企业信用信息公示系统公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
的担保。
第一百八十一条公司分立，其财
第一百七十六条公司分立，其财
产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
海证券报》《中国证券报》上或者国家
在《上海证券报》上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注第一百八十三条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产本时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》
日内在《上海证券报》上公告。债权人上或者国家企业信用信息公示系统公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
通知书的自公告之日起 45 日内，有权未接到通知的自公告之日起 45 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担有权要求公司清偿债务或者提供相应
保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条公司依照本章程
第一百五十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
无
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《上海证券报》
《中国证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十五条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
无
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
无
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因
散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解
散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可司全部股东表决权 10%以上表决权的股
以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第
第一百八十一条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项
一百八十条第（一）项情形的，可以通情形，且尚未向股东分配财产的，可以
过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项、
第一百八十二条公司因本章程第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
一百八十条第（一）项、第（二）项、
应当清算。董事为公司清算义务人，应
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
清算组进行清算。
立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
清算组由董事或者股东大会确定
有规定或者股东会决议另选他人的除
的人员组成。逾期不成立清算组进行清
外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有
清算义务人未及时履行清算义务，
关人员组成清算组进行清算。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期第一百九十一条清算组在清算期
间行使下列职权：间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活
动。动。
第一百八十四条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》上公告。债权人日内在《上海证券报》《中国证券报》
应当自接到通知书之日起 30 日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，告。债权人应当自接到通知之日起 30
向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的日内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十六条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定
院。的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束
第一百九十五条公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司
机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十八条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行
清算组成员不得利用职权收受贿清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给
产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十四条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第一百九十七条本章程所称“以
第二百零五条本章程所称“以
上”、“以内”、 “以下”，都含本
上”、“以内”都含本数；“过”、 “以
数；“不满”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百零七条本章程附件包括股
无
东会议事规则和董事会议事规则。
注：本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，将部分“监事
会”的表述统一修改为“审计委员会”，并删除“监事”，或因条款的删除和新增
导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他实质修订的情况下，前述变动未在对
比表中逐项列示。
《公司章程》其他条款保持不变。
二、部分公司治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规、
规章的最新规定，公司结合实际情况，对《公司股东大会议事规则》《公司累积
投票实施细则》《公司董事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》《公司信
息披露暂缓与豁免业务管理制度》
《公司董事会秘书工作制度》
《公司经理工作细
则》
《公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度》
《公司投资者关
系管理工作制度》
《公司关联交易公允决策制度》
《公司内幕信息知情人管理制度》
《公司外部信息使用人管理制度》
《公司募集资金使用管理办法》
《公司独立董事
工作制度》
《公司董事会审计委员会实施细则》
《公司董事会战略委员会实施细则》
《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》
《公司可转换公司债券持有人会议规则》部分条款进行了修订。
上述涉及的《公司章程》及其他制度全文详见同日披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的相关文件。
三、尚需履行股东大会、债券持有人会议审议程序的情况
上述《公司章程》及部分公司治理制度的修订中，
《公司关于修订<公司章程>
的议案》
《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《公司关于修订<公司
累积投票实施细则>的议案》《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《公
司关于修订<公司关联交易公允决策制度>的议案》
《公司关于修订<公司募集资金
使用管理办法>的议案》《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《公司
关于修订<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》尚需提交公司 2025 年
第六次临时股东大会审议；其中《公司关于修订<公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》还需提交“众和转债”2025 年第二次债券持有人会议审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会

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