四川汇源光通信股份有限公司
第十三届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议
审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《四川汇源光通信股份有
限公司独立董事专门会议工作细则》和《公司章程》等有关规定，四川汇源光通信股份
有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开2025年第二次独立董事专门会议，
本次会议应参加的独立董事3名，实际参加的独立董事3名。全体独立董事本着客观公正
的立场，就下列事项发表审核意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等现行有关法律法规和规范性文件的规定，经审核，我们认为，公司符合现
行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对
象发行股票的资格和条件，并同意将该议案提交公司董事会审议。
二、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的审核意见
（一）股票发行的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式
认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价
格为11.37元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次拟发行的股票数量不超过53,649,956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，本次发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。
最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（六）限售期
合肥鼎耘科技产业发展合伙企业承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不进行转让。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,000.00万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。
经审核，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
三、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，经审核，我们认为，
《四川汇源光
通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律法规及规范性文
件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
合法权益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
四、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，经审核，我们认为，
《四川汇源光
通信股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》符合相关法
律法规及规范性文件的规定，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
五、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经审核，
我们认为，本次发行的募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，同
意将该议案提交公司董事会审议。
六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的审核意见
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募
集资金的情况，且前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，经审核，我
们认为，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次发行无需编
制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具
鉴证报告，同意将该议案提交公司董事会审议。
七、
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺的议案》的审核意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，
经审核，我们认为，为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响
开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺，
同意将该议案提交公司董事会审议。
八、《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》的审核意见
经审核，我们认为，《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股
东回报规划》充分保障公司股东的合法权益，同意将该议案提交公司董事会审议。
九、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的审核意见
鉴于本次发行对象为公司董事长李红星先生控制的合肥鼎耘科技产业发展合伙企业
（有限合伙），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。
经审核，我们认为，本次关联交易相关事项和定价原则符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性
文件相关规定，关联交易的定价原则亦符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
十、
《关于公司与合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股
份认购协议暨关联交易的议案》的审核意见
经审核，我们认为协议对股份认购、认购价款的支付、股份交付、限售期等相关事
项进行了明确约定，协议签署暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司
及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票
具体事宜的议案》的审核意见
公司本次拟提请对董事会及其转授权的其他人士的具体授权内容在公司股东会职权
范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工作需要，
有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东
利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
十二、《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》的审核意见
经审核，我们认为，公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交
公司董事会审议。
独立董事： 邓路 于振中 卫强
二〇二五年十一月十七日
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