苏州纳芯微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称《管
理办法》）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《香港证券与期货条例》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
同时，公司、公司董事及高级管理人员和公司各部门人员亦应遵守《香港证
券与期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中有关内幕消息及信
息披露的规定。
第三条 公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，具体负责公
司内幕信息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责
人。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。
第四条 董事会秘书和证券事务部统一负责对证券监管机构、证券交易所、
证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、
股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
第五条 证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会
秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内
幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书
的审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密
及登记报备工作。
第七条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第八条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财
务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的上市
公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项
第三章 内幕信息知情人及其范围
第十条 内幕信息知情人是指任何在公司内幕信息公开前由于持有公司的
股票，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地
位和职业地位，或者作为公司员工能够接触或者获取内幕信息的人员。
第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
第四章 内幕信息流转管理
第十二条 内幕信息的流转审批要求：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；
（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，
公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转需审慎进行，
确有必要时方可流转到其他部门；
（三）内幕信息需要在各子公司(或分公司）之间的流转，由内幕信息原持
有公司的负责人同意后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第十三条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获
悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到
报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、
电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供
书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政
府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、
准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织证券事务部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批
程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审
核，并在证监会指定媒体上进行公开披露。
（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事
会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五章 内幕信息知情人登记备案管理
第十四条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司
自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
第十五条 当涉及重大资产重组、发行证券、要约收购、合并、分立、回购
股份、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动或
其他证监会和上海证券交易所要求的可能对公司股票及其衍生品种的市场价格
有重大影响的事项的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将
相关内幕信息知情人名单报送上海证券交易所备案。此外，当公司进行收购、
重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，还应当制作
重大事项进程备忘录，内容应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括
方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报
批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备
忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以
及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 内幕信息登记备案的流程：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券
事务部。证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》
所填写的内容真实性、准确性；
（三） 证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向
上海证券交易所进行报备的，按规定进行报备。
第十九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备
案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内
幕信息知情人的姓名、职务、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
知悉的时间等。
第六章 内幕信息保密管理
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用
内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场
上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知
公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或上海证券
交易所报告。
第二十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密
协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公
开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十五条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员
自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。
第二十六条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、
录音（像） 带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交
由他人携带、保管。
第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的
相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公
场所和专用办公设备。
第二十八条 内幕知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息
资料不被调阅、拷贝。
第二十九条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信
息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、
资料外借。
第三十条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得
在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第七章 责任追究
第三十一条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严
重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、
降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。公司股票上市地证券监管
机构、江苏证监局、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分的执行，
一律并处。
第三十二条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节
的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可
以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，
公司保留追究其法律责任的权利。
第三十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第八章 附则
第三十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十六条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》
《证券法》
《管理办法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则等有关规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十八条 本制度由董事会审议批准后，于公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施。
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