证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-067
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第四十次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四十次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
（1）现场表决董事：吴涤、汪维国、张其洪、蒋定平（视频）、廖县生、
姜帆、饶威；
（2）通讯表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、李汉国、涂书田。
《公司章程》相关规定，经表决董事一致推举董事吴涤主持本次会议。
出/列席会议的其他高级管理人员：李仕达、李学群、毛剑波。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关
协议之解除协议的议案》
会议认为，江西教育传媒集团有限公司与江西高校出版社有限责任公司作
为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化服务功能而非短期业绩，考
虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重大变化，解除原交易协议能
够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上市公司及中小股东的利益。
同意该议案，并提请股东会授权公司董事会及其相关授权人士具体办理业绩补
偿有关后续工作。
关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
会议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于签署<发行股份及
支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协议暨关联交易的公告》（公告编号：
临 2025-068）。
（二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次关联
交易相关事宜的议案》
根据《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉
〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》的相关约定，江西省出版传
媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）应当向公司返还其通过原交易
获得并仍持有的公司股份 20,146,400 股，公司将以 1 元对价回购并注销该部分
股份。由于上述事项涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，为
保证本次交易相关工作的顺利进行，拟提请股东会授权董事会及其授权人士具
体办理如下事项，包括但不限于：
议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行
与本次交易有关的一切协议和文件；
的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、
产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或
信息；
券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，包括但不限于设立或指
定专门的股票账户、支付回购对价、办理相关股份在证券登记结算机构和在上
海证券交易所回购注销事宜、订立、修改、变更、补充或调整相关文件等；
授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人
债权除外）；
据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包
括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；
册资本等事项的工商变更登记等事项；
司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；
机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，
并按合同约定支付相关费用；
次解除原协议事项有关的所有其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉
〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉之解除协议》的相关约定，江西出版传媒
集团应当向公司返还其通过原交易获得并仍持有的公司股份 20,146,400 股，公
司将以 1 元对价回购并注销该部分股份。上述股份回购注销完成后，公司总股
本将由 1,367,505,119 股减少至 1,347,358,719 股，每股面值为人民币 1.00 元
（下同），注册资本也相应由 1,367,505,119 元变更为 1,347,358,719 元。同
时，控股股东江西出版传媒集团持有公司股份数量由 775,687,432 股减少至
针对减少注册资本事项，同意公司同步修订《公司章程》相应条款，并提
请股东会审议该议案并授权董事会及其授权人士，具体办理工商变更登记及备
案等相关手续，授权有效期自股东会审议通过相关议案之日起至上述业务相关
手续办理完毕之日止。上述事项最终以市场监督管理部门的核定结果为准。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于关于减少注册资
本暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临 2025-069）。
（四）审议通过《关于续聘公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构的议案》
会议同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币 198 万元，其中财
务报告审计费用为 150 万元（已在新三板挂牌的子公司，尚在业绩承诺期的江
西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司以及北京朗知网络传
媒科技股份有限公司除外），内部控制审计费用为 48 万元，并授权公司经营管
理层签署相关协议及办理有关事宜。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。
会议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于续聘公司 2025 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临 2025-070）。
（五）审议通过《关于 2026 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合
公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。为提高工作效率，
公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际
经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷
款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于 2026 年度公司及所
属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》
（公告编号：临 2025-071）。
（六）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》
为提升自有闲置资金的管理效率，在保障公司正常经营运作和资金安全，
且有效控制风险的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过
亿元），并提请股东会批准董事会授权公司及子公司经营管理层自通过之日起
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
议，审议通过该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于使用自有闲置资金
购买理财产品额度的公告》（公告编号：临 2025-072）。
（七）审议通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第四十次临
时会议审议的议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于 2025 年 12
月 4 日上午 9:30 采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2025 年第三次临
时股东会。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于提请召开 2025 年第
三次临时股东会的公告》（公告编号：临 2025-073）。
特此公告。
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