中信证券股份有限公司
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点
及项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州瑞
立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”或“公司”）首次公开发
行股票和持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行持续
督导职责，对瑞立科密部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及项目延
期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1170 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）4,504.4546 万股，每股面值 1 元，每股发行价 42.28
元，募集资金总额为人民币 190,448.34 万元，扣除相关发行费用 14,850.39 万元
（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 175,597.95 万元。上述募集资金
已于 2025 年 9 月 25 日全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资
金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]10935 号验资报告。公司设立
了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、
募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金用
途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资额
资金净额
合计 152,161.58 152,161.58
二、本次拟新增募投项目实施主体及实施地点的原因及具体情况
（一）拟新增募投项目实施主体及实施地点的原因
公司结合目前募投项目的实际情况，为更好把握市场发展机遇、科学合理布
局产能，进一步提升募集资金使用效率，在募投项目的投资方向、投资总额不发
生变更的情况下，拟新增募投项目的实施主体及实施地点，具体如下：
“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”以及“研发中心建设项
目”原计划均由公司全资子公司广州瑞立智科汽车电子有限公司（以下简称“瑞
立智科”）实施，实施地点为广州市黄埔区永安大道 163 号，现拟新增上市公司
瑞立科密、公司全资子公司温州瑞立科密汽车电子有限公司（以下简称“温州科
密”）作为“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”以及“研发中心
建设项目”的实施主体，并增加“广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号”
“温
州经济技术开发区滨海四路 456 号”作为前述募投项目的实施地点。
此外，拟增加上市公司瑞立科密作为“信息化建设项目”的实施主体，并增
加“广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号”作为该募投项目的实施地点。
公司拟增加武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”）
作为“研发中心建设项目”的实施主体，并增加其注册地址作为募投项目实施地
点。
武汉科德斯是公司非全资控股子公司，武汉科德斯作为公司主要从事 ABS、
ESC、EPB 等电控制动系统软硬件开发及标定技术服务的业务主体，本次增加其
作为募投项目实施主体系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项
目实施的实际需要，公司可确保对募集资金投资项目的有效控制。
（二）本次募投项目新增实施主体、实施地点的具体情况
实施主体 实施地点
募投项目
调整前 调整后 调整前 调整后
瑞立科密大湾 瑞 立 智 广州市黄埔区永安大道 163 号；
广州市黄埔
区汽车智能电 瑞立智 科、瑞立 广州经济技术开发区科学城南翔支路
区永安大道
控系统研发智 科 科密、温 1 号；
造总部 州科密 温州经济技术开发区滨海四路 456 号
广州市黄埔区永安大道 163 号；
广州经济技术开发区科学城南翔支路
瑞 立 智
科、瑞立
广州市黄埔 温 州 经 济 技 术 开 发 区 滨 海 四 路 456
研发中心建设 瑞立智 科密、温
区永安大道 号；
项目 科 州科密、
武汉科德
号凤凰产业园（武汉·中国光谷文化创
斯
意产业园）A1 地块 5 栋 1-5 层 01 厂
房号
瑞 立 智 广州市黄埔 广州市黄埔区永安大道 163 号；
信息化建设 瑞立智
科、瑞立 区永安大道 广州经济技术开发区科学城南翔支路
项目 科
科密 163 号 1号
本次拟新增募投项目实施主体的基本情况如下：
公司名称：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
统一社会信用代码：914401017348944025
注册地址：广州经济技术开发区科学城南翔支路 1 号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：黄万义
有限责任公司成立日期：2001 年 12 月 29 日
股份有限公司设立日期：2013 年 10 月 15 日
经营范围：工程和技术研究和试验发展；汽车零配件零售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术进出口；以自有资金从事投资活动；汽车零部件
及配件制造；货物进出口；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配
件批发；摩托车及零配件零售；摩托车零部件研发。
瑞立科密不属于失信被执行人。
公司名称：温州瑞立科密汽车电子有限公司
统一社会信用代码：91330301064156506T
注册地址：温州经济技术开发区滨海四路 456 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄万义
股东信息：瑞立科密 100.00%
成立日期：2013 年 03 月 13 日
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部
件研发；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口；摩托车零配件制造；机械
零件、零部件销售；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件零售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
温州科密不属于失信被执行人。
公司名称：武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司
统一社会信用代码：91420100347197295G
注册地址：武汉东湖新技术开发区流芳大道 52 号凤凰产业园（武汉·中国
光谷文化创意产业园）A1 地块 5 栋 1-5 层 01 厂房号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张晓平
股东信息：瑞立科密 84.00%，程毅 16.00%
成立日期：2015 年 07 月 10 日
经营范围：汽车电子技术相关软硬件的研发、生产、销售、技术转让及技术
咨询；汽车电子产品及汽车零部件的研发、生产、销售、技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；车辆试验仪器设备的研发、生产及销售；货物进出口、技
术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉科德斯不属于失信被执行人。
（三）本次新增募投项目实施主体及实施地点并向新增募投项目实施主体
提供借款以实施募投项目的概况、影响及风险
公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上
述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过提供借款的方式将募集资金划转
至除瑞立科密之外对应募集资金投资项目的实施主体，公司董事会授权或提请股
东会授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。为确保募集资金使
用安全，公司董事会授权公司管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金
存放专用账户，增设实施主体与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构将签
署募集资金专户存储监管协议。
公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，是根据项目实际情况作出的决
定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司经营、财务状况产生不利影响。本次新增募投项目实施主体为公司、公司全资
子公司以及控股子公司，公司可确保对募集资金投资项目的有效控制，有利于充
分发挥各实施主体的业务优势，优化资源配置，提高募集资金使用效益，实现公
司和广大投资者利益最大化。
公司拟使用募集资金向除瑞立科密之外的募投项目实施主体提供借款以实
施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项
目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的
实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、本次部分募投项目延期的具体情况和原因
（一）本次部分募投项目延期的情况及原因
“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”募投项目于 2023 年立
项，该项目立项时系基于彼时的行业发展趋势及公司发展战略确定项目实施周期。
尽管项目主体建设已基本完成，但结合当前宏观经济环境与下游市场需求的动态
变化，公司对原产能投放节奏进行合理优化，导致前述项目整体实施进度放缓。
考虑到当前产能布局优化的需要，公司决定新增瑞立科密及温州科密参与“瑞立
科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”募投项目的实施，以更高效地整合
区域资源、贴近下游市场、优化供应链体系。由于新增实施主体涉及设备采购、
产线调试等统筹安排，原定的 2 年建设周期拟相应调整，拟将该募投项目达到预
定可使用状态的时间延期至 2028 年 6 月，以确保新增的实施主体能够顺利融入
整体产能建设体系并充分发挥协同效应。
（二）本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目的延期，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，
有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，
不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司
和股东利益的情形。
四、本次部分募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目。公司对“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研
发智造总部”的必要性和可行性进行了重新论证，并决定继续实施此项目。具体
情况如下：
（一）项目继续实施的必要性
随着汽车智能化进程加速，主动安全功能已成为整车电子控制系统的关键组
成部分。公司深耕国内机动车主动安全系统领域二十余年，已在商用车市场建立
起稳固的客户基础，并逐步实现在乘用车领域的业务突破，相关产品陆续进入主
流乘用车及摩托车供应链并进入放量阶段。
通过该项目的建设，公司将重点扩大气压制动电控系统产能，巩固商用车领
域优势地位，同时加强液压制动电控系统等多层次产品布局，形成更完整的产品
矩阵。该项目的推进及实施有助于优化公司整体产品结构，增强在乘用车与商用
车两大市场的综合竞争力，为公司拓展高附加值业务领域奠定坚实基础。
随着国内汽车电子厂商自身技术研发实力的不断提升，以及国内科技巨头与
传统汽车电子企业深化融合进度的不断加快，有效弥补传统汽车电子企业在基础
软硬件方面的短板，促进主动安全系统等国产汽车电子产品市场竞争力提高。此
外，在全球供应链不确定性加大的背景下，整车厂商对供应链安全与国产替代的
需求日益迫切，为具备核心竞争力的国内企业带来重要发展机遇。
该项目实施后，公司将显著提升高性能主动安全系统的自主生产能力，更好
地满足国内市场对电控制动、线控制动、ECAS 等系统日益增长的进口替代需求。
该项目的推进不仅有助于公司把握国产化窗口期、提升市场份额，也对增强我国
汽车产业链供应链自主可控能力具有积极战略意义。
公司现有的部分生产设备自动化与智能化水平已难以匹配当前高效率、高精
度的生产要求。随着人力成本持续上升及智能制造标准不断提高，公司亟需对产
线进行技术升级，以提升整体制造效率与产品一致性。
该项目将引入先进的非标定制装配线、自动化检测及智能仓储设备，构建现
代化制造体系，通过提升产线自动化水平，公司将进一步提高产品精度与生产速
度，增强质量稳定性与可追溯性，有效降低单位生产成本，巩固在主动安全系统
领域的制造优势。
（二）项目继续实施的可行性
主动安全系统能够有效保障机动车辆驾驶安全，是车辆必不可少的重要部件，
对车辆安全性、控制性、燃油经济性等具有重要影响，受到国家法规及产业政策
的大力支持。国家先后出台一系列强制性规定，要求机动车辆按照标准要求安装
行车制动、驻车制动或紧急制动等相关机动车主动安全系统，并对主动安全系统
的技术要求、性能测试等进行规范。上述政策的出台，为加快主动安全系统产品
的普及及推广提供了良好的发展环境。
本次新增的实施主体之一温州科密产品体系涵盖液压 ABS、液压 ESC、气
压电控阀、ECAS 及电子油门踏板等，与现有实施主体的主营业务高度契合，技
术基础成熟，可快速融入整体产能体系，实现产品协同开发与供应链整合，有助
于同步提升液压电控系统及气压电控系统等关键产品的供给能力，丰富产品矩阵，
加快进口替代进程。
从区域布局来看，新增实施主体温州科密、瑞立科密与原实施主体瑞立智科
覆盖不同区域，能够更高效地对接区域客户，优化供应链与服务体系，增强客户
响应能力，形成区域协同、优势互补的发展格局。
主动安全系统行业具有较高的客户准入门槛，下游大型整车厂商通常对供应
商实施严格、复杂且长期的全方位考核。一旦通过认证并建立供应关系，双方往
往形成稳定、互信的战略合作纽带，不易被轻易替代。
公司经过二十余年的技术积累与业务实践，已发展成为商用车主动安全系统
领域的龙头企业，构建了涵盖研发、生产、销售及服务的完整业务体系，并与多
家主流整车厂建立了长期战略合作。近年来，公司在持续巩固商用车市场优势的
同时，积极拓展产品链与技术储备，逐步进入乘用车与摩托车领域，并直接参与
国际竞争。凭借可靠的产品性能、优异的性价比和高效的客户响应能力，公司赢
得了客户的广泛信赖，在行业内树立了良好的品牌声誉。这些优质稳定的客户资
源，为本次募投项目新增产能的顺利消化提供了坚实保障。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
通过《关于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供
借款以实施募投项目暨募投项目延期的议案》以及《关于新增募投项目实施主体、
实施地点并使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体及实施地点、募投项目延期
暨使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的审议、表决程序符合《上市
公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的要求及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及
正常经营的情况下，增加募投项目实施主体及实施地点、募投项目延期，有利于
提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司
的实际情况和项目实施的需要。增加募投项目实施主体及实施地点、募投项目延
期未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集
资金使用，本次新增募投项目实施主体为公司及公司全资子公司或控股子公司，
其中，武汉科德斯是公司控股子公司，系主要从事 ABS、ESC、EPB 等电控制
动系统软硬件开发及标定技术服务的业务主体，公司可确保对募集资金投资项目
的有效控制，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在新增风险或不确定性，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用募集资金向新增实施主体提供借款是基于募集资金使用计划实施
的具体需要，有利于公司按照募集资金投资项目的实施进度推进，未改变募集资
金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，有利
于增强公司盈利能力，符合公司经营需要、发展战略和长远规划。本次提供借款
事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
公司独立董事同意本次增加募投项目实施主体及实施地点、募投项目延期暨
使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项，并一致同意将上述议案
提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目暨募投项目延期的议案》以及《关于新增募投项目实施主体、实施地点
并使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意增加公司、
公司全资子公司及其非全资控股子公司作为募投项目实施主体及增加实施地点
并向新增的募投项目实施主体提供借款以实施募投项目、募投项目延期事项。
《关
于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目的议案》尚需提交股东会审议。
（三）监事会审议情况
增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目暨募投项目延期的议案》以及《关于新增募投项目实施主体、实施地点并
使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意增加公司、
公司全资子公司及其非全资控股子公司作为募投项目实施主体及增加实施地点
并向新增的募投项目实施主体提供借款以实施募投项目、募投项目延期事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及项目延期相关
事项已经公司独立董事、董事会和监事会审议通过，新增非全资控股子公司作为
募投项目实施主体及实施地点并向新增实施主体提供借款以实施募投项目的事
项尚需提交公司股东会审议，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司
募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项符合公司发展规
划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐人对公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及
项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份有限
公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点及项目延期的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
王 伟 屠晶晶
中信证券股份有限公司
年 月 日
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