广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 独立董事专门会议制度
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总 则
第一条 为了促进广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《广州瑞立科密汽车电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州瑞立科密汽车电子股
份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“独立董事”是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东
的合法权益。
第四条 本制度所称“独立董事专门会议”是指全部由独立董事参加的会议。
第五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 职责权限
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查， 所需
费用由公司承担；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
董事会秘书应在独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相
关资料和信息，在特殊或紧急情况下，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述
通知期限的要求。
第十条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结
合的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议由独立董事中会计专业人士召集和主持。
第十二条 独立董事专门会议由全体独立董事出席方可举行。如有需要，公
司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。
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第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表
的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中， 独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。
第十六条 独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件 和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改
时亦同。
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