中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA
GROUP CO., LTD.
公 司 章 程
（2025 年 11 月修订）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律法规、
规章制度，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股〔1998〕5号《股
份有限公司批准证书》批准，以发起方式设立，于1998年11月30日在江西省工商
行政管理局注册登记（注册号 3600001131728），取得营业执照。
会信用代码为91361100705758356U。
第三条 公司于2002年1月21日经中国证监会核准，并于2002年2月4日首次
向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2002年3月4日在上海证券交易所上
市。
核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股
份购买资产的批复》，江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省
出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实业股份有限公司
更名为中文天地出版传媒股份有限公司。
份有限公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司。
第四条 公司根据《公司法》《党章》的规定，设立中国共产党中文天地出
版传媒集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），健全中国共产党的基层
组织体系，建立党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。公司应
为党组织正常开展活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：
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中文名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司
英文名称：CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD.
公司以中文天地出版传媒集团股份有限公司为母公司成立中文天地出版传
媒集团。
第六条 公司登记住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双
创科技城10号楼
邮政编码：334100
第七条 公司注册资本为人民币1,367,505,119元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行
政法规及其他有关规定的管辖和保护。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、总
编辑、副总经理、董事会秘书、总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于全方位、全媒介、全产业链，打造最具
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投资价值的全球文化产品与文化服务运营商，促进文化传媒及相关产业的发展，
积累、传承和发扬中华民族优秀文化，把社会效益放在首位、实现社会效益和经
济效益相统一，努力为股东创造满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：出版物批发，
出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展
经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资
产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览
服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 公司原经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人
江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集
团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股，
占公司可发行普通股总数的64%。
各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985万股；江
西铜业集团公司37.3803万股；江西长运集团有限公司37.3803万股；江西省投资
集团公司37.3803万股；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股；常州市智通树
脂厂37.3803万股。
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第二十条 公司已发行的股份数为1,367,505,119股，均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
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行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
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具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 党的建设
第一节 党组织的机构设置
第三十一条 公司按照《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中共中文天地出版传媒集团股份有限
公司委员会（以下简称公司党委）。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。公司党委班子成
员一般为5人至11人，具体职数按上级党组织批复设置。公司党委书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举产生或由上
级党组织任命。
第三十二条 公司党委设党群工作部作为工作部门；公司纪委设综合办公
室、纪检监察室作为工作部门；另设立总部工会等群众性组织。
第三十三条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确
保党的领导、党的建设在公司改革与发展中得到充分体现和切实加强。公司党组
织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织经费纳入公司预算，
从公司管理费用列支。
第二节 公司党委的职责与决策事项
第三十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
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政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
党组织决议贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
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的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
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的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十）审议批准本章程第五十条规定的重大交易、关联交易、对外担保和财
务资助事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，
保证公司经营决
策的及时高效，股东会在交易、关联交易、对外担保、财务资助等方面的权限
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规定如下：
一、交易
本章程所称重大“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、不涉及对价支付或不附有任何
义务的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用
本条规定。除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的
是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提
交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，达到上述标准的重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进
行评审，经董事会审议后报股东会批准。
二、关联交易
公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
当在董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露。如交易标的涉及公司股权
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或股权以外的其他资产的，应当聘请相关中介机构进行审计或评估，并按照《股
票上市规则》披露审计报告或评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
三、对外担保
公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、高级管理
人员以及所属子公司未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，
公司应当追究当事人的责任。因公司控股股东、实际控制人及其他关联人不及时
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偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资
源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责
任。
四、财务资助
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地或由董事会或股东会
召集人确定。具体的会议地点及会议方式以股东会通知为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
— 15 —
式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
— 16 —
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
— 17 —
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
— 18 —
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
— 19 —
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
— 20 —
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
— 21 —
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以出席股东会，
但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出
机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说
明。
前款所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其
— 22 —
他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律法规、政策、规则的有
关规定予以确定。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董事时，公司独立董事和非独立董事的表决分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
提名。单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名董事候选人的，应当在
股东会召开前10日以书面形式向董事会提出，提名董事候选人的数量以董事会缺
额为限。董事会在接到单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东的董事候选人
提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
— 23 —
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决
议通过之日起开始计算。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
— 24 —
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
— 25 —
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
— 26 —
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会或对接业务人员办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在2年内仍然有效；其对国家秘密、公司商业秘密和其他内幕
信息的保密义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
— 27 —
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由13名董事组成，设董事长1名，
副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份做出决议；
（七）在本章程或股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副
总经理、总编辑、副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当
事先听取公司党委的意见和建议。
— 28 —
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 公司董事会在交易、关联交易、对外担保、财务资助等方面的
权限规定如下：
一、交易
公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
前款所称“交易”与本章程第五十条所称“交易”含义相同。上述指标涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计
计算的原则，适用本条规定。
二、关联交易
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的
— 29 —
交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
三、对外担保
公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
四、财务资助
公司发生“财务资助”事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还需经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）提请董事会聘任或解聘公司总经理、常务副总经理、总编辑、副总经
理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解
决措施及办法；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促
进发展的原则，授予董事长（或副董事长）在交易方面行使审批权：批准决定金
额不超过公司净资产5%的交易。
以上审批权限，在一个会计年度内批准的同类交易事项的累计金额，不得超
过公司最近一期经审计总资产的10%，达到前述限额的任一事项的未完成部分及
新增事项，应提交董事会批准。
董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。
— 30 —
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集和主持，于
会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
审计委员会、过半数独立董事、总经理或本章程规定的其他主体，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议通知应当在会议召开5日以前送
达，通知方式为书面或通讯方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前述规定的通知时
间执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 除本章程另有规定外，
董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议的召开方式包括现场召开、通讯召开、现场
结合通讯召开。会议表决方式为记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、传真、
— 31 —
电子邮件、视频、电话等其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
— 32 —
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
— 33 —
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
— 34 —
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照法律法规、本
章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定，必要时应当提交股东会审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事应过半数。设主任委员（召集人）一名，由独立董
事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成
员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
— 35 —
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第一百三十九条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事。设主任委员（召集人）一名， 由公司董事长担任。
第一百四十条 战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律法规、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事过半
数。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
提名委员会应当对被提名的独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董
— 36 —
事过半数。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师为
公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 公司总经理由董事长提名，经公司董事会提名委员会
审议后由董事会审议聘任，其他高级管理人员由董事长或总经理提名，经公
司董事会提名委员会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年，
— 37 —
可以连聘连任。
第一百四十 九条 总经理对董事会负责，行使下列职权 ：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的管理规章制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总
会计师；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）根据本章程和董事会的授权对交易行使审批权：
以外的各类原材料、商品购销等合同、协议；
总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题
决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第一百五十 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
— 38 —
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
— 39 —
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
第一百六十一条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，公司股东会依法依规对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上，形成利润分配预案。利润分配预案经董事会全体董事过半数审议通过后，
方能提交公司股东会审议。
就调整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所
规定的程序审议后提交股东会批准。
（三）股东会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
性陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司
利润分配政策；
— 40 —
二以上通过，公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配的监督约束机制为：
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
是否履行相应决策程序和信息披露等情况，审计委员会发现董事会存在未严格执
行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（五）在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分
配政策：
件，需对利润分配政策进行调整或变更的；
或变更的；
发生时，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
变更的。
（六）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的
利润分配具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对本章
程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
— 41 —
明是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明等。
（八）对报告期盈利但公司董事会未提出利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（九）公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上，明确利润分
配政策，增加各子公司向母公司的分红力度；及时制定、完善利润分配政策，细
化相关规章制度，严格执行分配制度，建立持续、清晰和透明的决策机制，使投
资者对公司未来分红形成明确的预期。
第一百六十三条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式
分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，现金
分红优于股票股利。
（三）现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进
行现金分红。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司应保持利润分配政策的连续性
与稳定性，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配
利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股
利分红。
（六）公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的
应纳税金。
— 42 —
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利， 以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十五条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期1年，
可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知
会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以电话、传真、
邮件方式送出进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以传真报告
单的时间为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自邮件发送到达日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十一条 公司指定的符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
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设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业
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信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第
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（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
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其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在注册地所在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以
外”“低于”“多于”“过”“超过”，不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起
生效实施。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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