河南羚锐制药股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对
董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同（非日常经营性）的决策权限
划分：
（一）购买、出售、置换资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产
权利）、对外投资。决策权限如下表：
交易指 交易额度（且）
标对比 审批机关（人）
比例 绝对金额
不超过公司最近一期经审计合并会 不超过 5000 万元 总经理审批
涉及的资产
计报表总资产 10% 5000 万元以上 董事长审批
总额（同时存
在账面值和 达到公司最近一期经审计合并会计报表总资产 10%以上但
评估值的，以 董事会审批
不到 50%
高者为准）
达到公司最近一期经审计合并会计报表总资产 50%以上 股东会审批
交易标的（如 不超过公司最近一期经审计合并会 不超过 5000 万元 总经理审批
股权）涉及的
计报表净资产 10% 5000 万元以上 董事长审批
资产净额（同
时存在账面 达到公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%以上但 董事会审批
值和评估值 不到 50%
的以高者为
准）、成交金 达到公司最近一期经审计合并会计报表净资产 50%以上
额（包括承担
的债务和费 股东会审批
用）
不超过公司最近一期经审计合并会 不超过 3000 万元 总经理审批
交易标的（如 计报表营业收入 10% 3000 万元以上 董事长审批
股权）在最近 达到公司最近一期经审计合并会计报表营业收入 10%以上
一个会计年 董事会审批
度相关的营 但不到 50%
业收入 达到公司最近一期经审计合并会计报表营业收入 50%以上
股东会审批
不超过公司最近一个会计年度经审 不超过 100 万元 总经理审批
交易产生的
利润、交易标 计合并会计报表净利润 10% 100 万元以上 董事长审批
的（如股权） 达到公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净利润
在最近一个 董事会审批
会计年度相 10%以上但不到 50%
关的净利润 达到公司最近一期经审计合并会计报表净利润 50%以上 股东会审批
上述利润指标如为负值，取其绝对值计算。
公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则，分别适用上述条款的规定。已经按照上述条款履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）关联交易
公司关联交易按照《河南羚锐制药股份有限公司关联交易管理制度》规定的
权限和程序执行；
（三）对外担保
公司对外担保按照《河南羚锐制药股份有限公司对外担保管理办法》规定的
权限和程序执行。
（四）公司发行（包括增发）股票和债券的程序及审批权限
公司发行（包括增发）股票和债券须经董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）其他非日常经营性重大合同（委托理财、财务资助等）按如下决策权
限审批：
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（4）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项的规定。
（六）对外赞助、捐赠相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个会
计年度经审计的合并报表净利润的比例低于 5%的，由总经理审批；在 5%以上但
低于 10%的，由董事长审批；在 10%以上但低于 50%的，由董事会审批；在 50%
以上的，董事会应当提出预案，报股东会批准。
上述利润指标如为负值，取其绝对值计算。
第七条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原
则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授
权。董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告
备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
（一）银行授信或融资
（1）同一银行授信额度在 20000 万元以下的，董事长授权总经理审批；20000
万元人民币以上董事长审批。
（2）单笔银行融资（包括签发承兑汇票、开立进口信用证敞口部分）金额在
（二）采购、销售等日常业务类交易
（1）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元，需及时披露；
（2）出售产品或商品、提供劳务、工程承包等合同金额占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元，需及时披露；
（3）公司其他业务合同文件，合同金额不超过 3000 万元的，授权总经理签署，
（三）公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限
和程序规定执行。
第八条 董事会审计委员会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工
作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人
提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定处理。
第九条 公司应当及时按照法律法规、规范性文件及国务院证券监督管理机
构的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关
法律法规、规范性文件提出修改议案。
本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章
程》以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性
文件、《公司章程》及新的公司制度、规定执行。
第十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”
不含本数。
第十一条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。
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二〇二五年十一月
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