证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-046
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为 股权激励股份 ；股票认购方式为 网下 ，上市股数为
本次股票上市流通总数为3,506,280股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 11 月 21 日。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”或 “美迪凯”
）于 2025
年 10 月 30 日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届董事会第
六次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
，根据公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）等的相关规定及公
司 2024 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为本次激励计划首次授予第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票
数量为 3,506,280 股；同意按照《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定为符
合条件的 339 名激励对象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1） 股权激励方式：第一类限制性股票。
（2） 授予数量：授予限制性股票881.87 万股 ， 约 占 授予日公司总股本
予 日 公 司 总 股 本 40,133.3334万股的2.20%，占本次激励计划授予总量的100%。
（3） 激励人数：第一类限制性股票：343人。
（4） 授予价格：3.69元 /股
（5） 标的股票来源：公司从二级市场回购的公司股票341.4336万股，公司向
激励对象定向发行的公司股票540.4364万股。
（6） 本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解除限售期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划
规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不
得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限
售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（7） 业绩考核要求
①公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予第一类限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%
第二个解除限售期 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于100%
第三个解除限售期 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进
行回购注销。
②个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对
象的考核结果确定其实际解除限售的比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的解除限
售比例如下表所示：
评价标准 A B C
个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量＝个
人层面解除限售比例×个人当年度计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（1）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2024年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（2）2024年9月29日至2024年10月8日，公司对本次拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
（3）2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》。
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2024年11月18日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整
票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
本激励计划首次授予股票期权的激励对象由428人调整为343人，首次授予的股票
期权数量由963.2万份调整为882.77万份，预留股票期权数量由107.02万份调整为
限制性股票数量由963.2万股调整为882.77万股，预留限制性股票数量由107.02
万股调整为187.45万股。确定股权激励权益的首次授权日/授予日为2024年11月18
日，向符合条件的343名激励对象授予股票期权和限制性股票。
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票首次授予
成登记；首次授予8,818,700股，于2024年12月9日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记。
（5）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不
具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
激励股份的注销。
（6）2025年9月1日至2025年9月10日，公司对预留授予拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何
人对预留授予拟激励对象提出的异议。
（7）2025年9月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
和第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与
考核委员会对拟授予激励对象名单进行了核查，公司披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（8）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000
股、注销其已获授但尚未行权的股票期权32,000份。同时审议通过了《关于公司
成就的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会对本次解除限售条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次解除限售的激
励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2024年11月18日向343名激励对象首次授予881.87万股限制性股票，于
授予后剩余
权益工具 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
数量
第一类限制性
股票
第一类限制性
股票
（三）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售情况如下：
股票解除限 剩余未解除 因分红送转导致解除限
股票解除限售日期 取消解除限售股 售数量股票数量变化情
售数量 限售股票数
票数量及原因 况
（万股） 量（万股）
注：1、上表中限制性股票数量系截至董事会前剔除 4 位离职激励对象后的数量。
二、限制性股票解除限售成就条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《激励计划》《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年度审计报告》天健审〔2025〕
予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售
的第一类限制性股票数量为3,506,280股。根据公司2024年第一次临时股东大会的
授权，董事会同意按照《激励计划》等相关规定为符合条件的339名激励对象办理
解除限售相关事宜。
表决结果：3名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。关
联董事葛文志先生、葛文琴女士为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
薪酬与考核委员会意见：董事会薪酬与考核委员会同意符合解除限售条件的339
名激励对象在规定的解除限售期内进行解除限售，对应的限制性股票数量为350.628
万股。
（二）关于本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期符合
解除限售条件的说明
（1）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予第一类限制性股票的第一
个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的
最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
本次激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个限售期已于2025年11月17日届
满。
（2）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售事宜：
解除限售条件 成就条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不除限售条件。
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》 （ 以下简称 “《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通
公司层面业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标 合伙）出具的公司《2024 年度审
计报告》 （天健审 [2025]7235号） ，
以2023年营业收入为基数，
第一个解除限售期 公 司 2024 年 营 业 收 入 为
收入增长率不低于40%
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并 业 收 入 为 基 数，2024年 营 业
报表数据为准。 收 入 增 长 率 为 51.38%。第一个解
除限售期公司层面业绩考核已达
标，满足公司层面业绩考核要求。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关
制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解除限售
的比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三
个等级，对应的解除限售比例如下表所示： 第一个解除限售期339名激励对象
评价标准 A B C
为 “A”，个人层面解除限售比例
个人层面解除限售
比例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年度
计划解除限售数量。
综上，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激
励计划(草案)》的相关规定为符合解除限售条件的339名激励对象办理解除限售相
关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计3,506,280股。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生不得解除限售的情形，本次可解除限售的339名激励对象解除限售资格合法有效，
本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成
就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为3,506,280股，同意公司董事会后
续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况
公司本次激励计划符合可解除限售条件的激励对象人数339人，可解除限售的
限制性股票数量为3,506,280股，占截至目前公司总股本的0.86%。具体如下：
已获授予限制 本次解除限售
序 本次可解除限
姓名 职务 性股票数量 数量占已获授
号 售限制性股票
（万股） 限制性股票比
数量（万股）
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事长、总
葛文志 经理
副总经理、财务总
华朝花 监
副总经理、董
王懿伟 事会秘书
副总经理、首席技
员
副总经理、首席研
员
董事、核心技术人
员
二、董事会认为需要激励的其他人
员（共计332人）
合计 876.57 350.628 40.00%
注：1、上表中限制性股票数量系截至董事会前剔除 4 位离职激励对象后的数量。
四、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年11月21日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,506,280股
（三）本次激励计划董事、高级管理人员本次解除限售的股票锁定和转让限制
相关限售和转让限制规定按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 8,797,700 -3,506,280 5,291,420
无限售条件股份 397,918,998 3,506,280 401,425,278
总计 406,716,698 0 406,716,698
注：本次变动前股本结构为截至2025年11月17日的数据，股本结构变动具体情
况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件
成就已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次解
除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应
手续。
特此公告。
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