中公高科养护科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025年11月18日公司2025年第一次临时股东会审议通过）
二○二五年十一月
中公高科养护科技股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司治理准则》、上海证券交易所颁布的《上海交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《中公高科养护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董 事
第三条 凡有《公司章程》第一百零九条规定的关于不得担任董事的情形之
一的，不得担任董事。
董事候选人（不含独立董事）存在以下情形之一，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
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第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，说明离职原因。董事辞任自书面辞职报告送达公司时生效。
除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任
期届满后两年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技
术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握
的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的
两年内仍然有效。
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第三章 董事会的职权
第十一条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。董事会
设董事长 1 人、可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定《公司章程》第一百二十五条规定的交易
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东会提出提案；
（十六）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
上述除第（七）项之外的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会行使上述职权
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的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 公司发生购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准
之一但未达到《公司章程》第五十一条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
（二）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续 12
个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产进行资产抵押。
（三）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计
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计算不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十九条规定应由股东会审议标
准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（五）公司股东会授权董事会对外投资的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第五十一条规定应由股东会审议的
任一标准的其他对外投资事项。
（六）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但
关联交易达到《公司章程》第四十七条第（十一）项规定标准的，须在董事会审
议通过后提交股东会审议批准。
第十四条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《公司章程》
和《总经理工作细则》中进行规定。
第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。
第十六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员
会工作细则，各专门委员会应遵照执行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
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第四章 董事会的召集、召开
第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
审计委员会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 除本规则第三十四条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
材料。
第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事。董事会临
时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
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（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十五条 两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第五章 董事会的审议程序
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。充分关注审议事项是否超出《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当
严格遵守中国证监会及上海证券交易所《上海交易所股票上市规则》等的有关规
定。
第三十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会的表决
第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十三条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
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越权形成决议。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人以及会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对
或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。
第四十一条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给
公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会决议的实施
第四十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理
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经营班子成员贯彻落实。
第四十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事
会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，
提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十四条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附 则
第四十五条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性
文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司
章程》的有关规定为准。
第四十六条 本规则所称“以上”、
“不超过”均含本数；
“未达到”、
“以外”、
“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。
第四十七条 本议事规则所指“中小股东”系指除上市公司董事、高级管理
人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外的其他股东：
第四十八条 本议事规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以电子
通信方式出席会议。
第四十九条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时
对本规则进行修订并报股东会批准。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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