证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2025-70
甘肃电投能源发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）
关于避免同业竞争的相关承诺将于 2025 年 12 月 27 日到期。承诺履行期内，电
投集团控股的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）已于
亏损、持续盈利能力不足等情形，注入上市公司不利于维护上市公司及全体股东
利益，且基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发
电能源资产不宜对外转让给非关联方。
为维护全体股东利益、有效解决同业竞争，电投集团已将剩余暂不符合上市
条件的控股火力发电业务股权交予公司托管，同时根据《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》第十三条“出现以下情形的，承诺人可以变更
或者豁免履行承诺：（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的”的规定，电投集团于 2025 年 11 月 10 日出具《关于延长避免同业竞争
承诺履行期限的函》，拟将原承诺履行期限延期 3 年，延期后的承诺为：
“在 2028
年 12 月 27 日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上
市公司的非关联方。”
本次延长承诺履行期限事项已经公司董事会审议通过，尚需股东会审议，控
股股东将回避表决。本次延长承诺履行期限事项存在股东会审议不通过的风险，
敬请投资者关注投资风险。
二、原承诺内容
的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公
司，对于仍不满足上市条件的，全部委托上市公司管理。自 2012 年 12 月 27 日
重组上市完成至 2017 年 12 月 26 日五年间，电投集团将其持有的符合上市条件
的清洁能源资产已全部注入了公司，并将不符合上市条件清洁能源资产全部交由
公司托管，上述承诺已履行完毕。
承诺：“在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来 5 年内，将拥有的
火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。本补充
承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业
竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。”该补充承诺的
履行期限为 2017 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 27 日。
行期限的函》，承诺：“在 2025 年 12 月 27 日之前将拥有的火电等发电能源资产
注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”
三、承诺的履行情况
常乐公司注入上市公司，由上市公司发行股份及支付现金购买常乐公司 66.00%
股权。2024 年 11 月，电投集团持有的常乐公司 66.00%股权已全部过户登记至公
司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。
《关于托管控股股东控股的火力发电业务股权的关联交易议案》，同意接受委托
托管电投集团旗下暂不符合上市条件的控股火力发电业务股权，并与电投集团签
署股权托管的相关协议。
四、延长履行期限的必要性
内注入上市公司不利于维护公司及股东利益
电投集团控股甘肃电投金昌发电有限责任公司（以下简称“金昌公司”）、
甘肃电投武威热电有限责任公司（以下简称“武威公司”）、甘肃电投张掖发电
有限责任公司（以下简称“张掖公司”）近 5 年财务状况如下：
企业 营业收入（万 净利润 总资产 净资产
年份
名称 元） （万元） （万元） （万元）
金昌 2022 年度/2022 年末 269,795.49 -8,617.48 414,218.77 -1,033.71
公司 2021 年度/2021 年末 197,008.47 -15,259.11 395,868.26 7,430.35
小计 1,082,189.77 -38,695.25
武威 2022 年度/2022 年末 145,096.47 4,529.64 287,364.74 110,074.11
公司 2021 年度/2021 年末 107,392.56 -4,567.83 283,394.91 105,450.79
小计 610,016.88 18,728.63
张掖 2022 年度/2022 年末 128,636.60 -3,239.34 169,447.75 77,722.33
公司 2021 年度/2021 年末 98,140.09 901.7 149,426.60 81,684.70
小计 542,155.48 38,351.77
注：上述 2020 年-2024 年财务数据已经审计。
从全国行业发展状况来看，2021 年以来受煤价大幅上涨影响，火电企业大
面积亏损。2022 年煤价逐渐平稳并开始回落，但火电企业整体盈利水平较低。
持续盈利能力不足、业绩波动幅度较大等情形，在原承诺履行期限内注入上市公
司不利于维护公司及股东利益。
电投集团作为甘肃省最重要的电力投资企业之一，在甘肃省电力市场占有重
要地位，形成以火电为主的多元化电源结构，承担推动省内能源产业链的发展任
务。将拥有的火电等发电能源资产对外转让给上市公司的非关联方，从目前来看
不符合甘肃省政府对电投集团聚焦能源产业，有效推动国有资本向重点行业和关
键领域集中，成为拉动投资和促进全省经济高质量发展重要引擎的定位。基于省
政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜
对外转让给非关联方。
综合考虑控股股东拥有的火电资产的持续盈利能力以及甘肃省政府对电投
集团的产业定位，在原承诺履行期内，控股股东拥有的上述火电资产不具备注入
上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方的条件。同时，为有效解决同业竞
争问题，维护公司及全体股东利益，需延长原避免同业竞争承诺的履行期限，未
来在综合考虑“碳达峰、碳中和”政策影响，火电行业发展现状和未来发展趋势、
火电资产的经营现状和发展前景的基础上，择机将符合条件的火电资产注入上市
公司。
五、延长履行期限后的承诺内容
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，
电投集团于 2025 年 11 月 10 日出具了《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的
函》，拟将原承诺履行期限延期 3 年，延期后的承诺为：“在 2028 年 12 月 27 日
之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关
联方。”
六、延长履行期限对公司的影响
本次承诺延长事项符合实际情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。有利于解决同业竞争，有利
于维护公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会对公司的日常生产经营产生重
大影响。同时，公司将持续与电投集团保持沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据
相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。
七、延长履行期限的审议情况
公司于 2025 年 11 月 18 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关
于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，参与该议案表决的 5 名非
关联董事一致同意本议案，关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、向涛、李
轶、王东洲均回避了表决。该议案已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门
会议审议通过，尚需提交股东会审议批准，公司控股股东电投集团需回避表决。
八、独立董事过半数同意意见
延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，并发表如下审查意见：本次承诺延长
事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关
法律法规的规定，延期后的承诺合法合规。本次承诺延长事项有利于保护公司和
全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延长事项时，关联
董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。独立董事
一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
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