证券简称：宋城演艺 证券代码：300144
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宋城演艺发展股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
（一）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除
一、释义
宋城演艺、公司、
指 宋城演艺发展股份有限公司（含下属子公司）
上市公司
本激励计划、本计
指 2023 年限制性股票激励计划
划
独立财务顾问、财
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
务顾问
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期 指 类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自
激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
归属条件 指
性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《宋城演艺发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宋城演艺提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划相关事项对宋城演艺股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宋
城演艺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
（一）2023 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2023 年 8 月 31 日至 2023 年 9 月 9 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023 年 9 月 12 日，公司监
事会发表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，并披露了公司《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 9 月 19 日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届
监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
（六）2023 年 11 月 10 日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票
首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为 2023 年 9 月 19 日，上市
日期为 2023 年 11 月 15 日，第一类限制性股票首次授予登记人数为 43 人，首
次授予登记的数量为 540 万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的
（七）2024 年 4 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八
届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
（八）2024 年 5 月 31 日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票
预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为
量为 38 万股，占 2024 年 5 月 31 日公司总股本的 0.0145%。
（九）2024 年 10 月 14 日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八
届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
（十）2024 年 11 月 15 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八
届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整
回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。
（十一）2025 年 4 月 24 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议、
第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
解除限售条件成就的议案》。
（十二）2025 年 5 月 20 日，公司召开了 2024 年度股东大会，审议并通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制
性股票的议案》，并于 2025 年 5 月 21 日披露了《关于回购注销限制性股票暨
通知债权人的公告》。
（十三）2025 年 8 月 26 日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议
并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于
案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
（十四）2025 年 9 月 16 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，审议
并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的
议案》，并于 2025 年 9 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
（十五）2025 年 9 月 24 日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议
并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第
二类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会
第二次会议审议通过。
（十六）2025 年 11 月 17 日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议
并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司第九届董事会
薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
综上，我们认为：截止本报告出具日，宋城演艺 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期为
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至第一类
限制性股票首次授予上市之日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例
为 40%。
本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 11 月 15 日，
截止 2025 年 11 月 14 日，第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
形，满足解除限售条件
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售期 目标值 触发值
以2022年营业收入 以 2022 年 营 业 收 入
首次授予第
为基数，2023-2024 为 基 数 ， 2023-2024 2023-2024年合计营业收
二个解除限
年营业收入累计增 年营业收入累计增 入 为 4,343,587,246.99 元
售期
长率不低于825% 长率不低于640% ，较2022年增长848.76%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
，第一类限制性股票首
载数据为计算依据。
次授予部分第二个解除
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体
限售期公司层面业绩考
如下：
核目标已达成，公司层
营业收入完成情况 公司层面解除限售比例
面解除限售比例为100%
（A） （X）
。
A≥Am X=100%
An≤A≤Am X=A/Am
Am＜An X=0%
个人层面绩效考核情况
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
：
施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限售比例。
本次激励计划第一类限
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不
制性股票首次授予部分
合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：
的42名激励对象符合激
绩效评级 优秀/合格 不合格 励 资 格 。 2024年 度 个 人
个人层面标准系数Y 100% 0% 层面绩效考核评价结果
均为优秀/合格，其个人
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行使
层面标准系数均为100%
额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）
。
。
综上所述，第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就。
（二）本次第一类限制性股票可解除限售的具体情况
本次可解除 本次解除
获授的第一
限售的第一 限售数量
类限制性股
序号 姓名 国籍 职务 类限制性股 占已获授
票数量
票数量 限制性股
（万股）
（万股） 票比例
常务副总裁、董事、董事
会秘书
中层管理人员及核心骨干人员（共35人） 282.00 112.80 40%
合计（共42人） 533.00 213.20 40%
注：1、以上激励对象不含离职人员。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符
合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次
解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相
应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
宋城演艺发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
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