上海九百股份有限公司
章 程
（2025年修订）
二〇二五年十一月
上海九百股份有限公司章程（2025 年修订）
目 录
上海九百股份有限公司章程（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理
委员会制定的《上市公司章程指引》
（2025年修订）
、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、
《股份有限公司规范意见》
、《股票
发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）
。
公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号《关于
同意上海市第九百货商店改制为“上海市第九百货商店股份有限公司”
的批复》批准，以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号：3100001002736。
责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通
知》和上海市《关于贯彻国务院（95）17号文实施意见》的精神和要求，
对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
将企业法人营业执照注册号变更为 310000000025577。
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号《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改
革的意见>的通知》的相关规定，将企业法人营业执照注册号变更为统
一社会信用代码：91310000132234925P。
第三条 公司于1993年10月经上海市证券管理办公室93（122）号
及上海市人民政府财贸办公室（93）第318号批准，首次向社会公众发
行人民币普通股5000万股，其中：公司发起人原上海市第九百货商店将
评估后的国有资产折成国家股3000万股；向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股2000万股（法人股750万股，个人股1250万股）
，公司股票
于1994年2月24日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海九百股份有限公司
英文全称：SHANGHAI JOIN BUY CO.，LTD.
第五条 公司住所：中国上海市愚园路300号6楼D室
邮政编码：200040
第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌拾捌万壹仟玖佰捌拾壹元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代
表人。
法定代表人的产生、变更办法与董事长的产生、变更办法一致。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司党委深入贯彻习
近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建设工
作会议精神，全面落实党要管党、从严治党，毫不动摇坚持党对企业的
领导，毫不动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核心作用，
形成党的优势与公司治理优势有机融合的工作新格局，为深化国资国企
改革、做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和组织保证。
公司党委坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把方向、管
大局、保落实，探索创新国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用
的有效途径；坚持党管干部原则与发挥市场机制作用有机结合，从严管
理、关心爱护，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权；
坚持全面从严治党与激发基层活力协同推进，打牢基础、补齐短板，把
基层党组织建成坚强的战斗堡垒；坚持党建工作与生产经营深度融合，
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两手抓、两促进，把党建工作成效转化为企业发展活力和竞争实力。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监、总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照现代
企业制度规范运行，立足主业，综合发展，努力实现股东利益最大化和
公司价值最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金
银饰品（零售），汽车零配件，装潢材料，工艺美术品，摩托车，自有
房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危险
品）
，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）
，酒类
批发，实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的方式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为上海市第九百货商店，认购的股份数为
时间为1993年10月，公司设立时发行的股份总数为5000万股、面额股的
每股金额为1元。
第二十一条 公司的已发行的股份数为400,881,981股，公司的股本
结构为：普通股400,881,981股，占总股本的100％。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
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赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
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面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使以下职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决
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议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关
于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
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第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地上海。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
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会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于10%。
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审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
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股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会采用网络投票方式的应当：
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
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登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
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东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人姓名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
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人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由
股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
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占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案及弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付办法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
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应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由公司董事会及持有公司有表决权股份总数10％以上
的股东共同协商推选产生，经董事会决议通过并提交股东会选举。
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涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）股东会选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份的持股比例超
过30%。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。
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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过网
络投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
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容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
在股东会通过该选举提案的当日起计算。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
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起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
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利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
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直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
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法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后2年内仍
然有效。其对公司商业秘密的保密义务，在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间，应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
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人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准；
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股东会授予董事会下列职权：
（一）购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证
券投资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者
受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者
受让研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项：
低于公司最近一期经审计总资产50%的事项；
其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金
额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；
经审计净资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项；
且绝对金额低于500万元的事项；
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000
万元的事项；
司最近一个会计年度经审计净利润 50％，且绝对金额低于 500 万元的事
项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）决定本章程第四十七条规定之外的对外担保事项，除应当经
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全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意；
（三）决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币 3000 万元，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以下的关联交易事项；
（四）股东会授予的其他投资和决策权限。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审
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计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、
传真、电子邮件或者电话、口头方式等；通知时限为：会议召开前 2 天。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定
的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
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董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手表决或书面记名表
决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反
对或弃权的票数）
。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
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重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
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济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
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事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重
大投资决策、可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）政策等进行
研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略和目标进行研究并提出建议；
（五）对 ESG 战略和目标的工作实施进展进行监督，听取工作小
组的工作汇报，并提出意见；
（六）对公司年度 ESG 报告进行审议，并提出意见；
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（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
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在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 党组织
第一百四十一条 根据《中国共产党章程》有关规定，公司成立中
共上海九百股份有限公司委员会，党委的设立、调整、撤销，由上级党
组织决定。
第一百四十二条 中共上海九百股份有限公司委员会由 5 名委员组
成（其中设书记 1 名，副书记 2 名）。每届任期五年，任期届满应按照
《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》的规定进行换届选举。
公司成立中共上海九百股份有限公司纪律检查委员会，由 3 名委员
组成（其中设纪委书记 1 名，纪委委员 2 名）。每届任期和公司党委相
同。
第一百四十三条 公司设立党群办公室作为党委专门工作机构，列
入公司管理机构序列，并配备必要的党务工作人员。
公司为各级基层党组织的活动提供必要条件。
第一百四十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。
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保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
（一）履行坚持党的领导、加强党的建设、全面从严治党的主体责
任。保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，贯彻落实国家、
本市、区委区政府，以及中共上海市静安区国有资产监督管理委员会委
员会、上海市静安区国有资产监督管理委员会关于国有企业改革发展的
部署和要求，确保公司改革发展的正确方向，推动公司积极承担经济责
任、政治责任和社会责任。
（二）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反
腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支
持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监
督机制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企业。
（三）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代
国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍
和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。
（四）参与公司重大问题决策，支持股东会、董事会、经理层依法
行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。
（五）加强党组织自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和
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组织纪律，严格党内政治生活，带头改进作风，强化组织建设和制度建
设，夯实发挥政治核心作用的基础。
（六）加强所属基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务
功能，更好地发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（七）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职
工代表大会工作，构建和谐企业。
第一百四十五条 党委书记履行区管企业基层党建工作第一责任
人职责，党委副书记履行直接负责人职责，其他党委班子成员按照分工
履行“一岗双责”。
党委履行职责时，要严格落实党委领导班子议事规则和决策程序，
坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事
项。
第一百四十六条 公司党委根据职责权限，制订、完善党委议事规
则、党委“三重一大”决策制度；完善参与企业重大问题的决策机制，把
党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的前置程序；按照决策
程序，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定
重大事项。
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第七章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公
司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规
定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运作、签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，
副总经理协助总经理行使职权，副总经理的具体职权及其分工在总经理
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工作细则中明确。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜、
投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营所需资金情况下，公司将积极采取现金方式分配
利润。
（一）利润分配原则
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公司应当重视对投资者的合理投资回报，以兼顾公司可持续发展和
维护股东合法权益为宗旨，保持公司利润分配的连续性和稳定性，不得
损害公司持续经营能力，并符合国家法律法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等国家法律法规允
许的方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件下，拟优先采取
现金分红的形式进行利润分配。
（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）及累计可供分配利润为正值，并且现金流充沛，实
施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；
（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）
；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
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计净资产的 10％。
（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和
未分配利润可以不进行现金分红；
（5）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值时，当年可以
不进行现金分红。
在符合本章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现
金分红。在有条件情况下，董事会可以根据公司资金状况提议进行中期
现金分红。
现金分红的最低比例原则上为：最近三年（以公司可供分配利润为
正数的当年为最近三年的起始年）以现金方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在公司经营情况良好，公司董事会认为公司股票价格与股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合本章
程规定的现金分红条件下，参照上述现金分红比例提出股票股利分配预
案。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制订。董事会在制订利润分配方案的过
程中，应当综合考虑公司实际盈利状况、现金流状况、正常经营的资金
需求、重大投资项目的资金支出安排、股本规模、每股净资产的摊薄以
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及公司发展的持续性、成长性等真实合理因素，并就利润分配方案的合
理性和可行性进行认真研究和充分认证，独立董事应当发表明确意见，
经董事会审议形成决议后，提交股东会审议批准。
公司应当通过多种渠道主动听取股东（尤其是中小股东）对公司分
红的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提
出现金分红预案的，公司应当说明原因及未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见并及时披露，经
董事会审议形成决议后，提交股东会通过现场或网络投票的方式进行审
议。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司利润分配政策不得随意变更。若因不可抗力或者公司外部经营
环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大
变化时，公司董事会可以向股东会提出修改利润分配政策的方案。
公司修改利润分配政策应当以股东利益为出发点，注重保护投资者
合法利益，由董事会经过详细论证后拟定修改方案，独立董事发表明确
意见，经董事会审议形成决议后，提交股东会以特别决议审议批准。
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第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人送
达、邮件、传真或电话等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体（以下
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简称“指定媒体”）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百九十条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
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的破产管理人。
第二百零二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见本公司章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
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的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
第二百一十五条 本章程自公司股东会批准之日起生效，原章程同
时废止。
本章程未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规的规定执行。
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