证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025 临─053
晋能控股山西电力股份有限公司
关于转让晋控电力山西同赢热电有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
有限公司（以下简称“晋北能源公司”）转让下属全资子公司晋
控电力山西同赢热电有限责任公司（以下简称“同赢热电”）51%
股权。本次交易拟采用非公开协议转让方式。
易对方晋北能源公司同属晋能控股集团有限公司所控制的子公司，
本次交易构成关联交易。
专门会议过半数同意通过，已经公司十届二十二次董事会审议通
过。在董事会审议本议案时，有关联关系的董事师李军先生回避
了表决。
规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联交易对方情况
公司名称：晋能控股晋北能源（山西）有限公司
法定代表人：李鑫
注册地址：山西省大同市平城区太和路双创中心 5 层
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000.00 万元
成立日期：2023 年 10 月 30 日
统一社会信用代码：91140200MAD2HEF338
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务；供电业务；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；新兴能
源技术研发；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；工程
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
合计 300,000.00 100.00%
实际控制人：晋能控股集团有限公司
晋北能源公司成立于 2023 年 10 月 30 日，作为晋北采煤沉陷
区新能源基地的主要开发运营主体，负责项目的开发、建设、管
理及运营。该项目旨在打造全国领先的风光火储一体化综合能源
示范基地，推动企业绿色转型发展。晋北基地作为特高压交流通
道外送配套电源，所发电力通过大同～怀来～天津北～天津南特
高压交流通道送出，主要布局在晋北采煤沉陷区的大同及周边地
区。
控股股东，晋能控股煤业集团有限公司与晋北能源公司同为晋能
控股集团有限公司控股子公司，因此公司与晋北能源公司构成关
联关系。
三、交易标的情况
（一）标的股权概况
本次拟转让标的为公司持有的同赢热电 51%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
（二）标的公司基本情况
公司名称：晋控电力山西同赢热电有限责任公司
法定代表人：王孝全
注册地址：山西省大同市云冈经济技术开发区清洁能源园区
公司类型：有限责任公司
注册资本：155,000.00 万元
成立日期：2022 年 4 月 9 日
统一社会信用代码：91140299MA7Y1GJ780
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：热力生产和供应；发电技术服务；电力行业高效节能技术研
发；余热发电关键技术研发；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 155,000.00 100.00%
公司现状：
同赢热电主要从事电热生产销售。截至目前，同赢热电处于
火电项目筹建期，暂无产品生产及销售。
主要财务数据（审计数）：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
该公司不是失信被执行人。
（三）审计情况
公司聘请北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具
中名国成审字〔2025〕第 3819 号审计报告，审计意见为无保留意
见。
截止 2024 年 12 月 31 日，同赢热电资产合计 285,507.06 万
元,负债合计 234,080.04 万元，所有者权益合计 51,427.01 万元。
截止 2025 年 6 月 30 日，同赢热电资产合计 333,798.67 万元,负债
合计 282,367.05 万元，所有者权益合计 51,431.62 万元。
（四）评估情况
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，公司聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具中企
华评报字〔2025〕第 5239 号评估报告。
截至评估基准日，被评估单位处于基建期尚未投产发电，项
目投产时间、运营周期受建设进度、政策审批等多重因素影响，
无法合理预期；未来电价及发电量受宏观经济、电力市场供需、
政策调控（如标杆电价调整、市场竞价）影响具有较大不确定性，
由于项目未投产，无历史数据支撑，缺乏历史收入数据作为预测
未来收入的依据，无法合理预测未来收入；成本方面受燃料价格
波动（受煤炭、天然气等能源价格波动的影响较大）、运营期设
备维护、容量替代、政策影响等不确定性因素共同作用下，很难
对未来的总成本做出准确预计。综上分析，被评估单位未来收益
无法合理预测，未来收益的风险无法合理量化，不满足收益法适
用条件，因此未采用收益法进行评估。
截至评估基准日，被评估单位处于基建期，基建期尚未形成
完整资产，其价值构成与运营期资产存在本质差异，难以找到与
评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修
正的充分数据，市场法无法直接反映未完工状态下的价值，故本
次未采用市场法进行评估。
同赢热电评估基准日总资产账面价值为 333,798.67 万元，评
估价值为 334,463.40 万元，增值额为 664.73 万元，增值率为 0.20%；
总负债账面价值为 282,367.05 万元，评估价值为 282,367.05 万元，
无增减值变化；净资产账面价值为 51,431.62 万元，评估价值为
有的同赢热电 51%股权价值为 26,569.14 万元，增值额为 339.01
万元，增值率为 1.29%。
（五）其他
变更，公司持有的同赢热电 51%股权价值为 26,569.14 万元，增值
额为 339.01 万元。截止目前，同赢热电正处于筹建阶段，尚未产
生利润，所以不会对公司的损益有影响。
电也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司确认的评估
价值为依据，转让同赢热电 51%股权的价格为人民币 26,569.14
万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：晋能控股山西电力股份有限公司
乙方（受让方）：晋能控股晋北能源（山西）有限公司
（一）股权转让价格
甲方向乙方转让其所持标的公司 51%股权的股权转让价格的
确定依据为：由北京中企华资产评估有限责任公司以 2025 年 6 月
所确认的同赢热电公司净资产评估值为 52,096.35 万元，甲方持有
的同赢热电 51%股权价值为 26,569.14 万元。该转让价款为经晋能
控股集团有限公司备案确定的评估值。
（二）过渡期损益安排
标的股权自本次股权转让的资产评估基准日 2025 年 6 月 30
日至完成市场监督管理部门变更登记日期间产生的损益由乙方享
有和承担，不影响本次交易价格。
（三）本次股权转让价款的支付
甲、乙双方确认，本协议签订本合同生效后 5 个工作日内，
乙方以银行转账方式一次性向甲方指定的账户支付全部转让价款。
（四）标的企业涉及的债权、债务处理方案
本次标的企业股权转让完成后，标的企业依然存续，除双方
另有约定外，其现有债权、债务均由标的企业继续享有和承担。
（五）转让涉及的有关税费的负担
在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各
自承担其应承担的各项税费。
（六）其他
交易协议经甲、乙双方公司盖章并经法定代表人或授权代表
签字后生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易的受让方（晋北能源公司）是贯彻落实党中央、国
务院关于“双碳”战略重大决策部署成立的大型能源基地，该单
位具有雄厚的资金实力和资源，股权转让后可以加快标的公司项
目建设。同时迅速为公司带来现金流，有助于缓解公司的资金压
力，提高资产流动性。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等的
原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利
益特别是中小股东利益的情形。对公司持续经营能力、未来财务
状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
交易。
八、独立董事专门会议意见
本次关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事第六次专
门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果过半数同意通过。
独立董事认为：本次关联交易符合公司经营发展需要，系正
常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交
易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司及
公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二五年十一月十八日
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