中钢国际工程技术股份有限公司
《董事会议事规则》修订说明
修订前 修订后
第一条 为确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人
第一条 为确保公司董事会落实股东会决议，提高工作效率和保
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定董事会
章程》”）等有关规定，特制定董事会议事规则。
议事规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
新增条款
则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会会议、
删除条款。
董事和董事会秘书的具有法律约束力的文件。
第三条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在
第三条 董事会维护公司和全体股东利益，在《中华人民共和国公
《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围
司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权
内行使决策权。
范围内行使决策权。
董事会行使下列职权：
修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在董事会权限范围内，决定公司对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助
事项（含委托贷款等）、关联交易、对外捐赠、核销应收账款及其他
应收款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
修订前 修订后
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。
公司董事会设董事长 1 名，副董事长一名，均由董事会以全体董
事过半数选举和罢免。 删除条款。
董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的
知识、技能和素质。
第二章 董事会会议 第二章 董事会会议的召集及通知
第七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情 第五条 董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董 实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
董事履行职务。 推举 1 名董事履行职务。
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。 开 10 日前以书面或者通讯方式通知全体董事。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时 第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集
董事会会议： 和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）审计与风险管理委员会提议时。
修订前 修订后
（四）2 名以上（含 2 名）独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十一条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开
如有本章第十条规定的情形，由董事长召集和主持；董事长不能 第九条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开 5
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职 日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事。
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主
持。
第十条 董事会的定期会议或者临时会议，在保障董事充分表达意
第十二条 董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流
见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流 的通讯设备等形式召开并作出决议，由与会董事签字。董事会临时会
的通讯设备等形式召开并做出决议，由与会董事签字。 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第十五条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席 第十三条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
会议时，可以书面委托其他董事代为出席。 会议时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。 限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
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出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十六条 根据董事会的职责，议案应由董事长提出，也可由 1 名 第十四条 根据董事会的职责，议案由 1 名董事或多名董事联名提
董事或多名董事联名提出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟 出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟定，或者交董事会秘书组
定，或者交董事会秘书组织有关职能部门拟定。 织有关职能部门拟定。
第十六条 各董事应认真审阅会议资料，可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。如有
第十八条 各董事应认真审阅会议资料，如有修改意见须于会议召
修改意见须于会议召开前 3 日以书面形式提出。董事会秘书及董事会
开前 3 日以书面形式提出。
办公室应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反
馈议案修改等落实情况。
第四章 董事会的议事范围
第十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权
限。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格
的审查和决策程序。
第二十条 董事会关于重大交易项目、对外担保、财务资助事 删除条款。
项、关联交易、资产抵押、融资借款的审批权限：
一、重大交易事项：
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、风险投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
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经营、受托经营等）；受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元的，应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
修订前 修订后
的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、对外担保：
公司的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会的 2/3 以上董事签署同意。
公司下列对外担保行为经董事会审议通过后，仍需提交股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三、财务资助：
公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事签署同意。
公司下列财务资助（含委托贷款等）行为经董事会审议通过后，
仍需提交股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
修订前 修订后
经审计净资产的 10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
四、关联交易事项：
公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发
生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
五、资产抵押：
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，连续 12 个月内
累计达到公司最近一期经审计净资产 25%以上、低于 50%的资产进行
抵押的事项；连续 12 个月内累计以达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%的资产进行抵押的事项由股东大会批准。
六、融资借款：
公司根据经营情况向银行等机构融资连续 12 个月累计借款达到公
司最近一期经审计净资产的 25%以上、低于 50%的融资借款事项；连
续 12 个月累计借款达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的
融资借款事项由股东大会批准。
七、对外捐赠：
修订前 修订后
连续 12 个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近
一期经审计净资产的 0.3%以上、0.5%以下的对外捐赠事项；连续 12
个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一期经审计
净资产的 0.5%以上的对外捐赠事项由股东大会批准。
其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定执行。
第二十一条 下列事项经董事会审议后报股东大会批准：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）公司董事会的报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）修改《公司章程》；
（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）审议批准本规则第二十条规定的重大交易项目、关联交
易和对外担保、财务资助、资产抵押、融资借款、对外捐赠事项；
（十二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十三）公司变更募集资金用途的方案；
（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第二十二条 下列事项经董事会审议通过并做出决议后即可
修订前 修订后
实施：
（一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、融资借款、对外担保、财务资助、对外捐赠、关联交
易等事项；
（二）公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）管理公司信息披露事项；
（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股
东大会授权事项的方案。
第二十三条 董事会会议按程序逐项审议各项议案。主持人应当提 第十七条 董事会会议按程序逐项审议各项议案。主持人应当提请
请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真 出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅
阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表 决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
修订前 修订后
决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 董事会决议表决方式为：举手和书面投票表决。董事 第十八条 董事会决议表决方式为：举手投票表决、书面投票表决
的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 或者电子通信方式表决。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
选择的，视为弃权。 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议
事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作
所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关
决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的
系的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会就对外担保、财务资助事项做出决议时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 第二十三条 除法律法规或者《公司章程》另有规定外，董事会做
之二以上董事审议同意；就其他事项做出决议时，须经全体董事过半 出决议时，须经全体董事过半数表决同意。
数以上表决同意。
第三十一条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应当根 该条款删除。
修订前 修订后
据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证
券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。
第三十四条 对本议事规则中第四章议事范围的事项，因未经董事
第二十七条 对于依据法律法规、《公司章程》的规定属于董事会
会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益和造成了公司损失
议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了
的，由行为人负全部责任。
股东利益和造成了公司损失的，由行为人负全部责任。
第三十六条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
删除该条款。
董事会秘书分别做出时，该人不得以双重身份做出。
第四十条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行 第三十二条 董事会秘书应及时向董事长汇报董事会决议的执行
情况，并将董事长的意见如实传达到董事和经理层成员。 情况，并将董事长的意见如实传达到董事和经理层成员。
第三十五条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应当根
第四十三条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《深 据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证
圳证券交易所股票上市规则》中有规定的，必须公告；其他事项，深 券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。
圳证券交易所认为有必要的也应公告。 有关决议事项涉及专项披露的，应根据上市公司信息披露有关规定及
格式指引发布公告。
修订前 修订后
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数， 第三十六条 本规则所称“以上”“内”都含本数，“过”“以
“过”不含本数。 外”“低于”“多于”不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》
第四十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》执
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与日后
行。与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规
颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》等相抵触时，按有关法
和《公司章程》执行，并相应修改本规则。
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
注 1：只涉及“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”“监事会”或者文字性调整的条文不单独进行标注。
注 2：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
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