江苏太平洋石英股份有限公司2025 年第一次临时股东大会 会议资料
股票简称：石英股份 股票代码：603688
江苏太平洋石英股份有限公司
江苏 连云港
二〇二五年十一月二十八日
江苏太平洋石英股份有限公司2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 ······················ 8
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案 ······························ 56
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ······························ 57
议案四：关于修订《对外担保制度》的议案 ································· 58
议案五：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ··························· 59
议案六：关于修订《独立董事制度》的议案 ································· 60
议案七：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ······61
议案八：关于修订《关联交易制度》的议案 ································· 62
议案九：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议
案 ······················································································ 63
议案十：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案
·······················································································64
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证
现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有
关规定，现就江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会现场会议规
则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表
决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、本次股东大会审议议案中议案一至八为非累积投票议案，出席股东大会的股
东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。议案九、十为累积投票议案，出席股东大会的股东及
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
股东代理人，应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由上海东方华银律师事务所律师通过出席现场会议方式见证并出
具法律意见书。
十二、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
会议召集人
公司董事会
会议时间
的 投 票 时 间 为 2025 年 11 月 28 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
会议地点
江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧江苏太平洋石英股份有限公司会议
室
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式
股权登记日
会议主持人
公司董事长 陈士斌 先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签
到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记
股东姓名（或名称）及其所持表决权的股份数。
三、宣读、审议会议各项议案。
序号 议案名称
非累积投票议案
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
累积投票议案
四、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外
的问题可在投票后进行提问。
五、股东及股东代表就议案进行表决，确定会议监票人、计票人。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决，现场会议的表决采用现场记名投票方
式，网络投票表决方法请参照本公司于上海证券交易所发布的《关于召开 2025 年第
一次临时股东大会的通知》。
七、统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统
计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统
计结果。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
九、宣读本次会议决议。
十、与会董事签署会议决议、会议记录。
十一、现场见证律师发表见证意见。
十二、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
尊敬的股东及股东代表：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，《江苏太平洋石英股份有限公司监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监
事会或者监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，
维护公司和全体股东利益。
二、
《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合
公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，具体修订
内容如下：
修订前 修订后 原因
第一条 为维护江苏太平
洋石英股份有限公司（下称
“公司”）、股东和债权人的 第一条 为维护江苏太平洋石英股份有限公
合法权益，规范公司的组织 司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合
根据《上市公司章程指引》
和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
第一条修改
和国公司法》(下称“《公司 人民共和国公司法》(下称“《公司法》
”)、
《中
法》”)、
《中华人民共和国证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)
券法》（以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章
程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事
第八条 董事长为公司的法 根据《上市公司章程指引》
务的董事。
定代表人。 第八条修改
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选
举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。 根据《上市公司章程指引》
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 第九条新增。
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分
为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
根据《上市公司章程指引》
的股份为限对公司承担责 责任，公司以
第十条修改。
任，公司以其全部资产对公 其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
系的具有法律约束力的文
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
件，对公司、股东、董事、
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
监事、高级管理人员具有法
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 根据《上市公司章程指引》
律约束力。
法律约束力。 第十一条修改。
依据本章程，股东可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
股东，股东可以起诉公司董
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
事、监事、总经理和其他高
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其
他高级管理人员指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的
根据《上市公司章程指引》
总经理、董事会秘书、财务 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
第十二条修改。
负责人、总工程师、技术总 总工程师、技术总监。
监。
第十六条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
的原则，同种类的每一股份
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
应当具有同等权利。 根据《上市公司章程指引》
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每 第十七条修改。
格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
股的发行条件和价格应当相
相同价额。
同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
同价额。
第十七条 公司发行的股 第十八条 公司发行的面额股，每股面值人 根据《上市公司章程指引》
票，每股面值人民币 1 元。 民币 1 元。 第十八条修改。
第十九条 公司的发起人
为陈士斌、富腾发展有限公 第二十条 公司的发起人为陈士斌、富腾发
司、连云港太平洋实业投资 展有限公司、连云港太平洋实业投资有限公司、
有限公司、仇冰。上述发起 仇冰。上述发起人在公司设立时认购的股份数
人在公司设立时认购的股份 分别为 6,598.5 万股、5,466 万股、2,299.5 万
数 分 别 为 6,598.5 万 股 、 股和 636 万股；出资方式为以各自在东海县太 根据《上市公司章程指引》
在东海县太平洋石英制品有 日。
限公司出资比例所对应的净 公司设立时发行的股份总数为 15,000 万股，面
资产折为公司股份，出资时 额股的每股金额为人民币 1 元。
间为 2010 年 12 月 2 日。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
第二十一条 公司或公司的 等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，
子公司（包括公司的附属企 公司实施员工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 根据《上市公司章程指引》
补偿或贷款等形式，对购买 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 第二十二条修改。
或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财
供任何资助。 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营
的发展的需要，依照法律、
第二十三条 公司根据经营发展的需要，依
法规的规定，经股东大会分
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
别作出决议，可以采用下列
可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份； 根据《上市公司章程指引》
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； 第二十三条修改。
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定
管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其
以及中国证券监督管理委员
他方式。
会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
购本公司股份。但是，有下 是，有下列情形之一的除外：
列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； 根据《上市公司章程指引》
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 第二十五条修改。
（二）与持有本公司股票的 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
其他公司合并； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
（三）将股份用于员工持股 决议持异议，要求公司收购其股份的；
计划或者股权激励； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（四）股东因对股东大会作 的公司债券；
出的公司合并、分立决议持 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
异议，要求公司收购其股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
的； 活动。
(五)将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债
券；
(六)公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司的股份可 根据《上市公司章程指引》
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
以依法转让。 第二十八条修改。
第二十八条 公司不接受本
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 根据《上市公司章程指引》
公司的股票作为质押权的标
质押权的标的。 第二十九条修改。
的。
第二十九条 发起人持有的
公司股份，自公司成立之日
起一年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
所上市交易之日起一年内不
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
得转让。
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
人员应当向公司申报所持有
有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每 根据《上市公司章程指引》
的本公司股份（含优先股股
年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一 第三十条修改。
份）及其变动情况，在任职
类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份
期间每年转让的股份不得超
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
过其所持有的本公司同一种
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
类股份总数的百分之二十
本公司股份。
五；所持公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司持有百分之 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
五以上股份的股东、董事、 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
监事、高级管理人员，将其 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
上市公司取消监事会和监
持有的本公司股票或者其他 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
事。
具有股权性质的证券在买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
后六个月内卖出，或者在卖 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
出后六个月内又买入，由此 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
所得收益归本公司所有，本 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会将收回其所得收 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
益。但是，证券公司因购入 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
包销售后剩余股票而持有百 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
分之五以上股份的，以及有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
中国证监会规定的其他情形 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
的除外。 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
前款所称董事、监事、高级 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
管理人员、自然人股东持有 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的股票或者其他具有股权性 讼。
质的证券，包括其配偶、父 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
母、子女持有的及利用他人 负有责任的董事依法承担连带责任。
账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
东持有公司股份的充分证 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
根据《上市公司章程指引》
据。股东按其所持有股份的 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
第三十二条修改。
种类及比例享有权利，承担 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
义务；持有同一种类股份的 的股东，享有同等权利、承担同种义务。
股东，享有同等权利、承担
同种义务。
第三十三条 公司股东享有 第三十四条 公司股东享有下列权利：
下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份 他形式的利益分配；
份额获得股利和其他形式的 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
利益分配； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
根据《上市公司章程指引》
（二）依法请求召开、召集、 决权；
第三十四条修改。
主持、参加或者委派股东代 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
理人参加股东大会，并行使 质询；
相应的表决权； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（三）对公司的经营行为进 让、赠与或质押其所持有的股份；
行监督，提出建议或者质询； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
（四）依照法律、行政法规 会会议记录、董事会会议决议、公司财务会计
及本章程的规定转让、赠与 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
或质押其所持有的股份； 簿、会计凭证；
（五）查阅公司章程、股东 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
名册、公司债券存根、股东 份份额参加公司剩余财产的分配；
大会会议记录、董事会会议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议、监事会会议决议、公 异议的股东，要求公司收购其股份；
司财务会计报告； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所
（六）公司终止或者清算时， 赋予的其他权利。
按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章及本章程所赋予的其
他权利。
第三十四条 股东提出查
阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关
取资料的，应当向公司提供 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
根据《上市公司章程指引》
证明其持有公司股份的种类 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司
第三十五条修改。
以及持股数量的书面文件， 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
公司经核实股东身份后按照 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
第三十五条 公司股东大会、 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
董事会决议内容违反法律、 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
行政法规的，股东有权请求 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
人民法院认定无效。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 根据《上市公司章程指引》
集程序、表决方式违反法律、 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 第三十六条修改。
行政法规或者本章程，或者 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
决议内容违反本章程的，股 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
东有权自决议作出之日起六 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
十日内，请求人民法院撤销。 作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
根据《上市公司章程指引》
新增条款 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
第三十七条新增。
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
第三十六条 董事、高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
人员执行公司职务时违反法
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
律、行政法规或者本章程的
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分
规定，给公司造成损失的，
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
连续一百八十日以上单独或
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
合并持有公司百分之一以上
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
股份的股东有权书面请求监
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
事会向人民法院提起诉讼；
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事执行公司职务时违反法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
律、行政法规或者本章程的
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
规定，给公司造成损失的，
三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
前述股东可以书面请求董事
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
会向人民法院提起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
监事会、董事会收到前款规 根据《上市公司章程指引》
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定的股东书面请求后拒绝提 第三十八条修改。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
起诉讼，或者自收到请求之
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
日起三十日内未提起诉讼,
向人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
诉讼将会使公司利益受到难
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
以弥补的损害的，前款规定
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
的股东有权为了公司的利益
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
以自己的名义直接向人民法
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
院提起诉讼。
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
他人侵犯公司合法权益，给
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
公司造成损失的，本条第一
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
款规定的股东可以依照前两
直接向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
讼。
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承 第四十条 公司股东承担下列义务：
根据《上市公司章程指引》
担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
第四十条修改。
（一）遵守法律、行政法规 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
和公司章程； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（二）依其所认购的股份和 其股本；
入股方式缴纳股金； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、法规规定的 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
情形外，不得退股； 有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
害公司或者其他股东的利 的其他义务。
益；不得滥用公司法人独立 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
地位和股东有限责任损害公 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
司债权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
章程规定应当承担的其他义 应当对公司债务承担连带责任。
务。
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
根据《上市公司章程指引》
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
新增一节。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 根据《上市公司章程指引》
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 第四十二条新增。
益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
根据《上市公司章程指引》
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
第四十三条新增。
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
第三十九条 持有公司百
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
分之五以上有表决权股份的
司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五 根据《上市公司章程指引》
股东，将其持有的股份进行
以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 第四十四条修改。
质押的，应当在该事实发生
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作
当日，向公司作出书面报告。
出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
根据《上市公司章程指引》
新增条款 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
第四十五条新增。
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东大会是公 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
司的权力机构，依法行使下 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（一）决定公司的经营方针 决定有关董事的报酬事项；
和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
代表担任的董事、监事，决 损方案；
定有关董事、监事的报酬事 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
项； （五）对发行公司债券作出决议；
根据《上市公司章程指引》
（三）审议批准董事会的报 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
第四十六条修改。
告； 更公司形式等事项作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （七）修改本章程；
（五）审议批准公司的年度 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
财务预算方案、决算方案； 会计师事务所作出决议；
（六）审议批准公司的利润 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
分配方案和弥补亏损方案； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（七）对公司增加或者减少 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
注册资本作出决议； 事项，以及本章程第四十七条规定的交易事项；
（八）对发行公司债券作出 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（九）对公司合并、分立、 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
解散、清算或者变更公司形 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
式等事项作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十）修改本章程； 议。
（十一）对公司聘用、解聘 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
会计师事务所作出决议； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十二）审议批准第四十二 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
条规定的担保事项； 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十三）审议公司在一年内 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
购买、出售重大资产超过公 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
司最近一期经审计总资产百 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
分之三十的事项，以及本章 为行使。
程第四十二条规定的交易事
项；
（十四）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 除本章程第 第四十七条 除本章程第四十六条规定的职
四十一条规定的职权外，公 权外，公司以下事项均应提交股东会审议：
司以下事项均应提交股东大 （一）公司下列对外担保行为，应当提交股东
会审议： 会审议：
（一）公司下列对外担保行 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
为，应当提交股东大会审议： 10%的担保；
一期经审计净资产 10%的担 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
保； 的任何担保；
对外担保总额,超过公司最 保； 上市规则》第六章相关规则
近一期经审计净资产的 50% 4、公司及公司控股子公司对外担保总额，超过 修订。
以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
担保对象提供的担保； 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
外提供的担保总额，超过公 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
司最近一期经审计总资产 7、证券交易所或公司章程规定的其他担保情
月内累计计算原则，超过公 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
司最近一期经审计总资产 股东会审议前款第 6 项担保事项时，该股东或
关联人提供的担保； 决权的过半数通过。
定的其他担保情形。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
股东大会审议前款第 5 项担 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
保事项时，应经出席会议的 可以豁免适用本条前款第 1 项至第 3 项。
股东所持表决权的三分之二 （二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）
以上通过。 达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
股东大会审议前款第 6 项担 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
保事项时，该股东或受该实 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
际控制人支配的股东，不得 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
参与该项表决，该项表决由 数据；
出席股东大会的其他股东所 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
持表决权的半数以上通过。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
公司为全资子公司提供担 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
保，或者为控股子公司提供 万元人民币；
担保且控股子公司其他股东 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
按所享有的权益提供同等比 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
例担保，不损害公司利益的， 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
可以豁免适用本条前款第 1 民币；
项至第 4 项。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（二）公司发生的交易（受 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
赠现金资产除外）达到下列 金额超过 5,000 万元人民币；
标准之一的，须经股东大会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审议通过： 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
司最近一期经审计总资产的 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
总额同时存在账面值和评估 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
值的，以较高者作为计算数 额超过 5000 万元。
据； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
近一个会计年度相关的营业 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
收入占公司最近一个会计年 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
度经审计营业收入的 50％以 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
上，且绝对金额超过 5,000 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） ；
万元人民币； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
近一个会计年度相关的净利 等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租
润占公司最近一个会计年度 入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
经审计净利润的 50％以上， 赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者
且绝对金额超过 500 万元人 受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
民币； 放弃优先购买权、优先认缴出资权） ；证券交易
债务和费用）占公司最近一 （三）公司与关联人发生的关联交易（提供担
期 经 审 计 净 资 产 的 50 ％ 以 保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
上，且绝对金额超过 5,000 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交
万元人民币； 股东会审议。
近一个会计年度经审计净利 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
润的 50％以上，且绝对金额 移资源或者义务的事项，包括：（1）本条规定
超过 500 万元人民币。 的“交易”事项；（2）购买原材料、燃料、动
的资产净额（同时存在账面 劳务；（5）委托或者受托销售；（6）存贷款业
值和评估值的，以高者为准） 务；（7）与关联人共同投资；（8）其他通过约
占公司最近一期经审计净资 定可能造成资源或者义务转移的事项。
产的 50%以上，且绝对金额超 （四）公司提供财务资助，属于下列情形之一
过 5000 万元。 的，应当提交股东会审议：
上述指标计算中涉及的数据 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
如为负值，取其绝对值计算。 负债率超过 70%；
上述“交易”包括下列事项： 2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内提供
购买或出售资产（不含购买 财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
原材料、燃料和动力，以及 计净资产的 10%；
出售产品、商品等与日常经 3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）；对外投资
（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；提供财务
资助；提供担保；租入或租
出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；
所上市的证券交易所认定的
其他交易。
（三）公司与关联人发生的
关联交易（提供担保除外）
金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当提交股
东大会审议。
本章程所称关联交易，是指
公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
源或者义务的事项，包括：
（1）本条规定的“交易”事
项；（2）购买原材料、燃料、
动力；（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；（5）
委托或者受托销售；（6）关
联双方共同投资；（7）其他
通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
（四）公司提供财务资助，
属于下列情形之一的，应当
提交股东大会审议：
计的资产负债率超过 70%；
续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
定的其他情形。
第四十四条 有下列情形之
一的，公司应在事实发生之
日起两个月以内召开临时股
东大会：
第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事
（一）董事人数不足《公司
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
法》规定人数或者本章程规
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
定人数的三分之二（即 6
本章程规定人数的三分之二（即 6 人）时；
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
（二）公司未弥补的亏损达
一时； 根据《上市公司章程指引》
实收股本总额的三分之一
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 第四十九条修改。
时；
份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公
（四）董事会认为必要时；
司百分之十以上股份的股东
（五）审计委员会提议召开时；
请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（四）董事会认为必要时；
定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十五条 本公司召开股 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
东大会的地点为：公司住所 司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明
根据《上市公司章程指引》
地或董事会在会议通知上列 确地点。
第五十条修改。
明的其他明确地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开，还
股东大会应设置会场，以现 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
场会议形式召开。公司还将 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
提供网络投票的方式为股东 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
参加股东大会提供便利。股 席。
东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股
东大会时，应聘请律师对以 第五十一条 公司召开股东会时，应聘请律
下问题出具法律意见： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
序是否符合法律、行政法规、 行政法规、本章程的规定；
本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 根据《上市公司章程指引》
（二）出席会议人员的资格、 合法有效； 第五十一条修改。
召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表 效；
决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应本公司要求对其他 律意见。
有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有
权向董事会提议召开临时股
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
东大会。对独立董事要求召
召集股东会。
开临时股东大会的提议，董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
事会应当根据法律、行政法
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
规和本章程的规定，在收到
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
提议后十日内提出同意或不
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 根据《上市公司章程指引》
同意召开临时股东大会的书
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 第五十二条修改。
面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
会的，应在作出董事会决议
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
后的 5 日内发出召开股东大
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并
会的通知；董事会不同意召
公告。
开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权 第五十三条 审计委员会有权向董事会请求
向董事会请求召开临时股东 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
大会，并应当以书面形式向 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会提出。董事会应当根 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
据法律、行政法规和本章程 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的规定，在收到提案后十日 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 根据《上市公司章程指引》
内提出同意或不同意召开临 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 第五十三条修改。
时股东大会的书面反馈意 知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
见。 同意。
董事会同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
会的，将在作出董事会决议 求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
后的五日内发出召开股东大 行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
会的通知，通知中对原提案 有权自行召集和主持。
的变更，应当征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或不履行召集
股东大会会议职责，监事会
有权自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合
计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
到请求后十日内提出同意或
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
不同意召开临时股东大会的
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
书面反馈意见。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
会的，应当在作出董事会决
时股东会的书面反馈意见。
议后的五日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
大会的通知，通知中对原请
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
求的变更，应当征得相关股
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 根据《上市公司章程指引》
大会，或者在收到请求后十
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 第五十四条修改。
日内未作出反馈的，单独或
公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员
者合计持有公司百分之十以
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
上股份的股东有权向监事会
审计委员会提出请求。
提议召开临时股东大会，并
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
应当以书面形式向监事会提
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
会的，应在收到请求五日内
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
发出召开股东大会的通知，
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
通知中对原请求的变更，应
以上股份的股东可以自行召集和主持。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
持。
第五十条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
公司所在地中国证监会派出 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 根据《上市公司章程指引》
集股东持股比例不得低于百 低于百分之十。 第五十五条修改。
分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
监事会或召集股东应在发出 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
股东大会通知及股东大会决 明材料。
议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会
或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
根据《上市公司章程指引》
会，董事会及董事会秘书应 集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合，
第五十六条修改。
予配合，董事会将提供股权 董事会将提供股权登记日股东名册。
登记日股东名册。
第五十二条 监事会或股
东自行召集的股东大会，会 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的 根据《上市公司章程指引》
议所必需的费用由公司承 股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十七条修改。
担。
第五十四条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
之三以上股份的股东，有权
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
之三以上股份的股东，可以
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
在股东大会召开十日前提出
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
临时提案并书面提交召集
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
人。召集人应当在收到提案
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 根据《上市公司章程指引》
后两日内发出股东大会补充
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 第五十九条修改。
通知，公告临时提案的内容。
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
人在发出股东大会通知公告
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
后，不得修改股东大会通知
案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八
提案。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
股东大会通知中未列明或不
议。
符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 根据《上市公司章程指引》
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
讨论董事、监事选举事项的， 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的 第六十二条修改。
股东大会通知中应当充分披 详细资料，至少包括以下内容：
露董事、监事候选人的详细 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
资料，至少包括以下内容： （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（一）教育背景、工作经历、 制人是否存在关联关系；
兼职等个人情况； （三）持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
控股股东及实际控制人是否 处罚和证券交易所惩戒。
存在关联关系； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
（三）披露持有本公司股份 人应当以单项提案提出。
数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 个人股东亲
自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
账户卡；委托代理他人出席
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
会议的，应出示本人有效身
件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，
份证件、股东授权委托书。
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或 根据《上市公司章程指引》
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
者法定代表人委托的代理人 第六十六条修改。
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
出席会议。法定代表人出席
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
会议的，应出示本人身份证、
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
能证明其具有法定代表人资
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
格的有效证明；委托代理人
代表人依法出具的书面授权委托书。
出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
委托他人出席股东大会的授 会的授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
容： 类别和数量；
根据《上市公司章程指引》
（一）代理人的姓名； （二）代理人的姓名或者名称；
第六十七条修改。
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（三）分别对列入股东大会 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
议程的每一审议事项投赞 示等；
成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
（四）委托书签发日期和有 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
效期限； 东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当
注明如果股东不作具体指
删除条款 删除
示，代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 出席会议人
员的会议登记册由公司负责
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
制作。会议登记册载明参加
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
会议人员姓名（或单位名 根据《上市公司章程指引》
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
称）、身份证号码、住所地址、 第六十九条修改。
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
持有或者代表有表决权的股
位名称）等事项。
份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召
开时，本公司全体董事、监 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
根据《上市公司章程指引》
事和董事会秘书应当出席会 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
第七十一条修改。
议，总经理和其他高级管理 并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董
事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
监事会自行召集的股东大
同推举的一名董事主持。
会，由监事会主席主持。监
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
事会主席不能履行职务或不
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
履行职务时，由半数以上监
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
事共同推举的一名监事主 根据《上市公司章程指引》
共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。 第七十二条修改。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，
持。
由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
人违反议事规则使股东大会
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
无法继续进行的，经现场出
议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 根据《上市公司章程指引》
东大会议事规则，详细规定 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 第七十三条修改。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
股东大会的召开和表决程 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
序，包括通知、登记、提案 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
的审议、投票、计票、表决 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
结果的宣布、会议决议的形 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
成、会议记录及其签署等内 则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
容，以及股东大会对董事会 会批准。
的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则
应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应
有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内
容：
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
（一）会议时间、地点、议
秘书负责。会议记录记载以下内容：
程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席
名称；
或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员
高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代 根据《上市公司章程指引》
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
理人人数、所持有表决权的 第七十七条修改。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
股份总数及占公司股份总数
决结果；
的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（四）对每一提案的审议经
或说明；
过、发言要点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
议以及相应的答复或说明；
容。
（六）律师及计票人、监票
人姓名；
（七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
第七十七条 下列事项由股
东大会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工
过：
作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
配方案和弥补亏损方案； 根据《上市公司章程指引》
方案；
（三）董事会和监事会成员 第八十一条修改。
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度报告；
法；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、
应当以特别决议通过以外的其他事项。
决算方案；
（五）公司年度报告；
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
册资本；
过：
（二）公司的分立、分拆、
（一）公司增加或者减少注册资本；
合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 根据《上市公司章程指引》
出售重大资产或者担保金额
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计 第八十二条修改。
超过公司最近一期经审计总
总资产百分之三十的；
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
(六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(六）法律、行政法规或本章
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
程规定的，以及股东大会以
的、需要以特别决议通过的其他事项。
普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危
机等特殊情况外，非经股东
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
大会以特别决议批准，公司
经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、 根据《上市公司章程指引》
不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 第八十五条修改。
高级管理人员以外的人订立
要业务的管理交予该人负责的合同。
将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
选人名单以提案的方式提请 提请股东会表决。
股东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
股东大会就选举董事、监事 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
进行表决时，根据本章程的 其中，公司股东会选举两名以上独立董事的，
规定或者股东大会的决议， 应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当
可以实行累积投票制。其中， 单独计票并披露。
公司股东大会选举两名以上 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 根据《上市公司章程指引》
独立董事的，应当实行累积 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 第八十六条修改。
投票制，中小股东表决情况 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
应当单独计票并披露。 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股 董事候选人提名的方式和程序如下：
东大会选举董事或者监事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
时，每一股份拥有与应选董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百
事或者监事人数相同的表决 分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任
权，股东拥有的表决权可以 的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
集中使用。董事会应当向股 会的董事候选人或者增补董事的候选人；
东公告候选董事、监事的简 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
历和基本情况。 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
董事候选人提名的方式和程 人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者
序如下： 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
（一）董事会换届改选或者 名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提
现任董事会增补董事时，现 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
任董事会、单独或者合计持 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
有公司 3%以上股份的股东可 候选人。
以按照不超过拟选任的人 （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决
数，提名由非职工代表担任 议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现
的下一届董事会的董事候选 任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基
人或者增补董事的候选人； 本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查
公司董事会、监事会、单独 符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表
或者合计持有公司已发行股 决。
份百分之一以上的股东可以 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
提出独立董事候选人，并经 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
股东大会选举决定。依法设 的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
立的投资者保护机构可以公 切实履行职责等。
开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。独立
董事的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董
事候选人。
（二）董事会提名董事候选
人，应以董事会决议的形式
作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名
的董事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资
格审查，经审查符合董事任
职资格的，由董事会提交股
东大会表决。
（三）董事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程
序如下：
（一）监事会换届改选或者
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
现任监事会增补监事时，现
任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任
的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选
人，应以监事会决议的形式
作出；股东提名监事候选人，
应向现任董事会提交其提名
的监事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资
格审查，经审查符合监事任
职资格的，由董事会提交股
东大会表决。
（三）监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等。
第八十七条 股东大会对
提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
关系的，相关股东及代理人 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
不得参加计票、监票。 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东大会对提案进行表决 参加计票、监票。
时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 根据《上市公司章程指引》
与监事代表共同负责计票、 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 第九十一条修改。
监票，并当场公布表决结果， 果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
录。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
通过网络或其他方式投票的 果。
股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东大会现场 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
结束时间不得早于网络或其 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
他方式，会议主持人应当宣 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 根据《上市公司章程指引》
布每一提案的表决情况和结 是否通过。 第九十二条修改。
果，并根据表决结果宣布提 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
案是否通过。 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
在正式公布表决结果前，股 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
东大会现场、网络及其他表 均负有保密义务。
决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自
然人，董事无须持有公司股
份。
有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
第九十九条 公司董事为自然人，董事无须
（一）无民事行为能力或者
持有公司股份。
限制民事行为能力；
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
会主义市场经济秩序，被判
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
或者因犯罪被剥夺政治权
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
利，执行期满未逾五年；
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
企业的董事或者厂长、总经
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
理，对该公司、企业的破产
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
负有个人责任的，自该公司、
未逾三年；
企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 根据《上市公司章程指引》
逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 第九十九条修改。
（四）担任因违法被吊销营
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
业执照、责令关闭的公司、
闭之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
个人责任的，自该公司、企
人民法院列为失信被执行人；
业被吊销营业执照之日起未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
逾三年；
期限未满的；
（五）个人所负数额较大的
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
债务到期未清偿；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
券市场禁入措施，期限未满
内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）法律、行政法规或部
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
门规章规定的其他内容。
形的，公司解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十六条 董事由股东 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可 根据《上市公司章程指引》
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
大会选举或更换，并可在任 在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表 第一百条修改。
期届满前由股东大会解除其 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
职务。董事任期三年，任期 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
届满可连选连任。 审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
算，至本届董事会任期届满 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
时为止。董事任期届满未及 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
时改选，在改选出的董事就 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
任前，原董事仍应当依照法 事职务。
律、行政法规、部门规章和 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
本章程的规定，履行董事职 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
务。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之
一。
第九十七条 董事应当遵守 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
法律、行政法规和本章程， 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
对公司负有下列忠实义务： 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿 得利用职权牟取不正当利益。
赂或者其他非法收入，不得 董事对公司负有下列忠实义务：
侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（三）不得将公司资产或者 个人名义开立账户存储；
资金以其个人名义或者其他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
定，未经股东大会或董事会 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
根据《上市公司章程指引》
同意，将公司资金借贷给他 司财产为他人提供担保；
第一百零一条修改。
人或者以公司财产为他人提 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
供担保； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规 得直接或者间接与公司订立合同或者进行交
定或未经股东大会同意，与 易；
公司订立合同或者进行交 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
易； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意， 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
不得利用职务便利，为自己 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
或他人谋取本应属于公司的 机会的除外；
商业机会，自营或者为他人 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东
经营与公司同类的业务； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易 司同类的业务；
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
的佣金归为己有； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘 有；
密； （九）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系 （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部 规定的其他忠实义务。
门规章及本章程规定的其他 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
忠实义务。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
入，应当归公司所有；给公 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
司造成损失的，应当承担赔 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
偿责任。 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
地行使公司赋予的权利，以
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
保证公司的商业行为符合国
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
家法律、行政法规以及国家
应有的合理注意。
各项经济政策的要求，商业
董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
业务范围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经 根据《上市公司章程指引》
活动不超过营业执照规定的业务范围；
营管理状况； 第一百零二条修改。
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
签署书面确认意见。保证公
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
司所披露的信息真实、准确、
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
供有关情况和资料，不得妨
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
碍监事会或者监事行使职
定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事可以在任 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
期届满以前提出辞职。董事 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。
辞职应向董事会提交书面辞 公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在
根据《上市公司章程指引》
职报告。董事会将在两日内 两个交易日内披露有关情况。
第一百零四条修改。
披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会低于法定最低人数时， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
在改选出的董事就任前，原 定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
其中，独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合
相关法律规定或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇一条 董事辞职
生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义 第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届
务，在任期结束后并不当然 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
解除，在三年内仍然有效； 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
其对公司商业秘密的保密义 然解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘
务在其任职结束后仍然有 密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 根据《上市公司章程指引》
效，直至该秘密成为公开信 该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续 第一百零五条修改。
息；其竞业禁止义务的持续 时间为其任职结束后两年；其他义务的持续期
时间为其任职结束后两年； 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
其他义务的持续期间应当根 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
据公平的原则决定，视事件 情况和条件下结束而定。
发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 根据《上市公司章程指引》
新增条款
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 第一百零六条新增。
偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
第一百〇三条 董事执行
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司职务时违反法律、行政
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 根据《上市公司章程指引》
法规、部门规章或本章程的
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百零八条修改。
规定，给公司造成损失的，
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任 。
应当承担赔偿责任 。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
第一百〇四条 独立董事
应按照法律、行政法规、中
删除条款 删除
国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 9
名董事组成，设董事长 1
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成。设董
名。董事长由董事会以全体
事长 1 名，职工董事 1 名。董事长由董事会以
董事的过半数选举产生。其 根据《上市公司章程指引》
全体董事的过半数选举产生。其中，公司独立
中，公司独立董事占董事会 第一百条修改。
董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
成员的比例不得低于三分之
且至少包括一名会计专业人士。
一，且至少包括一名会计专
业人士。
第一百〇七条 董事会行使
下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
预算方案、决算方案； 债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
方案和弥补亏损方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
少注册资本、发行债券或其 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
他证券及上市方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
收购本公司股票或者合并、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 根据《上市公司章程指引》
分立、解散及变更公司形式 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 第一百一十条修改。
的方案； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（八）在股东大会授权范围 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
内，决定公司对外投资、收 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
购出售资产、资产抵押、对 （十）制订公司的基本管理制度；
外担保事项、委托理财、关 （十一）制订本章程的修改方案；
联交易、对外捐赠等事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（九）决定公司内部管理机 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
构的设置； 的会计师事务所；
（十）决定聘任或者解聘公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
司总经理、董事会秘书及其 经理的工作；
他高级管理人员，并决定其 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
报酬事项和奖惩事项；根据 规定或者股东会授予的其他职权。
总经理的提名，决定聘任或 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
者解聘公司副总经理、财务 审议。
负责人等高级管理人员，并
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管
理制度；
（十二）制订本章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司应当在董事会中设置审
计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集
人。公司可以根据需要在董
事会中设置提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并
担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
确定对外投资、收购出售资 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
产、资产抵押、对外担保、 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
委托理财、关联交易、对外 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
捐赠等权限，建立严格的审 专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。 根据《上海证券交易所上市
查和决策程序；重大投资项 除本章程第一百一十一条规定的职权外，董事 规 则 》 第 6.1.2 、 6.3.6 、
目应当组织有关专家、专业 会对下列交易事项也具有决策权限： 6.3.8 条修改。
人士进行评审，并报股东大 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
会批准。 资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事
除本章程第一百零七条规定 会审议：
的职权外，董事会对下列交 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
易事项也具有决策权限： 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
（一）公司发生的交易（提 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
供担保、提供财务资助除外） 依据；
达到下列标准之一的，应当 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
由董事会审议： 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
司最近一期经审计总资产的 元；
总额同时存在账面值和评估 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
值的，以较高者作为计算依 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
据； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
近一个会计年度相关的营业 金额超过 1000 万元；
收入占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的 10%以 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
上，且绝对金额超过 1000 万 万元；
元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
近一个会计年度相关的净利 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
润占公司最近一个会计年度 对金额超过 1000 万元。
经审计净利润的 10%以上，且 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
绝对金额超过 100 万元； 对值计算。
债务和费用）占公司最近一 对外担保外，其他对外担保提交董事会审议。
期经审计净资产的 10%以上， 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事
且绝对金额超过 1000 万元； 会会议的三分之二以上董事审议同意。
近一个会计年度经审计净利 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
润的 10%以上，且绝对金额超 应当由董事会审议：
过 100 万元。 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
上述指标计算中涉及的数据 债务和费用）在 30 万元以上的交易；
如为负值，取其绝对值计算。 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
（二）除本章程规定的应由 额（包括承担的债务和费用）在 300 万元，且
公司股东大会审议的对外担 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
保外，其他对外担保提交董 上的交易。
事会审议。董事会审议对外 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
担保事项时，必须经出席董 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
事会会议的三分之二以上董 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
事审议同意。 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
（三）公司与关联人发生的 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
关联交易（提供担保、提供 董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
财务资助除外）达到下列标 当将该交易提交股东会审议。
准之一的，应当由董事会审 （四）公司提供财务资助，应当由董事会审议，
议： 且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
金额超过 30 万元的交易； 上述交易事项，若达到本章程规定的应由股东
额超过 300 万元，且占公司 审议；上述交易事项（提供担保、提供财务资
最近一期经审计净资产绝对 助除外），若未达到董事会和股东会审议标准
值 0.5%以上的交易。 的，则由公司总经理审核批准，但总经理或其
公司董事会审议关联交易事 关联方为交易对方的关联交易事项，应该由董
项时，关联董事应当回避表 事会审议通过。
决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审
议。
（四）公司提供财务资助，
应当由董事会审议，且经出
席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议。
上述交易事项，若达到本章
程规定的应由股东大会审议
的标准，则董事会审议后应
提交股东大会审议；上述交
易事项（提供担保、提供财
务资助除外），若未达到董事
会和股东大会审议标准的，
则由公司总经理审核批准，
但总经理或其关联方为交易
对方的关联交易事项，应该
由董事会审议通过。
第一百一十三条 董事长不
能履行职务或者不履行职务 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工
的，由副董事长履行职务； 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
根据《上市公司章程指引》
公司未设副董事长不能履行 由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者
第一百一十五条修改。
职务或不履行职务的，由半 副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董 半数董事共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百一十五条 代表十
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
分之一以上表决权的股东、
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 根据《上市公司章程指引》
三分之一以上董事或者监事
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 第一百一十七条修改。
会，可以提议召开董事会临
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
时会议。董事长应当自接到
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十九条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
企业有关联关系的，不得对
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
该项决议行使表决权，也不
事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决
得代理其他董事行使表决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数 根据《上市公司章程指引》
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
的无关联关系董事出席即可 第一百二十一条修改。
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
举行，董事会会议所作决议
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
须经无关联关系董事过半数
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
通过。出席董事会的无关联
审议。
董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》
新增章节 第三节 独立董事
新增一节
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
根据《上市公司章程指引》
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
第一百二十六条至第一百三
的人员及其配偶、父母、子女；
十二条修改。
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
根据《上市公司章程指引》
新增章节 第四节 董事会专门委员会
新增一节
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不
根据《上市公司章程指引》
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
第一百三十三条至第一百三
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
十九条修改。
人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会
负责制定。专门委员会成员全部由董事组成。
第一百四十条 战略委员会成员人数为 3 名，其
中应当至少有一名独立董事。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议：
（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会成员人数为 3 人，
其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董
事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员人数
为 3 人，其中应当有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高 根据《上市公司章程指引》
第六章 高级管理人员
级管理人员 第六章修改
第一百二十四条 公司设
总经理一名，副总经理若干 第一百四十三条 公司设总经理一名，副总
名，均由董事会聘任或解聘。 经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘。
根据《上市公司章程指引》
公司总经理、副总经理、财 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
第一百四十条修改。
务负责人、董事会秘书、总 秘书、总工程师和技术总监为公司的高级管理
工程师和技术总监为公司的 人员。
高级管理人员。
第一百二十五条 本章程 第一百四十四条 本章程关于不得担任公司
第九十五条规定不得担任公 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
根据《上市公司章程指引》
司董事的情形适用于本章规 于高级管理人员。
第一百四十一条修改。
定的总经理及其他高级管理 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，
人员。 同时适用于高级管理人员。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
本章程第九十七条关于董事
忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，适用于高级管理
人员。
第一百二十六条 在公司
控股股东、实际控制人单位
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任
担任除董事以外其他行政职
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 根据《上市公司章程指引》
务的人员，不得担任公司的
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 第一百四十二条修改。
高级管理人员。公司高级管
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理
对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
决议，并向董事会报告工作； 下列职权：
（二）组织实施公司年度经 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
营计划和投资方案； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理 （四）拟订公司的基本管理制度； 根据《上市公司章程指引》
制度； （五）制定公司的具体规章； 第一百四十四条修改。
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者 财务负责人；
解聘公司副总经理、财务负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
责人； 任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
应由董事会决定聘任或者解 总经理列席董事会会议。
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理
可以在任期届满以前提出辞 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前
根据《上市公司章程指引》
职。有关总经理辞职的具体 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
第一百四十七条修改。
程序和办法由总经理与公司 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 高级管理 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
人员执行公司职务时违反法 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
根据《上市公司章程指引》
律、行政法规、部门规章或 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
第一百五十条修改。
本章程的规定，给公司造成 当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百三十六条 本章程
第九十五条关于不得担任董
事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
…… 删除章节 取消监事会和监事。
第一百四十九条 监事会
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司除
法定的会计账簿外，不另立 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
根据《上市公司章程指引》
会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
第一百五十四条修改。
以任何个人名义开立账户存 个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十三条 公司分配
当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
累计额为公司注册资本的百
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
分之五十以上的，可以不再
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
提取。
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
补以前年度亏损的，在依照
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前款规定提取法定公积金之
当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
亏损。 根据《上市公司章程指引》
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定 第一百五十五条修改。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公积金后，经股东大会决议，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
还可以从税后利润中提取任
不按持股比例分配的除外。
意公积金。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东
公司弥补亏损和提取公积金
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
后所余税后利润，按照股东
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
持有的股份比例分配，但本
理人员应当承担赔偿责任。
章程规定不按持股比例分配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的除外。
股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百五十四条 公司的公
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
积金用于弥补公司的亏损、
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
扩大公司生产经营或者转为
司资本。
增加公司资本。但是，资本
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
公积金将不用于弥补公司的 根据《上市公司章程指引》
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
亏损。 第一百五十八条修改。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所
法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公
留存的该项公积金将不少于
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
转增前公司注册资本的百分
十五。
之二十五。
第一百五十六条 公司利 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
润分配政策为： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
公司实行连续、稳定的利润 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
分配政策，公司的利润分配 顾公司的可持续发展。
应重视对投资者的合理投资 （二）利润分配形式
回报并兼顾公司的可持续发 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及
展。 其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分
（二）利润分配形式 红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计
公司可以采取现金、股票、 可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划
现金股票相结合及其他合法 的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流
的方式分配股利，且优先采 情况进行中期现金分红。
取现金分红的利润分配形 （三）现金分红条件和比例
式，但利润分配不得超过累 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司
依据《上交所自律监管指引
计可分配利润的范围。在满 累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进
第 1 号——规范运作》第
足公司现金支出计划的前提 行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当
下，公司可根据当期经营利 年实现的可供分配利润的 20%。
润和现金流情况进行中期现 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所
金分红。 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
（三）现金分红条件和比例 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
在公司当年实现的净利润为 分下列情形，提出现金分红政策：
正数且当年末公司累计未分 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
配利润为正数的情况下，公 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
司应当进行现金分红，以现 分配中所占比例最低应达到 80%；
金形式分配的利润不少于当 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
年实现的可供分配利润的 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
同时进行股票分红的，董事 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
会应当综合考虑所处行业特 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
点、发展阶段、自身经营模 分配中所占比例最低应达到 20%；
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
式、盈利水平以及是否有重 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
大资金支出安排等因素，区 的，可以按照前项规定处理。
分下列情形，提出现金分红 本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一
政策： 个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出
无重大资金支出安排的，进 公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
本次利润分配中所占比例最 占比例最低达到 40%；若无重大资金支出安排
低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
有重大资金支出安排的，进 （四）股票股利发放条件
行利润分配时，现金分红在 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述
本次利润分配中所占比例最 现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年
低应达到 40%； 度增长超过 10%时，公司董事会可提出发放股
有重大资金支出安排的，进 （五）对公众投资者的保护
行利润分配时，现金分红在 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
本次利润分配中所占比例最 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
低应达到 20%； 的资金。
公司发展阶段不易区分但有 （六）利润分配方案的决策机制
重大资金支出安排的，可以 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
按照前项规定处理。 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶
本项所称“重大资金支出” 段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计
是指预计在未来一个会计年 划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理
度一次性或累计投资总额或 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
现金支出超过 1 亿元。 的利润分配方案。
公司现阶段若未来有重大资 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董
金支出安排的，进行利润分 事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的
配时，现金分红在本次利润 利润分配提案。
分配中所占比例最低达到 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应
的，进行利润分配时，现金 分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；
分红在本次利润分配中所占 如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理
比例最低达到 80%。 由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要
（四）股票股利发放条件 时，可提请召开股东会。
公司主要的分红方式为现金 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
分红；在履行上述现金分红 提案，并直接提交董事会审议。
之余，公司当年实现的净利 （4）审计委员会应当关注董事会执行现金分红
润较上年度增长超过 10%时， 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
公司董事会可提出发放股票 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
股利的利润分配方案交由股 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
东大会审议。 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
（五）对公众投资者的保护 确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改
存在股东违规占用公司资金 正。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
情况的，公司应当扣减该股 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事
东所分配的现金红利，以偿 会提交股东会审议。股东会审议利润分配政策
还其占用的资金。 调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规
（六）利润分配方案的决策 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
机制 会提供便利。
程序和决策机制 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
（1）公司董事会应当根据公 股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设
司不同的发展阶段、当期的 电话、网上交流、业绩说明会、见面会等多种
经营情况和项目投资的资金 方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中
需求计划，在充分考虑股东 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的利益的基础上正确处理公 的问题。
司的短期利益及长远发展的 （7）公司应通过各类合法措施切实保障各类股
关系，确定合理的利润分配 东特别是中小股东参加公司股东会的权利，公
方案。 司股东会应依法对利润分配预案实施表决；董
（2）利润分配方案由公司董 事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市
事会制定，公司董事会应根 公司股东征集股东投票权。
据公司的财务经营状况，提 （8）公司股东会审议利润分配方案需经出席股
出可行的利润分配提案。 东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会
（3）独立董事在召开利润分 对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何
配的董事会前，应当就利润 听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时
分配的提案提出明确意见， 答复中小股东关心的问题。
同意利润分配提案的，应经 2、利润分配政策调整的决策程序
全体独立董事过半数通过； 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
如不同意，独立董事应提出 大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对
不同意的事实、理由，要求 利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政
董事会重新制定利润分配提 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
案；必要时，可提请召开股 定。
东大会。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政
独立董事可以征集中小股东 策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必
的意见，提出分红提案，并 要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会
直接提交董事会审议。 根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对
（4）监事会应当就利润分配 过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能
的提案提出明确意见，同意 够持续获得现金分红。
利润分配提案的，应形成决 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发
议；如不同意，监事会应提 表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；
出不同意的事实、理由，并 如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理
建议董事会重新制定利润分 由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方
配提案；必要时，可提请召 案，必要时，可提请召开股东会。
开股东大会。 （3）审计委员会应当对利润分配政策调整方案
（5）利润分配方案经上述程 提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，
序通过的，由董事会提交股 应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不
东大会审议。股东大会审议 同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利
利润分配政策调整方案时， 润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
公司应根据证券交易所的有 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东会
关规定提供网络或其他方式 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
为公众投资者参加股东大会 以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公
提供便利。 告独立董事和审计委员会意见。股东会审议利
（6）、股东大会对现金分红 润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易
具体方案进行审议前，公司 所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资
应当通过多种渠道主动与股 者参加股东会提供便利。
东特别是中小股东进行沟通 （七）利润分配方案的实施
和交流，包括但不限于通过 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
常设电话、网上交流、业绩 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成利润分
说明会、见面会等多种方式 配事项。
与中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（7）、公司应通过各类合法
措施切实保障各类股东特别
是中小股东参加公司股东大
会的权利，公司股东大会应
依法对利润分配预案实施表
决；董事会、独立董事和符
合条件的股东可以向上市公
司股东征集股东投票权。
（8）、公司股东大会审议利
润分配方案需经出席股东大
会的股东所持表决权的二分
之一以上通过。股东大会对
利润分配方案进行审议时，
董事会应就如何听取中小股
东的意见和诉求进行说明，
并及时答复中小股东关心的
问题。
程序
因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，
公司可对利润分配政策进行
调整，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员
会制定利润分配政策调整方
案，充分论证调整利润分配
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
政策的必要性，并说明利润
留存的用途，由公司董事会
根据实际情况，在公司盈利
转强时实施公司对过往年度
现金分红弥补方案，确保公
司股东能够持续获得现金分
红。
（2）公司独立董事对利润分
配政策调整方案发表明确意
见，并应经全体独立董事过
半数通过；如不同意，独立
董事应提出不同意的事实、
理由，要求董事会重新制定
利润分配政策调整方案，必
要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当对利润分配
政策调整方案提出明确意
见，同意利润分配政策调整
方案的，应形成决议；如不
同意，监事会应提出不同意
的事实、理由，并建议董事
会重新制定利润分配调整方
案，必要时，可提请召开股
东大会。
（4）利润分配政策调整方案
应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。在发
布召开股东大会的通知时，
须公告独立董事和监事会意
见。股东大会审议利润分配
政策调整方案时，公司应根
据证券交易所的有关规定提
供网络或其他方式为公众投
资者参加股东大会提供便
利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月
内完成利润分配事项。
第一百五十七条 公司实 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
根据《上市公司章程指引》
行内部审计制度，配备专职 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百五十九条修改。
审计人员，对公司财务收支 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
和经济活动进行内部审计监 等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
第一百五十八条 公司内
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
部审计制度和审计人员的职
事项进行监督检查。 根据《上市公司章程指引》
责，应当经董事会批准后实
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 第一百六十条修改。
施。审计负责人向董事会负
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
责并报告工作。
财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
根据《上市公司章程指引》
新增条款 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
第一百六十一条新增。
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 根据《上市公司章程指引》
新增条款
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 第一百六十二条新增。
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 根据《上市公司章程指引》
新增条款
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 第一百六十三条新增。
协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计 根据《上市公司章程指引》
新增条款
负责人的考核。 第一百六十四条新增。
第一百六十五条 公司召
开股东大会的会议通知，以 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通 根据《上市公司章程指引》
专人送出、邮件、电话、传 知，以公告形式进行。 第一百七十二条修改。
真或公告形式进行。
第一百六十七条 公司召
开监事会的会议通知，以专
删除条款 监事会已取消。
人送出、邮件、电子邮件、
电话、传真或公告形式进行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
根据《上市公司章程指引》
新增条款 议，但本章程另有规定的除外。
第一百七十八条新增。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
并，应当由合并各方签订合 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
根据《上市公司章程指引》
并协议，并编制资产负债表 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
第一百七十九条修改。
及财产清单。公司应当自作 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
出合并决议之日起十日内通 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
知债权人，并于三十日内在 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
报纸上公告。债权人自接到 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
通知书之日起三十日内，未 相应的担保。
接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十五条 公司分立，
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 根据《上市公司章程指引》
债表及财产清单。公司应当
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 第一百八十一条修改。
自作出分立决议之日起十日
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
内通知债权人，并于三十日
用信息公示系统公告。
内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司需要 第一百八十六条 公司需要减少注册资本
减少注册资本时，必须编制 时，必须编制资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
公司应当自作出减少注册资 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
本决议之日起十日内通知债 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
权人，并于三十日内在报纸 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
根据《上市公司章程指引》
上公告。债权人自接到通知 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
第一百八十三条修改。
书之日起三十日内，未接到 或者提供相应的担保。
通知书的自公告之日起四十 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
五日内，有权要求公司清偿 额。
债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低于法定的最低限额。 程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 根据《上市公司章程指引》
新增条款
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 第一百八十四条增加。
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
根据《上市公司章程指引》
新增条款 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
第一百八十五条增加。
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 根据《上市公司章程指引》
新增条款
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 第一百八十六条增加。
的除外。
第一百七十九条 公司因下
列原因解散：
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
限届满或者本章程规定的其
规定的其他解散事由出现；
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
需要解散；
撤销； 根据《上市公司章程指引》
（四）依法被吊销营业执照、
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 第一百八十八条修改。
责令关闭或者被撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
重困难，继续存续会使股东
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
利益受到重大损失，通过其
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
他途径不能解决的，持有公
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
司全部股东表决权百分之十
以公示。
以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
程第一百七十九条第（一）
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
项情形的，可以通过修改本
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
章程而存续。 根据《上市公司章程指引》
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程， 第一百八十九条修改。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决
须经出席股东大会会议的股
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
东所持表决权的三分之二以
的三分之二以上通过。
上通过。
第一百八十一条 公司因本
章程第一百七十九条第（一）
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
项、第（二）项、第（四）
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
的，应当在解散事由出现之
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
日起十五日内成立清算组， 根据《上市公司章程指引》
十五日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或 第一百九十条修改。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
者股东大会确定的人员组
股东会决议另选他人的除外。
成。逾期不成立清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
清算的，债权人可以申请人
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十二条 清算组 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
根据《上市公司章程指引》
在清算期间行使下列职权： 列职权：
第一百九十一条修改。
（一）清理公司财产，分别 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
编制资产负债表和财产清 财产清单；
单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
司未了结的业务； 款；
（四）清缴所欠税款以及清 （五）清理债权、债务；
算过程中产生的税款； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后
的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉
讼活动。
第一百八十三条 清算组应
当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在报 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
纸上公告。债权人应当自接 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或
到通知书之日起三十日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
起四十五日内，向清算组申 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 根据《上市公司章程指引》
报其债权。 其债权。 第一百九十二条修改。
债权人申报债权，应当说明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权的有关事项，并提供证 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
进行登记。 偿。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组
在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
制定清算方案，并报股东大 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社 （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定
根据《上市公司章程指引》
会保险费用和法定补偿金； 补偿金；
第一百九十三条修改。
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份 （五）按照股东持有的股份比例分配剩余财产。
比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
能开展与清算无关的经营活 不得分配给股东。
动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 根据《上市公司章程指引》
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
清理公司财产、编制资产负 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 第一百九十四条修改。
债表和财产清单后，发现公 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
司财产不足清偿债务的，应 告破产。
当依法向人民法院申请宣告 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
破产。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清
算结束后，清算组应当制作
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组
清算报告，报股东大会或者 根据《上市公司章程指引》
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
人民法院确认，并报送公司 第一百九十五条修改。
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成
员应当忠于职守，依法履行
第一百九十九条 清算组成员履行清算职
清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 根据《上市公司章程指引》
受贿赂或者其他非法收入，
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 第一百九十六条修改。
不得侵占公司财产。
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
清算组成员因故意或者重大
偿责任。
过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持
有的普通股（含表决权恢复
的优先股）占公司股本总额
比例虽然不足 50%，但依其 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
持有的股份所享有的表决权 本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
已足以对股东大会的决议产 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
根据《上市公司章程指引》
不是公司的股东，但通过投 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
第二百零二条修改。
资关系、协议或者其他安排， 人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
人。 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
（三）关联关系，是指公司 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
控股股东、实际控制人、董 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
事、监事、高级管理人员与 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百九十六条 本章程
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以下”、
所称“以上”、“以下”、“以 根据《上市公司章程指引》
“以内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
内”含本数；“以外”、
“低于”、 第二百零五条修改。
“过”、“不足”不含本数。
“超过”、
“不足”不含本数。
第一百九十八条 本章程
附件包括股东大会议事规 第一百九十八条 本章程附件包括股东会议
则、董事会议事规则和监事 事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第一百九十九条 国家对
优先股另有规定的，从其规 删除条款 删除
定。
第二百条 本章程自公司
首次公开发行股票经中国证
券监督管理委员会核准并经 第二百一十一条 本章程自股东会批准之日
上海证券交易所核准上市之 起生效并施行。
日起施行，经商务主管部门
批准后生效。
其他修改：
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关公告。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东会授权董事会
全权办理相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合
公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《股东会议事规则》进行全面修订，具
体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合
公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《董事会议事规则》进行全面修订，具
体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案四
关于修订《对外担保制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合
公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《对外担保制度》进行修订，具体内容
详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案五
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合
公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《对外投资管理制度》进行修订，具体
内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案六
关于修订《独立董事制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合
公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《独立董事制度》进行修订，具体内容
详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案七
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合
公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案八
关于修订《关联交易制度》的议案
尊敬的股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合
公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《关联交易制度》进行修订，具体内容
详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表
进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案九
关于公司董事会换届选举
暨提名第六届董事会非独立董事的议案
尊敬的股东及股东代表：
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《江苏太平洋石英股份有限公
司章程》等有关规定，需进行换届选举。
经公司董事会提名，陈士斌、刘明伟、赵仕江、张丽雯、陈海伦为公司第六届董
事会非独立董事候选人。任期自股东大会选举通过之日起三年。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会、董事会第二十一次会议审议通过，请
各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
江苏太平洋石英股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
议案十
关于公司董事会换届选举
暨提名第六届董事会独立董事的议案
尊敬的股东及股东代表：
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《江苏太平洋石英股份有限公
司章程》等有关规定，需进行换届选举。
经公司董事会提名，解亘、蒋春燕、叶青为公司第六届董事会独立董事候选人。
任期自股东大会选举通过之日起三年。解亘、蒋春燕、叶青均已取得《独立董事资格
证书》，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会、董事会第二十一次会议审议通过，请
各位股东及股东代表进行审议并表决。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
