国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划
授予价格、
归属条件成就及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
一、调整 2023 年、2024 年激励计划授予价格、2024 年激励计划第一个归属期归属条件
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
银河微电、公司 指 常州银河世纪微电子股份有限公司
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年限制性
指 股票激励计划、常州银河世纪微电子股份有限公司
励计划
符合 2023 年激励计划、2024 年激励计划授予条件
限制性股票 指 的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登
记的公司股票
《常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年限制
《2023 年激励计划（草案）》
指 性股票激励计划（草案）》《常州银河世纪微电子
《2024 年激励计划（草案）》
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）
》
按照 2023 年激励计划、2024 年激励计划规定，获
得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技
激励对象 指
术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人
员
银河微电调整 2023 年激励计划、2024 年激励计划
本次调整 指
授予价格的相关事宜
银河微电 2024 年激励计划第一个归属期归属条件
本次归属 指
成就的相关事项
银河微电 2024 年激励计划作废部分已授予尚未归
本次作废 指
属的限制性股票的相关事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格、
成就及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《聘
请律师协议》，指派李文君律师、柏德凡律师担任公司 2023 年激励计划、2024
年激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的
规定，按照《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，就银河微电调整 2023 年、2024 年激励计划授予价格、2024 年激
励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
相关事宜，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见书涉及的 2023 年激励计划、2024 年激励计划相关事项的合法合规性进行
了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为与 2023 年激励计划、2024 年激励计
划有关事项的必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法
律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电 2023 年激励计划、2024 年激励计划有关的法
律问题发表意见，并不对 2023 年激励计划、2024 年激励计划所涉及的会计、审
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施 2023 年激励计划、2024 年激励计划之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正 文
一、调整 2023 年、2024 年激励计划授予价格、2024 年激励计划第一个归属
期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的授权与批准
（一）2023 年激励计划已履行的主要程序
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就 2023 年激励计划相
关事项进行核实并出具核查意见。
《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董事
的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会
审议的公司 2023 年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 10 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。
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于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（2023-037）。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公
司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。确认根据公司经审计的 2023 年度财务报告，
公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票 255,000 股应全部取消归属，并作废失效。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，同意公司 2023 年激励计划授予价格由 15.00 元/股调整为 14.80 元/股。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计
划股票来源的议案》，同意将公司 2023 年激励计划股票来源调整为公司从二级
市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公
司 2023 年激励计划授予价格由 14.80 元/股调整为 14.57 元/股。
（二）2024 年激励计划已履行的主要程序
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就 2024 年激励计划相关事项进行核实
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并出具核查意见。
《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2024-051），根据公司其他独立董事
的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会
审议的公司 2024 年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 7 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2024-055）。
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（2024-057）。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计
划股票来源的议案》，同意将公司 2024 年激励计划股票来源调整为公司从二级
市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意公司 2024 年激励计划授予价格由
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事会提名与薪酬委员会对激励对象名单进行核实并同意公司 2024 年激励计划第
一个归属期归属名单。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电调整 2023 年、
部分已授予尚未归属的限制性股票事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、关于本次授予价格调整的具体情况
（一）2023 年激励计划授予价格调整
根据公司《2023 年激励计划（草案）》的规定，若在 2023 年激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，以 2025 年 6 月 9 日为股权登记日，向截至
当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税）。
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，2023 年激励
计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，2023 年激励计划调整后的限制性股票授予价格为 14.57 元/
股（保留两位小数，14.80 元/股-0.23 元/股=14.57 元）。
（二）2024 年激励计划授予价格调整情况
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根据公司《2024 年激励计划（草案）》的规定，若在 2024 年激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，以 2025 年 6 月 9 日为股权登记日，向截至
当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税）。
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，2024 年激励
计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，2024 年激励计划调整后的限制性股票授予价格为 14.77 元/
股（保留两位小数，15.00 元/股-0.23 元/股=14.77 元）。
（三）调整影响
公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。
不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
综上，本所律师认为，公司 2023 年激励计划、2024 年激励计划授予价格调
整事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2023 年激励计
划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的规定。
三、关于 2024 年激励计划第一个归属期归属条件成就的具体情况
（一）2024 年激励计划归属的归属期
根据《2024 年激励计划（草案）》的规定，2024 年激励计划的第一个归属
期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
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根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，2024 年激励计划的授予日期为 2024
年 9 月 20 日，因此 2024 年激励计划授予的第一个归属期间为 2024 年 9 月 20 日
至 2025 年 9 月 19 日。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，本次归属符合《2024 年激励计划（草案）》规定的归属
条件，具体如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 职期限要求。
个月以上的任职期限。
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 要求的不低于 8.94 亿元，符合公司
其中，第一个归属期业绩考核目标为：2024 年度营业收 层面业绩考核要求。
入不低于 8.94 亿元。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核 根据考核结果，第一个归属期共 82
的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2024 年限制 人符合归属或部分归属条件，其中
性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核 考评 A 级 82 人。
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考
核结果确定其归属比例。
激励对象名单及归属情况如下：
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已获授予的限 可归属 可归属数量占已
序
姓名 职务 制性股票数量 数量 获授予的限制性
号
（万股） （万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
小计 12.00 6.00 50.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共计 80 人） 120.80 57.85 47.89%
总计 132.80 63.85 48.08%
综上，本所律师认为，2024 年激励计划所涉限制性股票已进入第一个归属
期且归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及
《2024 年激励计划（草案）》的规定。
四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）作废原因
根据《管理办法》以及公司《2024 年激励计划（草案）》和《2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因
如下：
因公司 2024 年激励计划对象中 3 名激励对象离职，已不符合公司激励计划
中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属
的限制性股票 3.00 万股；因 4 名激励对象个人层面业绩考核结果为 D，根据《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，激励对象个人当年实际归属
额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度，故上述激励对象当年实际归属
额度为 0%，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 1.95 万股；此外，1 名激励
对象因个人原因放弃当期归属，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 0.60 万
股。
综上所述，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计为 5.55
万股。
（二）本次作废部分限制性股票对公司的影响
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公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳
定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
综上，本所律师认为，本次作废部分限制性股票的作废原因及作废数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2024 年激励计划（草案）》
的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
授予价格调整的原因及调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规及《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的规定；
经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2024 年激励
计划（草案）》的规定；
要的批准，作废原因与作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规及《2024 年激励计划（草案）》的规定；
法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定履行信息披露义务。
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