证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2025-030
浙江建业化工股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责。
浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议
案》。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法
规的规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订（具体内容详
见附件：公司章程修订对比表），监事会相关职权由公司董事会审计委员会承接,监
事会取消后，公司《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定亦不再适用。另根据规定在董事会中设置一名职工董事。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续《公司章程》备案等相关事
宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
详见同日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司章程（2025 年
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江建业化工股份有限公司董事会
附件：
公司章程修订对比表
因本次修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体删除原《公
司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他修订的前提
下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引
用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
修改
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
券法》（以下简称“《证券法》”）和其 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
他有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称：
第四条 公司注册名称：浙江建业化工 中文全称：浙江建业化工股份有限公司
修改
股份有限公司。
英文全称：ZHEJIANG JIANYE CHEMICAL
CO., LTD.
第五条 公司住所：建德市梅城镇严东 第五条 公司住所：浙江省建德市梅城
关路 8 号 镇严东关路 8 号 修改
邮政编码：311604 邮政编码：311604
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产
生。董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 修改
人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
-- 民事活动，其法律后果由公司承受。 新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责
司承担责任，公司以其全部财产对公司的 修改
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
债务承担责任。
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 修改
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
东可以起诉公司董事、监事和高级管理人 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
东、董事、监事和高级管理人员。 管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务 指总经理、副总经理、董事会秘书、财务 修改
总监、总工程师。 负责人（公司称财务总监）。
第十三条 公司的经营宗旨为：充分运
用股份制经济的机制，发挥各发起人的优
第十四条 公司的经营宗旨为：相信科
势，以提高股份公司的经济效益、劳动生 修改
学、发展实业、顾全团体、服务社会。
产率，实现股东利益最大化的目标，从而
福利员工，回馈社会。
第十六条 公司股份的发行实行公开、 第十七条 公司股份的发行实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值 第十八条 公司发行的面额股，每股面
修改
人民币 1 元。 值人民币 1 元。
第二十条 公司设立时发行的股份总数
第十九条 各发起人的名称、姓名及认 为 120,000,000 股，面额股的每股金额为
购的发起人股份数如下： 1 元。各发起人的姓名或者名称、认购的 修改
股份数、出资方式和出资时间如下：
……
……
第二十条 公司股份总数 162,489,167 第二十一条 公司已发行的股份数为
修改
股，均为普通股。 162,489,167 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包 司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
修改
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
购买公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份； 修改
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
的其他方式。
监督管理部门批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
以通过公开的集中交易方式，或者法律法
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 修改
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
交易方式进行。
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，应当经过股东大会 本公司股份的，应当经过股东会决议；公
决议；公司因本章程第二十四条第一款第 司因本章程第二十五条第（三）项、第 修改
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 公司股份的，经三分之二以上董事出席的
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 董事会会议决议即可，无需提交股东会审
二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
购本公司股份后，属于第（一）项情形 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
六个月内转让或者注销；属于第（三） 转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 行股份总数的百分之十，并应当在三年内
三年内转让或者注销。 转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
修改
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
修改
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司股票在证券交易所上市交易之日起一年 易之日起一年内不得转让。
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 修改
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
其所持有本公司同一种类股份总数的百分 的百分之二十五。所持本公司股份自公司
之二十五。所持本公司股份自公司股票上 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 的本公司股份。
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 员、持有本公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
入，由此所得收益归公司所有，公司董事 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益归公司所有，公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
上股份的，以及有中国证监会规定的其他 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 修改
情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
修改
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 法》等法律、行政法规的规定，并应当向 修改
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 公司提供证明其持有公司股份的类别以及
股东的要求予以提供。 持股数量的书面文件。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十五条 公司股东大会、董事会决
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
产生实质影响的除外。
请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 修改
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
-- 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续一百 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
八十日以上单独或合并持有公司百分之一 造成损失的，连续一百八十日日以上单独 修改
以上股份的股东有权书面请求监事会向人 或者合计持有公司百分之一以上股份的股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 东有权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求董 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
修改
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 损害公司债权人利益的，应当对公司债务
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十二条 公司控股股东、实际控制
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
修改
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 和证券交易所的规定行使权利、履行义
不得利用利润分配、资产重组、对外投 务，维护公司利益。
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
-- （五）不得强令、指使或者要求公司及相 新增
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
-- 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 新增
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
-- 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 新增
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（其中包括年度银行贷款等债务性融资计 决议；
划）、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
修改
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案； 者变更公司形式作出决议;
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准第四十七条规定的担保事
者变更公司形式作出决议; 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
作出决议； 之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十一）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
划； 出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
事项。 职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生下述担保事项， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东大会审 须经股东会审议通过：
议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
总额,达到或超过公司最近一期经审计净 百分之五十以后提供的任何担保；
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
总额，达到或超过最近一期经审计总资产 任何担保；
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）公司在一年内担保金额超过公司最 额超过公司最近一期经审计总资产的百分 修改
近一期经审计总资产的百分之三十的担 之三十的担保；
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
供的担保。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全
董事会审议对外担保事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席会
体董事的过半数通过外，还应当经出席会 议的三分之二以上董事同意并作出决议。
议的三分之二以上董事同意并作出决议。 股东会审议对外担保事项时，应当经出席
股东大会审议对外担保事项时，应当经出 会议的股东所持表决权的过半数通过，但
席会议的股东所持表决权的过半数通过， 股东会审议上述第（五）项担保事项时，
但股东大会审议上述第（五）项担保事项 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
时，应当经出席会议的股东所持表决权的 之二以上通过。股东会在审议为股东、实
三分之二以上通过。股东大会在审议为股 际控制人及其关联方提供的担保议案时，
东、实际控制人及其关联方提供的担保议 该股东或受该实际控制人支配的股东，不
案时，该股东或受该实际控制人支配的股 得参与该项表决，该项表决由出席股东会
东，不得参与该项表决，该项表决由出席 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以
若发现有违反上述审批权限、审议程序的
上通过。
对外担保行为，公司将追究相关董事、高
若发现有违反上述审批权限、审议程序的 级管理人员的责任，对公司造成重大损失
对外担保行为，公司将追究相关董事、高 的，应当追究法律或赔偿责任。
级管理人员的责任，对公司造成重大损失
的，应当追究法律或赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二（五人） 或者本章程所定人数的三分之二（五人）
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时； 之一时； 修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第五十条 公司召开股东会的地点为公
为公司住所地或股东大会通知中明确的地 司住所地或者股东会通知中明确的地点。
点。股东大会应当设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络投票的方式 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东会提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还 修改
现场会议时间、地点的选择应当便于股东 可同时采用电子通信方式召开。现场会议
参加。发出股东大会通知后，无正当理 时间、地点的选择应当便于股东参加。发
由，股东大会现场会议召开地点不得变 出股东会通知后，无正当理由，股东会现
更。确需变更的，召集人应当在现场会议 场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召开日前至少两个工作日公告并说明原 召集人应当在现场会议召开日前至少两个
因。 工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
修改
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；
是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 经全体独立董事过半数同 内按时召集股东会。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
法规和本章程的规定，在收到提议后十日 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 应当根据法律、行政法规和本章程的规
修改
书面反馈意见。 定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提案后十日 和本章程的规定，在收到提议后十日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或者不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
修改
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求 分之十以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
法规和本章程的规定，在收到请求后十日 章程的规定，在收到请求后十日内提出同
修改
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续九十日以上单独或者合计持有公司百 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
持。 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。 同时 第五十五条 审计委员会或者股东决定
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出时，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
修改
例不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
国证监会派出机构和证券交易所提交有关 不得低于百分之十。
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
修改
予以配合。董事会应当提供股权登记日的 将予以配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。 承担。
第五十三条 股东大会提案的内容应当 第五十八条 提案的内容应当属于股东
属于股东大会职权范围，有明确议题和具 会职权范围，有明确议题和具体决议事
修改
体决议事项，并且符合法律、行政法规和 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
本章程的有关规定。 有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
修改
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开
第五十五条 召集人应当在年度股东大
二十日前以公告方式通知各股东，临时股
会召开二十日前通知各股东，临时股东大 修改
东会将于会议召开十五日前以公告方式通
会将于会议召开十五日前通知各股东。
知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
修改
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或者其他方式投票的开始时
董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 会结束当日下午 3:00。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 不得变更。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系； 修改
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及 （四）是否受过中国证券监督管理部门及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提 候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十九条 公司董事会和其他召集人应 第六十四条 公司董事会和其他召集人将
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东会的正常秩序，
序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 修改
股东合法权益的行为，应当采取措施加以 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
普通股股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
使表决权。 表决权。 修改
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明；委托代理他人出 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。 东授权委托书。 修改
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东 修改
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 第六十八条 代理投票授权委托书由委
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
委托书均需备置于公司住所或者召集会议 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
修改
的通知中指定的其他地方。 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
修改
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 号码、持有或者代表有表决权的股份数
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全
第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员 修改
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
修改
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规
第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 修改
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。股东大会议事规则应作
容应明确具体。股东会议事规则作为章程
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
应当就其过去一年的工作向股东会作出报 修改
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 修改
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 修改
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
修改
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为十 情况的有效资料一并保存，保存期限为十
年。 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
修改
权的二分之一以上通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
修改
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 修改
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产百分之三十的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。 其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决
第七十九条 股东（包括股东代理人）
权的股份数额行使表决权，每一股份享有
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部
公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 修改
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
件的股东或者依照法律、行政法规或者中
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
国证监会的规定设立的投资者保护机构可
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
以公开征集股东投票权。征集股东投票权
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
集股东投票权。公司不得对征集投票权提
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议应当充分披露非 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 修改
股东应主动向股东大会声明关联关系并回 东应主动向股东会声明关联关系并回避表
避表决。股东没有主动说明关联关系并回 决。股东没有主动说明关联关系并回避
避的，其他股东可以要求其说明情况并回 的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是 避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。 否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
交易可以参加讨论，并可就该关联交易产 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产
生的原因、交易基本情况、交易是否公允 生的原因、交易基本情况、交易是否公允
合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 合法等事宜向股东会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 股东会结束后，其他股东发现有关联股东
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 参与有关关联交易事项投票的，或者股东
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 对是否应适用回避有异议的，有权就相关
关决议根据本章程的有关规定向人民法院 决议根据本章程的有关规定向人民法院起
起诉。 诉。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其它高级管理人 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 修改
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 非职工代表董事候选人名
提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 公司股东会选举的非独立董事、独立董事
应当根据本章程的规定或者股东大会的决 为两名以上时，应当实行累积投票制。
议实行累积投票制。公司股东大会选举的
非独立董事、独立董事、监事为两名以上 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
时，应当采用累积投票制。 工代表董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以集中使用。董事会应当向股东公告候选
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事的简历和基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 累积投票制的具体操作程序如下：
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）公司非独立董事、独立董事应分开
累积投票制的具体操作程序如下： 选举，分开投票。
（一）公司非独立董事、独立董事、监事 （二）每一有表决权的股份享有与应选出
的非独立董事、独立董事人数相同的表决 修改
应分开选举，分开投票。
权，股东可以自由地在非独立董事候选
（二）每一有表决权的股份享有与应选出 人、独立董事候选人之间分配其表决权，
的非独立董事、独立董事、监事人数相同 既可分散投于多人，也可集中投于一人。
的表决权，股东可以自由地在非独立董事
候选人、独立董事候选人、监事候选人之 （三）股东投给非独立董事、独立董事候
间分配其表决权，既可分散投于多人，也 选人的表决权数之和不得超过其对非独立
可集中投于一人。 董事、独立董事候选人选举所拥有的表决
权总数，否则其投票无效。
（三）股东投给非独立董事、独立董事、
监事候选人的表决权数之和不得超过其对 （四）按照非独立董事、独立董事候选人
非独立董事、独立董事、监事候选人选举 得票多少的顺序，从前往后根据应选出的
所拥有的表决权总数，否则其投票无效。 非独立董事、独立董事人数，由得票较多
者当选，并且当选非独立董事、独立董事
（四）按照非独立董事、独立董事、监事 的每位人士的得票数应超过出席股东会的
候选人得票多少的顺序，从前往后根据应 股东（包括股东代理人）所持有表决权股
选出的非独立董事、独立董事、监事人 份总数的半数。
数，由得票较多者当选，并且当选非独立
董事、独立董事、监事的每位人士的得票 （五）当两名或两名以上非独立董事、独
数应超过出席股东大会的股东（包括股东 立董事候选人的得票数相等，且其得票数
代理人）所持有表决权股份总数的半数。 在同类候选人中为最少时，如果其全部当
选将导致非独立董事、独立董事的人数超
（五）当两名或两名以上非独立董事、独
过该次股东会应选出的董事人数的，股东
立董事、监事候选人的得票数相等，且其
会应就上述得票数相等的候选人再次进行
得票数在同类候选人中为最少时，如果其
选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
全部当选将导致非独立董事、独立董事、
非独立董事、独立董事人选的，公司应将
监事的人数超过该次股东大会应选出的董
该等候选人提交下一次股东会进行选举。
事、监事人数的，股东大会应就上述得票
数相等的候选人再次进行选举；如经再次 （六）如果当选的非独立董事、独立董事
选举后仍不能确定当选的非独立董事、独 人数少于该次股东会应选出的非独立董
立董事、监事人选的，公司应将该等候选 事、独立董事人数的，公司应按照本章程
人提交下一次股东大会进行选举。 的规定，在以后召开的股东会上对缺额的
非独立董事、独立董事进行选举。
（六）如果当选的非独立董事、独立董
事、监事人数少于该次股东大会应选出的 非职工代表董事的提名方式和程序如下：
非独立董事、独立董事、监事人数的，公
（一）董事会、单独或者合并持有公司百
司应按照本章程的规定，在以后召开的股
分之一以上股份的股东有权向董事会提出
东大会上对缺额的非独立董事、独立董
非独立董事候选人的提名，董事会经征求
事、监事进行选举。
被提名人意见并对其任职资格进行审查
董事、监事的提名方式和程序如下： 后，向股东会提出提案。
（一）董事会、单独或者合并持有公司百 （二）独立董事的提名方式和程序应按照
分之三以上股份的股东有权向董事会提出 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
非独立董事候选人的提名，董事会经征求 行。
被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
任的监事候选人的提名，经监事会征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第八十三条 除累计投票制外，股东大
第八十七条 除累计投票制外，股东会
会应当对所有提案进行逐项表决，对同一
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
事项有不同提案的，应当按提案提出的时
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 修改
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东会中止或者不能作出决议外，股东会
股东大会不得对提案进行搁置或不予表
不得对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条 第八十八条
修改
股东大会审议提案时，不得对提案进行修 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的 改，若变更，则应当被视为一个新的提
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 修改
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第八十九条 出席股东大会的股东，应
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
同意、反对或弃权。
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 表示进行申报的除外。 修改
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股东 提案的，新任董事在股东会决议通过之日 修改
大会决议通过之日起就任。 起就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
修改
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾两年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券
市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选
未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 非职工代表董事由股东会选
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 举或者更换，并可在任期届满前由股东会
职务。董事任期三年，任期届满，可连选 解除其职务。董事任期三年，任期届满，
连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 公司设一名由职工代表担任的董事。职工
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 代表担任的董事由公司职工通过职工代表 修改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 大会民主选举产生，无需提交股东会审
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 议，并可在任期届满前由职工代表大会解
章程的规定，履行董事职务。 除其职务。任期与本届董事会任期相同，
任期届满，可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
员职务的董事以及由职工代表担任的董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
一。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
务： 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 修改
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 规定，不能利用该商业机会的除外；
有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 为己有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
务：
到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 修改
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
第一百条 董事可以在任期届满以前提
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
职报告。董事会将在两日内披露有关情
生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
况。 修改
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
章和本章程规定，履行董事职务。
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条 除前款所列情形外，董 第一百〇五条 公司建立董事离职管理 修改
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
密义务在其任期结束后仍然有效，直至该 所有移交手续，其对公司商业秘密的保密
商业秘密成为公开信息。董事对公司和股 义务在其任期结束后仍然有效，直至该商
东承担的其他忠实义务在其离任之日起三 业秘密成为公开信息。董事对公司和股东
年内仍然有效。 承担的其他忠实义务在其离任之日起三年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
新增
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 担赔偿责任。 修改
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会
第一百〇六条 董事会由七名董事组
由七名董事组成，其中独立董事三名，非
成，其中独立董事三名，公司设董事长一
独立董事中包含职工代表董事一名。公司 修改
名。
设董事长一名，董事长由董事会以全体董
第一百一十一条 董事会设董事长 1 事的过半数选举产生。
人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生，
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
修改
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准公司的年度财务预算方
算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
捐赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
公司董事会设立审计委员会、战略委员 东会审议。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
修改
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
行评审，并报股东大会批准。股东大会授 进行评审，并报股东会批准。股东会授权
权董事会的交易审批权限为： 董事会的交易审批权限为：
（一）按一年内累计计算原则，低于公司 （一）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计总资产百分之三十的对外 最近一期经审计总资产百分之三十的对外
投资； 投资；
（二）按一年内累计计算原则，低于公司 （二）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计总资产百分之三十的资产 最近一期经审计总资产百分之三十的资产
处置（购买、出售、置换、承包、租 处置（购买、出售、置换、承包、租
赁）； 赁）；
（三）按一年内累计计算原则，低于公司 （三）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以下 最近一期经审计净资产的百分之五十以下
的银行贷款； 的银行贷款；
（四）除本章程第四十二条规定的须经股 （四）除本章程第四十七条规定的须经股
东大会审议通过的担保事项之外的其他担 东会审议通过的担保事项之外的其他担保
保事项； 事项；
（五）按一年内累计计算原则，低于公司 （五）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计的总资产百分之三十的委 最近一期经审计的总资产百分之三十的委
托经营、委托理财、赠与方案； 托经营、委托理财、赠与方案；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额 （六）公司与关联自然人发生的交易金额
在三十万元以上的关联交易须经公司董事 （包括承担的债务和费用）在三十万元以
会审议批准；公司与关联自然人发生的交 上的关联交易须经公司董事会审议批准。
易金额在 300 万元以上的关联交易须经董 公司与关联法人发生的交易金额（包括承
事会讨论并做出决议，并提请公司股东大 担的债务和费用）在三百万元以上，且占
会批准。公司与关联法人发生的交易金额 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
在一百万元以上，且占公司最近一期经审 零点五以上的关联交易须经公司董事会审
计净资产绝对值百分之零点五以上的关联 议批准。公司与关联人发生的交易金额
交易须经公司董事会审议批准；公司与关 （包括承担的债务和费用）在三千万元以
联法人发生的交易金额在三千万元以上且 上且占公司最近一期经审计的净资产值绝
占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 对值百分之五以上的关联交易（公司提供
百分之五以上的关联交易（公司提供担 担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨
保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论 论并做出决议，并提请公司股东会批准。
并做出决议，并提请公司股东大会批准。
等于或超过上述金额的事项，视为重大事
等于或超过上述金额的事项，视为重大事 项，董事会应当组织专家或专业人士进行
项，董事会应当组织专家或专业人士进行 评审，并报经股东会批准。
评审，并报经股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 规章、规范性文件或者交易所另有规定
规章、规范性文件、公司章程或者交易所 的，从其规定。
另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 修改
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定 （三）签署董事会文件；
代表人签署的其他文件； （四）提名总经理、董事会秘书；
（四）提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
公司董事会和股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一
百一十条第（二）、（十三）、（十五）
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一
项职权；
百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权； （七）按一年内累计计算原则，决定低于
公司最近一期经审计净资产百分之五的对
（七）按一年内累计计算原则，决定低于
外投资；
公司最近一期经审计净资产百分之五的对
外投资； （八）按一年内累计计算原则，决定一年
内低于公司最近一期经审计净资产百分之
（八）按一年内累计计算原则，决定一年
五的资产处置（购买、出售、置换）；
内低于公司最近一期经审计净资产百分之
五的资产处置（购买、出售、置换）； （九）按一年内累计计算原则，决定低于
公司最近一期经审计总资产百分之五，或
（九）按一年内累计计算原则，决定低于
绝对金额在一千万元人民币以下的银行贷
公司最近一期经审计总资产百分之五，或
款；
绝对金额在一千万元人民币以下的银行贷
款； （十）决定公司与关联自然人发生的交易
金额低于三十万元、公司与关联法人发生
（十）决定公司与关联自然人发生的交易
的交易金额低于三百万元或低于公司最近
金额低于三十万元、公司与关联法人发生
一期经审计净资产绝对值百分之零点五的
的交易金额低于一百万元或低于公司最近
关联交易；
一期经审计净资产绝对值百分之零点五的
关联交易； （十一）按一年内累计计算原则，决定低
于公司最近一期经审计净资产百分之一的
（十一）按一年内累计计算原则，决定低
对外捐赠。
于公司最近一期经审计净资产百分之一的
对外投捐赠。
第一百一十三条 公司董事长不能履行 第一百一十五条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，半数以上董事共 职务或者不履行职务的，由过半数的董事 修改
同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十 两次会议，由董事长召集，于会议召开十 修改
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事 决权的股东、三分之一以上董事或者审计
会，可以提议召开董事会临时会议。董事 委员会，可以提议召开董事会临时会议。 修改
长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后十日内，召集和
董事会会议。 主持董事会会议。
第一百一十六条 应当于董事会定期会 第一百一十八条 应当于董事会定期会 修改
议召开十日前、临时会议召开两日前，将 议召开十日前、临时会议召开两日前，将
书面会议通知，通过专人送出、邮递、传 书面会议通知，通过专人送出、邮递、传
真、电子邮件或《公司章程》规定的其他 真、电子邮件或《公司章程》规定的其他
方式，提交全体董事、监事和总经理。非 方式，提交全体董事和总经理。非专人送
专人送出的，还应当通过电话进行确认并 出的，还应当通过电话进行确认并做相应
做相应记录。 记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 的，经全体董事同意后，可以随时通过电
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 话或者其他口头方式发出会议通知，但召
出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
修改
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
人的，应将该事项提交股东大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议以举手或书 第一百二十二条 董事会召开会议可以
面方式进行表决。 采用现场、电子通信或现场与电子通信相
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 结合的方式。董事会以记名投票、电子通 修改
的前提下，可以用传真或其它通讯方式进 信或举手方式进行表决作出决议，并由参
行并作出决议，并由参会董事签字。 会董事签字。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
-- 新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
-- 新增
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
-- （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 新增
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
-- 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 新增
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
-- 新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
-- 新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
-- 公司其他事项。独立董事专门会议由过半 新增
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百三十三条 公司董事会设置审计
-- 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 新增
职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
-- 计专业人士担任召集人。审计委员会成员 新增
及召集人由董事会选举产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
-- 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 新增
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集
和主持，召集人不能履行或者不履行职务
的，由过半数的审计委员成员共同推荐一
-- 名成员召集和主持。 新增
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 新增
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百三十八条 战略委员会主要职责
及权限：
-- （一）对公司中、长期发展战略规划进行 新增
研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员； 新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
-- 条件的成就； 新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百二十四条 公司设总经理一名、 第一百四十一条 公司设总经理一名，
副总经理两名，设董事会秘书一名，财务 由董事会决定聘任或者解聘。
修改
总监一名，总工程师一名，由董事会聘任 公司设副总经理两至四名，董事会秘书、
或解聘。 财务总监，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 第一百四十二条 本章程关于不得担任
管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。 修改
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
九十八条（四）、（五）、（六）项关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实
第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他
际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管 修改
行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。公司高级管理人员仅在公司领
理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理、副总经
第一百二十七条 总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监每届任期三
理每届任期三年，连聘可以连任。
年，连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； 修改
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下
第一百四十七条 总经理工作细则包括
列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 修改
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理、副总经 第一百四十八条 总经理、副总经
理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞 理、董事会秘书、财务总监可以在任期届
修改
职的具体程序和办法由总经理、副总经理 满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和
与公司之间的劳动合同规定。 办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负
第一百三十三条 公司设董事会秘书，
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
文件保管以及公司股东资料管理。 修改
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十四条 高级管理人员执行公 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 大过失的，也应当承担赔偿责任。 修改
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证券 结束之日起四个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度上半年结束之日起两个月内向中国证 每一会计年度上半年结束之日起两个月内
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 修改
期报告，在每一会计年度前三个月和前九 并披露中期报告。
个月结束之日起的一个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
派出机构和证券交易所报送并披露季度报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
告。 定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账 修改
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的百分之十列入公司法定 润时，应当提取利润的百分之十列入公司
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
册资本的百分之五十以上的，可以不再提 司注册资本的百分五十以上的，可以不再
取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
董事会审议利润分配需履行的程序和要 修改
求：公司董事会结合公司具体经营数据、 董事会审议利润分配需履行的程序和要
盈利规模、现金流量状况、发展规划及下 求：公司董事会结合公司具体经营数据、
阶段资金需求，并结合股东（特别是中小 盈利规模、现金流量状况、发展规划及下
股东）、独立董事的意见，在符合公司章 阶段资金需求，并结合股东（特别是中小
程既定的利润分配政策的前提下，认真研 股东）、独立董事的意见，在符合公司章
究和论证公司现金分红的时机、条件和最 程既定的利润分配政策的前提下，认真研
低比例、调整的条件及其决策程序要求等 究和论证公司现金分红的时机、条件和最
事宜，提出年度或中期利润分配预案，提 低比例、调整的条件及其决策程序要求等
交股东大会审议，经股东大会审议通过后 事宜，提出年度或中期利润分配方案，提
实施。利润分配预案经董事会过半数以上 交股东会审议，经股东会审议通过后实
董事表决通过，方可提交股东大会审议。 施。利润分配方案经董事会过半数以上董
事表决通过，方可提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案或调整后
的利润分配方案可能损害公司或者中小股 独立董事认为现金分红具体方案或调整后
东权益的，有权发表独立意见。董事会对 的利润分配方案可能损害公司或者中小股
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 东权益的，有权发表独立意见。董事会对
的，应当在董事会决议中记载独立董事的 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
意见及未采纳的具体理由，并披露。 的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序
和要求：股东大会对现金分红具体方案进 股东会审议利润分配方案需履行的程序和
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 要求：股东会对现金分红具体方案进行审
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
参会等方式），充分听取中小股东的意见 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 等方式），充分听取中小股东的意见和诉
题。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
方案时，可审议批准下一年中期现金分红 案时，可审议批准下一年中期现金分红的
的条件、比例上限、金额上限等。年度股 条件、比例上限、金额上限等。年度股东
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
过相应期间归属于公司股东的净利润。董 应期间归属于公司股东的净利润。董事会
事会根据股东大会决议在符合利润分配的 根据股东会决议在符合利润分配的条件下
条件下制定具体的中期分红方案。 制定具体的中期分红方案。
监事会应当对以上利润分配的决策程序及 审计委员会应当对以上利润分配的决策程
执行情况进行监督。 序及执行情况进行监督。
公司的利润分配应重视股东的合理投资回 公司的利润分配应重视股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定 报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。 性。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润 公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公 的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配 司董事会和股东会在利润分配政策的决策
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 和论证过程中应当充分考虑独立董事和投
立董事和投资者的意见。 资者的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展需要，或者外部经营环境发生变化， 发展需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以股东权益 确需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不 保护为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件的规 得违反相关法律法规、规范性文件的规
定。 定。
公司董事会在充分研究论证后提出有关调 公司董事会在充分研究论证后提出有关调
整利润分配政策的议案，由监事会发表意 整利润分配政策的议案，经公司董事会审
见，经公司董事会审议通过后提交股东大 议通过后提交股东会批准，公司可以安排
会批准，公司可以安排通过证券交易所交 通过证券交易所交易系统、互联网投票系
易系统、互联网投票系统等网络投票方式 统等网络投票方式为社会公众股东参加股
为社会公众股东参加股东大会提供便利。 东会提供便利。股东会审议调整利润分配
股东大会审议调整利润分配政策的议案需 政策的议案需经出席股东会的股东所持表
经出席股东大会的股东所持表决权的三分 决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。
第一百五十六条 公司可以采取现金、 第一百五十七条 公司现金股利政策目标
股票、现金与股票相结合或法律法规允许 为结合自身的盈利情况和业务未来发展战
的其他方式分配股利。公司优先采用现金 略的实际需要，建立对投资者持续、稳定
分红的方式。在具备现金分红的条件下， 的回报机制。公司可以采取现金、股票、 修改
公司应当采用现金分红进行利润分配。采 现金与股票相结合或法律法规允许的其他
用股票股利进行利润分配的，应当具有公 方式分配股利。公司优先采用现金分红的
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 方式。在具备现金分红的条件下，公司应
因素。 当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长
公司现金分红的条件如下：
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（一）公司该年度实现的可分配利润（即
公司现金分红的条件如下：
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金 （一）公司该年度实现的可分配利润（即
分红不会影响公司后续持续经营。 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金
（二）公司该年度资产负债率低于百分之
分红不会影响公司后续持续经营；
七十。
（二）公司该年度资产负债率低于百分之
（三）审计机构对公司的该年度财务报告
七十；
出具标准无保留意见的审计报告。
（三）审计机构对公司的该年度财务报告
（四）公司未来十二个月内无重大投资计
出具标准无保留意见的审计报告；
划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支 （四）公司未来十二个月内无重大投资计
出事项指未来十二个月内公司拟对外投 划或重大现金支出等事项发生（募集资金
资、收购资产或购买设备累计支出达到或 项目除外）。重大投资计划或重大现金支
超过公司最近一期经审计净资产的百分之 出事项指未来十二个月内公司拟对外投
三十或总资产的百分之二十。 资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百分之
满足上述条件时，公司该年度应该进行现
三十或总资产的百分之二十。
金分红；不满足上述条件之一时，公司该
年度可以不进行现金分红，但公司最近三 满足上述条件时，公司该年度应该进行现
年以现金方式累计分配的利润不得少于最 金分红；不满足上述条件之一时，公司该
近三年实现的年均可分配利润的百分之三 年度可以不进行现金分红，但公司最近三
十。 年以现金方式累计分配的利润不得少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三
在符合利润分配原则、满足现金分红的条
十。
件的前提下，公司每年度以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 在符合利润分配原则、满足现金分红的条
百分之十，且公司最近三年以现金方式累 件的前提下，公司每年度以现金方式分配
计分配的利润不少于该三年实现的年均可 的利润应不低于当年实现的可分配利润的
分配利润的百分之三十。公司符合本章程 百分之十，且公司最近三年以现金方式累
规定的条件，可以每年度进行一次利润分 计分配的利润不少于该三年实现的年均可
配，董事会也可以根据公司的盈利状况及 分配利润的百分之三十。公司符合本章程
资金需求状况提议公司进行中期现金分 规定的条件，可以每年度进行一次利润分
红。 配，董事会也可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分
公司可以根据累计可供分配利润、公积金
红。
及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，必要时公司可 公司可以根据累计可供分配利润、公积金
以采用发放股票股利方式进行利润分配， 及现金流状况，在保证足额现金分红及公
具体分红比例由公司董事会审议通过后， 司股本规模合理的前提下，必要时公司可
提交股东大会审议决定。 以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
提交股东会审议决定。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
公司留存未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资，以及日 还其占用的资金。
常运营所需的流动资金，扩大生产经营规
公司留存未分配利润主要用于对外投资、
模，优化企业资产结构和财务结构、促进
收购资产、购买设备等重大投资，以及日
公司高效的可持续发展，落实公司发展规
常运营所需的流动资金，扩大生产经营规
划目标，最终实现股东利益最大化。
模，优化企业资产结构和财务结构、促进
公司高效的可持续发展，落实公司发展规
划目标，最终实现股东利益最大化。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
用于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
之二十五。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十条 公司实行内部审计制
第一百五十八条 公司内部审计制度和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。 修改
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
第一百五十七条 公司实行内部审计制 务信息等事项进行监督检查。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 修改
和经济活动进行内部审计监督。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
-- 理、内部控制、财务信息监督检查过程 新增
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
-- 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 新增
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
-- 新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
-- 新增
部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
修改
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定，董事会不得在 修改
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
修改
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
-- 外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
第一百七十三条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司自作出合并决议之日起十
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日内通知债权人，并于三十 30 日内在符
日起十日内通知债权人，并于三十日内公
合中国证监会规定条件的媒体上或者国家 修改
告。债权人自接到通知书之日起三十日
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
到通知之日起三十日内，未接到通知的自
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
公告之日起四十五日内，可以要求公司清
应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 修改
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作 修改
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内公告。 知债权人，并于三十日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将
第一百七十七条 公司需要减少注册资 编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起十日内通知债权人，并于三十日内在符
十日内通知债权人，并于三十日内公告。 合中国证监会规定条件的媒体或者国家企
债权人自接到通知书之日起三十日内，未 业信用信息公示系统公告。债权人自接到
修改
接到通知书的自公告之日起四十五日内， 通知之日起三十日内，未接到通知的自公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应
-- 新增
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在符合中国证监会规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
-- 新增
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
-- 第一百八十七条 公司为增加注册资本 新增
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解
散：
第一百七十九条 公司因下列原因解
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 修改
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 公司。
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八
第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项情形，且
十九条第（一）项情形的，可以通过修改
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的三分之二以
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十一条 公司因本章程第一百 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
七十九条第（一）项、第（二）项、第 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 解散事由出现之日起十五日内组成清算组
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 进行清算。
修改
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间行
修改
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之
第一百八十三条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
日起十日内通知债权人，并于六十日内公 符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
告。债权人应当自接到通知书之日起三十 家企业信用信息公示系统公告。债权人应
日内，未接到通知书的自公告之日起四十 当自接到通知之日起三十日内，未接到通
五日内，向清算组申报其债权。 知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。 修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财
第一百八十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 修改
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 修改
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
修改
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 第一百九十七条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 修改
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，
第一百八十九条 有下列情形之一的， 公司将修改章程：
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的；
律、行政法规的规定相抵触； 修改
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的；
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 释义
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
份有限公司股本总额超过百分之五十的股
司股本总额百分之五十以上的股东；持有
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
之五十，但其持有的股份所享有的表决权
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
已足以对股东会的决议产生重大影响的股
大会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 修改
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
排，能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的 第二百〇四条 董事会可依照章程的规 修改
规定，制订章程细则。章程细则不得与章 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程所称“以
第二百〇六条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以内”都含本数；“过”、“以外”、 修改
“不满”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
-- 删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自 -- 删除
己的意思表决。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
-- 删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第七章 监事会 -- 删除
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