中兵红箭股份有限公司
会议材料
目 录
议案
议案
议案
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议案 1
关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会
计师事务所”）是国内首批具有A+H股企业审计资格的全国性大
型会计审计服务机构，综合实力位列内资所第二。
天健会计师事务所系中兵红箭2024年度审计机构，受聘期
间内，能够遵守职业道德规范、合理配置审计资源、规范履行
审计程序、客观发表审计意见、严格执行保密规定、表现出了
良好的职业操守和业务素质。
天健会计师事务所上期审计收费160万元，其中年报审计收
费110万元，内控审计收费50万元。本期为本公司提供2025年度
财务决算审计、内控审计、咨询、专业鉴证等相关服务，年度
审计服务费总额预计为170万元，其中财务决算审计费用120万
元，包括财务决算审计及其他专项鉴证、咨询业务；内部控制
审计费用50万元。
为保证审计工作的连续性，拟继续聘任天健会计师事务所
担任中兵红箭及所属子公司2025年度的财务报告及内部控制审
计机构，聘期为一年。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拟
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续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案2
关于修订《中兵红箭股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理，规范独立董事行为，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护
中小股东及利益相关者的利益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》等有关规定，对
公司《独立董事工作制度》进行修订，制度内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：2-1.中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度
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附件 2-1
中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公司（以下简称
公司）的法人治理，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益
相关者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《中兵
红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
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称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
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股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公
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司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
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对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第
十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。股东会应按照《公司章程》规定的程序进行独
立董事选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第十六条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
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亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和深交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
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措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八
条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
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听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制
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度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
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开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；
独立董事召开专门会议的，公司原则上应当不迟于独立董事专
门会议召开前三日提供相关资料和信息；上市公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会、独立董事专门会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
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阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和深交所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未
达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
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业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的
规定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、部门规章、规
范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
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议案3
关于修订《中兵红箭股份有限公司
关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的
关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件，
以及《中兵红箭股份有限公司章程》的有关规定，对公司《关
联交易决策制度》进行修订，制度内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：3-1.中兵红箭股份有限公司关联交易决策制度
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附件 3-1
中兵红箭股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）
关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法
性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规
和规范性文件，以及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法
律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本
制度的有关规定。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费
原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价
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格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利
润的标准；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，
应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事
项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合
规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交
易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为
适用本制度。
第二章 关联人和关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成
员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳
证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联
人。
第七条 公司与本制度第六条第二款第二项所列法人（或
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者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情
形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的
除外。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
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（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序和信息披露
第十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进
行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或可能导致公司被控股股东、实际
控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或可能导致公司为关联人违规提供
担保；
（六）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益
的其他情形。
第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
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（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
交易。
第十二条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披
露并提交股东会审议。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
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（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然
人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控
制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的交易事项
履行审议程序以及关联交易信息披露义务，并可以向深交所申
请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：
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（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价
利率，且上市公司无相应担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
本章规定履行审议和披露义务，但属于《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程
序情形的交易事项仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行
对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
六条第二款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
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第十七条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财
务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十八条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款
等业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高
者为准，适用第十一条和第十二条的规定。对于公司与财务公
司发生的关联存款、贷款等业务，公司遵照相关监管规定执行。
第二十一条 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关
联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定执行。
第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司投资额
作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
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第二十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的
其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行，适
用本制度第十一条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公
司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第九条第十三项至
第十七项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
列标准适用本制度第十一条和第十二条的规定及时披露和履行
审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为
准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际
执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序
并披露。
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（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，
应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十一条和第十二条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人
第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联
关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第二十八条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相
关指标计算标准等，本制度未规定的，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定执行。
第二十九条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、
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法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联
交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的
《对外担保管理制度》的规定。
第三十条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关
联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确
判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向
关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十一条 公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，
履行关联交易的信息披露义务。
第四章 关联交易的内部管理部门及职能
第三十二条 公司关联交易的内部负责部门为财务金融部，
负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交
易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于
公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报
告等进行归档。
第三十三条 公司审计委员会、内部审计部门，应依据其
职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠
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正意见，认为必要时，可直接向股东会报告。
第三十四条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者
其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会
应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的
规定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、部门规章、规
范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
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议案4
关于修订《中兵红箭股份有限公司
累积投票实施制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范公司选举董事的行为，
保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中兵红箭股份
有限公司章程》的相关规定，对公司《累积投票实施制度》进
行修订，制度内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：4-1.中兵红箭股份有限公司累积投票实施制度
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附件 4-1
中兵红箭股份有限公司累积投票实施制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中兵红箭股份有限公司（以下简称
公司）的治理结构，规范公司选举董事的行为，保证股东充分
行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中
兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举
董事时，出席股东会的股东(以下简称出席股东)所拥有的投票权
数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，
出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，
也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票
多少依次决定董事人选。其中，独立董事、非独立董事的选举
应当作为不同的提案提出，实行分开投票方式。
第三条 公司在一次股东会上选举两名以上（包括两名）
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的董事时，应当采取累积投票制，以保障公司中小股东有机会
将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。召集人应当在
股东会通知中明确披露应选董事的具体人数，同时披露股东所
拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，
并进行特别提示。
第二章 董事的选举及投票与当选
第四条 股东会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作
符合累积投票制的选举票。
第五条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超
过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实
际拥有的投票权数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，
其对该议案组所投的投票无效。
第六条 如果选票上该股东实际使用的投票权数小于或等
于其拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为放弃表决
权。
第七条 鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁
琐，为便于公司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对
同意票采取累积；累积投票选举董事时，表决票上不设计反对
票、弃权票，统计表决结果亦不对反对票、弃权票予以统计。
第八条 董事的当选原则：
每位当选董事获得的投票权数，应不少于出席股东会股东
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所持有表决权股份数的 1/2。
如果获得出席股东所持有表决权股份数的 1/2 以上投票权
数的董事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得
票多者当选。
如若两名或两名以上董事候选人的得票总数相等，且该得
票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事总人
数超过该次股东会应选出董事人数时，股东会应就上述得票总
数相等的董事候选人按本制度规定的程序进行再次选举，直至
选出该次股东会规定人数的董事为止。
若当选人数少于应选董事人数，则应对未当选董事候选人
进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未选出符合人数的当选董
事时，则缺额董事留待以后的股东会进行选举。
第九条 股东会主持人应在投票前向出席股东明确说明累
积投票制的投票方式和当选原则。
第十条 出席股东投票表决完毕后，由股东会计票人员清
点票数，并公布每位董事候选人的得票总数情况，按本制度规
定确定当选的董事；并由会议主持人公布当选的董事名单。
第三章 附则
第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规
定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、部门规章、规范
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性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第十三条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
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