证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2025-098
债券代码：127053 债券简称：豪美转债
广东豪美新材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12 日以微
信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第五届董事会第三次会议的通知，
并于 2025 年 11 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第五届董事
会第三次会议。本次会议由董事长董卫峰先生召集并主持，会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人，公司高级管理人员列席会议。会议程序符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》的有关规定，其召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经董事审议及投票表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行 A 股股票的资
格和条件进行了认真自查、逐项核对，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票
的各项资格和条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公
司编制了向特定对象发行 A 股股票方案，董事会逐项审议通过了该方案，具体
如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、
行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另
有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会
规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分
红金额，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法
律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士
根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本 24,975.15 万股的 30%，即不超过 7,492.55 万股（含
本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相
关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导
致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应
调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 189,744.14 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
募集资金拟
投资总额
序号 募投项目名称 投金额
（万元）
（万元）
合计 225,588.20 189,744.14
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行
股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置
换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行
股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公
司编制了《广东豪美新材股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票，编制了《2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议
审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制订了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作
出了承诺。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2025-100）。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
的《前次募集资金使用情况专项报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用
情况专项报告》（公告编号：2025-103）《前次募集资金使用情况鉴证报告》
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《公司章程》的相关规定，为确保公司本次发行相关工
作的顺利开展与高效运行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在股
东会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，
授权事项具体包括但不限于：
情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决
定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次发行具体
方案有关的事项；
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、
其他中介机构聘用协议等；
门的要求而修改发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重
新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案
作相应调整；
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的问询/反馈意见，回
复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特
定对象发行股票相关的所有文件；
与本次发行有关的其他事宜；
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方
案延期实施或终止；
必须的、恰当或合适的其他事项；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》
经董事会审议，同意公司根据本次会议有关议案的需要，于 2025 年 12 月 4
日召开 2025 年第三次临时股东会，审议本次董事会尚需提交公司股东会审议批
准的相关议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协
议的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金使用管理制度》的相
关规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公
司将按照规定在募集资金到位后一个月内与保荐人、募集资金专项账户开立的商
业银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同
时，授权经理层及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金
三方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
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