国泰海通证券股份有限公司
关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十一月
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”）拟将
持有的珠海格力房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简
称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规
则适用指引—上市类第1号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）接受珠免集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司本
次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了专项核查并出具本核查意见。如
无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《珠海珠免集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
上市公司前身为西安海星现代科技股份有限公司，1999年6月11日，公司在
上海证券交易所挂牌交易；2008年，公司实施资产置换及非公开发行，控股股东
变更为珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”），实际控制人变更为珠海市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）；2015年，格
力集团将所持公司30,000万股股份无偿划转至珠海投资控股有限公司（以下简称
“海投公司”），控股股东变更为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。
自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具
日，珠免集团及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重大资
产出售相关方作出的承诺）详见附件。
本独立财务顾问查阅了上市公司提供的说明、中国证监会广东监管局出具的
《机构诚信信息报告》、查询了上海证券交易所官方网站披露的珠免集团承诺履
行情况等，经核查，本独立财务顾问认为：自珠免集团实际控制人变更为珠海市
国资委之日起至本专项核查意见出具日，珠免集团及相关承诺方未违反《监管规
则适用指引上市类第1号》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形；
除正在履行的承诺外，珠免集团及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完
毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形
根据珠免集团2022年、2023年和2024年的年度报告、最近三年珠免集团独立
董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三
年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、珠免集团书面说明
以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明等资料，珠免集
团最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形、不
存在违规对外担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：珠免集团最近三年不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
截至本核查意见出具之日，珠免集团控股股东为海投公司，间接控股股东为
珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”），实际控制人为珠海市国资委。
根据珠免集团分别于2025年4月11日及2025年4月15日披露的《关于控股股东
股权结构变动的提示性公告》及《关于控股股东股权结构变动的进展公告》，珠
海市国资委将海投公司整体无偿划转至华发集团。本次划转完成后，海投公司仍
为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股股东，珠海市国资委仍为公司实际
控制人。除此之外，公司控股股东、实际控制人最近三年未发生过变更。珠免集
团现任董事为李向东、马志超、黄一桓、齐雁兵、路晓燕、何美云、李良琛；除
董事以外的高级管理人员为：胡雨波、李航、高升业。
根据珠免集团最近三年的公告文件及珠免集团、珠免集团控股股东、珠免集
团间接控股股东、珠免集团现任董事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国
证监会网站、上海证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关网站，珠免集团、珠免集团控
股股东、珠免集团间接控股股东、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚、监管措施等情况如下：
定书》（[2023]20号），认定上市公司在2018年至2021年存货减值测试中，累计
少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85元；2018年至2021年间分别少提存
货 减 值 并 多 计 利 润 441,920,402.48 元 、 3,038,056.57 元 、 162,567,224.17 元 和
公司给予警告并处以300万元罚款。
（[2023]164号），认定上市公司在2018年至2021年存货减值测试中，累计少提
存货减值导致多计净利润626,386,989.85元；2018年至2021年间分别少提存货减
值并多计利润441,920,402.48元、3,038,056.57元、162,567,224.17元和18,861,306.63
元；2022年度，多提存货减值并少计利润626,386,989.85元；对上市公司予以通
报批评。
决定书》（[2024]18号），认定上市公司在2018年至2021年度累计少提存货减值
导致多计净利润62,638.70万元；对上市公司现任董事黄一桓、路晓燕采取监管谈
话的行政监管措施。
于对通裕重工股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，认定
通裕重工股份有限公司存在相关定期报告财务信息披露不准确的行为；对通裕重
工股份有限公司时任财务总监高升业出具警示函的行政监管措施。
除上述情况外，珠免集团、珠免集团控股股东、珠免集团间接控股股东、珠
免集团现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的情形外，珠免集团、珠免集团控
股股东、珠免集团间接控股股东、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年不
存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，
不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对珠免集团最近三年的财务报表进行了
审计并分别出具了致同审字（2023）第442A013382号审计报告、致同审字（2024）
第442A005799号审计报告及致同审字（2025）第442A018322号审计报告。2022
年度、2023年度及2024年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。
提2018-2021年度存货跌价准备，并由此导致2022年年初存货、未分配利润和2022
年度资产减值损失需做相应调减。同时对2018-2022年度财务报表进行追溯调整。
同日，致同会计师针对该事项出具了《关于格力地产股份有限公司2022年度前期
差错更正的专项说明》。
联交易报告书（草案）》，上市公司持有的上海海控保联置业有限公司100%股
权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股
权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司
业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足。
该交易于2024年12月末完成，因属同一控制下的企业合并，故上市公司在2024
年报中追溯调整了可比期2023年度相关财务报表数据。
经前期差错更正和追溯调整后，近三年珠免集团经营成果情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 527,683.95 699,710.66 404,662.55
减：营业成本 365,324.39 482,972.99 306,703.46
税金及附加 54,187.21 49,986.20 51,653.83
销售费用 32,809.23 34,055.88 15,052.99
管理费用 26,641.81 22,892.74 16,315.42
研发费用 416.27 367.00 381.88
财务费用 58,084.47 46,274.46 48,981.08
加：其他收益 73.80 301.52 581.66
投资收益(损失以“-”号填列） -5,175.63 -4,533.87 19,131.04
公允价值变动收益(损失以“-”号填列） -8,309.13 -8,649.95 -54,848.28
信用减值损失(损失以“-”号填列） -1,406.50 -237.61 -1,823.43
资产减值损失(损失以“-”号填列） -62,886.98 -40,187.39 -114,184.27
资产处置收益(损失以“-”号填列） 161.83 3,393.95 9.15
二、营业利润(亏损以“-”号填列） -87,322.01 13,248.05 -185,560.23
加：营业外收入 594.34 3,377.69 320.55
减：营业外支出 2,840.22 2,364.80 4,152.32
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） -89,567.89 14,260.94 -189,392.01
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
减：所得税费用 23,366.06 21,007.04 16,961.42
四、净利润(净亏损以“-”号填列） -112,933.95 -6,746.11 -206,353.43
其中： 归属于母公司股东的净利润（净亏损
-151,451.64 -38,952.69 -205,732.77
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 38,517.70 32,206.58 -620.66
本独立财务顾问查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司
最近三年的审计报告、上市公司最近三年的年度报告、以及关于差错更正与资产
置换的相关公告等文件，了解了上市公司收入确认政策，对重要会计科目实施了
抽样测试，执行了重要客户及供应商走访、函证等程序。经核查，本独立财务顾
问未发现珠免集团最近三年更正及追溯后的财务报表存在虚假交易、虚构利润的
情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年
的审计报告、上市公司最近三年的年度报告、上市公司关联交易相关公告、董事
会决议及独立董事意见等资料。经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三
年存在关联方利益输送，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，本独立财务顾问认为上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
上市公司最近三年会计政策变更情形如下：
时间 依据文件 是否执行变更
《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）
《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号）
《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、《企
业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）
上述政策变更主要系根据财政部发布的会计准则解释进行会计政策变更，上
述变更均未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
上市公司最近三年不涉及重要会计估计变更。
上市公司最近三年会计差错更正情形如下：
生物（股票代码：002022.SZ）18.64%股份，对科华生物的长期股权投资采用权
益法进行核算。基于科华生物已将其控股的天隆公司纳入合并报表并对涉及合并
天隆公司财务报表相关的前期会计差错采用追溯重述法进行更正，公司自2021
年1月1日起，将科华生物合并利润表中来自天隆公司的利润纳入投资收益的计算，
重溯调整公司相关合并财务报表。2023年3月22日召开的第八届董事会第四次会
议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同
意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财
务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正。
同日致同会计师针对该事项出具了《关于格力地产股份有限公司2021年度重大前
期差错更正的专项说明》。
子公司上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司及重庆两江新区
格力地产有限公司2018-2021年度未能准确估算存货的预期未来售价，采用追溯
重述法补提2018-2021年度存货跌价准备，并由此导致2022年年初存货、未分配
利润和2022年度资产减值损失需做相应调减。同时对2018-2022年度财务报表进
行追溯调整。2023年7月17日召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第
七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会
计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关
披露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正。同日致同会计师针对
该事项出具了《关于格力地产股份有限公司2022年度前期差错更正的专项说明》。
经对2022年度财务报表进行了调整，对上市公司合并利润表相关项目的影响
具体如下：
单位：万元
项 目
更正前 更正金额 更正后
资产减值损失（损失以“-”号填列） -176,822.97 62,638.70 -114,184.27
营业利润 -248,198.93 62,638.70 -185,560.23
利润总额 -252,030.71 62,638.70 -189,392.01
净利润 -268,992.13 62,638.70 -206,353.43
持续经营净利润 -268,992.13 62,638.70 -206,353.43
归属于母公司股东的净利润 -268,371.47 62,638.70 -205,732.77
本独立财务顾问查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年
的审计报告及关于差错更正的专项说明、上市公司最近三年年度报告、差错更正
相关的董事会决议等，经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
上市公司根据企业会计准则的规定及公司自身实际情况制定相应的会计政
策，并按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年末，上市公司应收
账款、存货、商誉、长期股权投资期末余额及减值准备情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
存货 938,574.90 119,176.09 2,091,044.52 177,290.92 2,305,393.35 188,568.81
应收账款 16,417.40 1,119.05 18,300.39 979.32 34,313.11 629.44
商誉 - - - - 1,179.60 1,179.60
长期股权投资 139,358.43 37,776.85 205,032.28 24,499.96 214,930.06 -
注1：2022年商誉减值主要系前期被收购公司受市场需求影响经营恶化、净资产已为负，
且上市公司决定将其清算注销，管理层对其持有意图发生根本变化，因此在2022年全额计提
商誉减值；
注2：受被投资单位科华生物（股票代码：002022.SZ）经营波动影响，上市公司于2023
年、2024年对其长期股权投资计提了减值准备。
经核查，本财务顾问认为：上市公司制定的减值计提政策符合企业会计准则
的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提了减值损失。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有）
本次交易中标的资产的评估基准日为2025年7月31日。根据浙江中联出具的
《评估报告》(浙联评报字[2025]第493号)，本次评估采用资产基础法对标的资产
的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为551,753.65万元。
（二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况
本次评估的评估方法为资产基础法和收益法。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估单位为房地产开发企业，开发项目已建成开售，未来年度其收益与风
险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位具有可比性的多
个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料
信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市
场法对评估对象进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑥本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积
累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律
法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实
际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序等
估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意
见，尚需提交上市公司股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评
估假设和评估参数具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要
的决策程序。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》
之签字盖章页）
项目主办人：
朱云泽 赵汉青 王常浩
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：
承诺事由 承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
解决同业竞 格力集 格力集团承诺在其作为上市公司控股股东期间，格力集团及其下属全资、控股子公司不会直接或间
争 团 接从事与上市公司相同或相似的业务。
格力集团承诺格力集团及其下属全资、控股子公司会尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，格力集团及其下属全资、控股子公司
减少关联交 格力集
将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性 2008/1/30 已完成
重大资产 易 团
文件的规定并依法履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其
重组
控股地位损害上市公司的利益及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
格力集 格力集团承诺在实际控制上市公司的前提下，同意上市公司及其控股公司在公司名称和项目名称中
其他 2008/1/30 已完成
团 使用“格力”字样。
格力集 格力集团承诺在其作为上市公司控股股东期间，格力集团与上市公司在资产、人员、财务、机构、
其他 2008/1/30 已完成
团 业务等方面相互独立。
格力集团承诺如若格力香樟、格力广场一期 A 区等 6 个房地产项目在土地取得、土地开发、地价款
解决产权瑕 格力集 缴纳等方面存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或产生其他损害格力地产股份有限公司
再融资 2014/6/16 已完成
疵 团 （珠免集团曾用名，以下简称“格力地产”）利益的情形，对格力地产因此产生的损失，由格力集团
向格力地产进行补偿。
海投公司成为格力地产的控股股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不
解决同业竞 海投公 限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者 正常履行
争 司 类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与 中
权益变动
格力地产构成同业竞争。
和收购
海投公司作为格力地产控股股东期间，本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治
海投公 正常履行
其他 理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产股份有限公司在人员、财务、资产、机构、业务等方 2015/4/29
司 中
面相互独立。
公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，
减少关联交 海投公 故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。 正常履行
易 司 2、在本公司成为格力地产控股股东后，如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任 中
何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如
同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
海投公 于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》未披露的土地闲置等违法 正常履行
其他 2015/6/29
司 违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，海投公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监 中
管部门的要求承担相应的赔偿责任。
珠海市 于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》未披露的土地闲置等违法 正常履行
其他 2015/7/1
国资委 违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控 中
股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
公司董
再融资 事、监
其他 事、高级 2015/7/1
未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 中
管理人
员
海投公 正常履行
其他 披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产及其投资者造成损失的，海投公司自愿承担相应的赔 2015/11/30
司 中
偿责任。
珠海市 正常履行
其他 公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告》中未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产 2015/12/10
国资委 中
和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按照有
关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
公司董
事、监 2015 年 12 月就公司非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因公司及控股子公司存在未披露的
正常履行
其他 事、高级 土地闲置等违法违规行为，给公司及其投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员自愿承 2015/12/10
中
管理人 担相应的赔偿责任。
员
海投公 正常履行
其他 其控股子公司存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力地产及其 2017/11/27
司 中
投资者造成损失的，本公司自愿承担相应的赔偿责任。
珠海市 《自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力地产和投资 正常履行
其他 2017/11/27
国资委 者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、 中
行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
公司董
事、监 2017 年 11 月就公司公开发行公司债券与非公开发行公司债券相关事宜出具承诺：如因公司及控股
正常履行
其他 事、高级 子公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司及其投资者造成损失的，公司董事、监事、 2017/11/27
中
管理人 高级管理人员自愿承担相应的赔偿责任。
员
海投公 正常履行
其他 露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，将承 2020/3/11
司 中
担相应的赔偿责任。
珠海市 正常履行
其他 的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，珠海市国资委将依法行使股东权利，2020/3/11
国资委 中
督促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔
偿责任。
本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格
海投公 正常履行
其他 力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。如本公司违反上述承诺给格力地产造成 2020/5/23
司 中
任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中不存在与格力地产构成同业竞争的主营业务。本公司
或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企
解决同业竞 海投公 正常履行
业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的 2020/5/23
争 司 中
权益变动 业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。如本公司违反上述承
和收购 诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本
公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作
减少关联交 海投公 出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司 正常履行
易 司 发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合 中
理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何
实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间减持格力地产股份的计划。本承
海投公
其他 诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地 2024/8/29 已完成
司
产受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
重大资产 的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
重组 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
珠免集 正常履行
其他 所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2024/11/21
团 中
易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
公司将依法承担赔偿责任。
案调查的情形。
珠免集 易所[2023]164 号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露违法事项被给予警告并罚款 300 万元，并 正常履行
其他 2024/11/21
团 被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律处分外，本公司最近五年内未受到 中
过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
进行内幕交易的情形；
者立案侦查之情形；
珠免集 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关 正常履行
其他 2024/11/21
团 的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 中
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的
情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担
相应法律责任。
珠免集 正常履行
其他 月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 2024/11/21
团 中
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股
权及重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权，以及本公司相关对外债务。
情况。
珠免集 信托或任何其他方式代他人持有置出公司股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有置出公司 正常履行
其他 2024/11/21
团 股权的情形。除三亚合联股权质押尚未解除外，置出资产未设置其他质押、留置等担保权和其他第 中
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本
次交易完成前，本公司保证不就该等置出资产设置质押等任何权利限制。
的诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定
的其他义务。
期 A 区/B 区/C 区、格力广场二期、格力海岸 S1/S2/S3/S4/S5/S6/S7、平沙九号花园一期/二期、平沙
九号广场、珠海格力白蕉广场、格力金鼎 2016-12 地块）（以下统称“保留房地产业务”），本公司
珠免集 正常履行
其他 或本公司控制的其他公司将不再于珠海市区域之外经营房地产业务，亦不会在珠海市区域内新增除 2024/11/21
团 中
保留房地产业务之外的其他房地产项目。
等保留房地产业务去化或处置完毕后，本公司将整体退出并不再经营房地产业务。
提供的信息 海投公 1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头 正常履行
真实、准确、司 的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料 中
完整 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在格
力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
海投公司承诺，如置入资产于 2024 年交割，则免税集团收益法评估部分于 2024 年度、2025 年度、
海投公 2026 年度实现的净利润分别不低于人民币 56,704.63 万元、61,987.65 万元、66,071.40 万元；如置入 正常履行
其他 2024/11/21
司 资产于 2025 年交割，则免税集团收益法评估部分于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的净利润 中
分别不低于人民币 61,987.65 万元、66,071.40 万元、69,369.88 万元。
下简称“免税集团”）的 51%股权。
拟出售资产
海投公 情况。 正常履行
权属清晰且 2024/11/21
司 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、 中
不存在纠纷
信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团
股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该
等标的资产设置质押等任何权利限制。
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义
务。
关于免税集
对于免税集团位于拱北口岸联检楼、九洲港口岸客运联检楼内的未取得权属证书的房屋，若因该等
团涉及无证 海投公 正常履行
无证房产存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集团损失的，本公司将与政府部门积极沟通，2024/11/21
房产事项的 司 中
尽力达成妥善的处理方案。若因此引致损失的，本公司承诺向格力地产进行补偿。
承诺函
确保本次交
易填补回报
海投公 监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 正常履行
措施得以切 2024/11/21
司 等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 中
实履行的承
诺
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本
公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作
规范与上市
海投公 出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司 正常履行
公司关联交 2024/11/21
司 发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合 中
易
理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何
实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
避免同业竞 海投公 正常履行
房地产业务，本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与格力地产达成合意 2024/11/21
争 司 中
及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接格力地产届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。
何形式新增其他房地产业务（但置出公司因土地置换或收回补偿形成的新的房地产项目除外）。
（原名珠海市扬名房产开发有限公司，以下简称“凤凰盛景”）涉及商业物业运营管理业务，与格力
地产从事的房地产业务存在潜在的同业竞争。就新盛景及凤凰盛景涉及的商业物业运营管理业务，
基于审慎原则，本公司同意在本次交易完成后一并托管给格力地产。
经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其
他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞
争。如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全
部损失。
本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格
保持上市公 海投公 正常履行
力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。如本公司违反上述承诺给格力地产造成 2024/11/21
司独立性 司 中
任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。
格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于 2021 年 1 月 22 日被出具了《闲置土地调查通知
书》（两江规资地函[2021]3 号、两江规资地函[2021]4 号）。根据重庆两江新区国土主管部门的证
明，上述所涉调查已终止，不存在闲置土地。除上述情形外，格力地产及其控股子公司列入核查范
关于珠免集
围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、
团房地产业 海投公 正常履行
立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；格力地产及其控股子公司报告期内及自 2024/11/21
务开展情况 司 中
的承诺函
点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，如
因格力地产及其控股子公司存在上述违法违规行为，给格力地产及投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
关于免税集 海投公 就本次划转所涉税务事项,若因本次划转相关方未按照法律法规的规定行税务申报、缴纳、代扣代缴 2024/11/21 正常履行
团本次划转 司 等义务而导致免税集团及被税务主管部门追缴税款或被税务主管部门处罚以及因此遭受其他损失, 中
所涉税务事 本公司同意按照本次交易所涉免税集团股权比例（即 51%比例）足额向免税集团补偿前述损失。
项的承诺函
拱北口岸出境通道的房产均已无偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的房
产。
迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司；免税集团将其持有珠海海
天国际贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠海经济特区国
营外币免税商场有限责任公司 100%股权和珠海市新恒基发展有限公司 50%股权已无偿划转至珠海
市新盛景投资有限公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的资产。
关于资产置
海投公 账准备）已无偿划转至本公司。据此，本次交易置入资产不包含前述其他应收账款。 正常履行
换相关事宜 2024/11/21
司 4、免税集团全资子公司珠免国际有限公司（原名恒超发展有限公司）因与永生国际海产集团有限公 中
的说明函
司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销。
根据本公司与免税集团之间的相关安排，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费
等）、责任及损失由本公司承担，收益亦归本公司所有。
确定。
B29-其他商务用地需解除原用地性质开发限制调整为无限制其他商务用地事宜，针对该事宜涉及重
庆两江需补缴地价款，且基于此其 P22-1/01 地块项上不动产存在被查封及 P19-4/01、P23-1/01 地块
项上不动产存在无法在网上签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手续（以下简称“网签备案”）的
情形。本公司确认及承诺不会由于前述相关不动产存在的瑕疵情况追究格力地产的责任，不会因此
要求格力地产赔偿、补偿或承担任何责任。
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
海投公 正常履行
守法及诚信 辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 2024/11/21
司 中
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
不存在不得
参与任何上
海投公 调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 正常履行
市公司重大 2024/11/21
司 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 中
资产重组情
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大
形
资产重组的情形。
进行内幕交易的情形。
不存在泄露 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
本次交易内 者立案侦查之情形。
幕消息及利 海投公 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关 正常履行
用本次交易 司 的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 中
信息进行内 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司
幕交易 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的
情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担
相应法律责任。
珠海市
关于提供的
免税企 本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
信息真实、 正常履行
业集团 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，将依法承担赔偿责 2024/11/21
准确、完整 中
有限公 任。
的承诺函
司
珠海市
案调查的情形。
关于守法及 免税企
诚信情况的 业集团 2024/11/21
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 中
声明 有限公
重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
司
委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职
工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及
本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的
权益变动 华发集 其他公司之间完全独立。 正常履行
其他 2025/4/18
和收购 团 2、确保上市公司资产独立完整： 中
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市
公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方
式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
面向市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将
遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
权益变动 减少关联交 华发集 正常履行
和收购 易 团 中
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
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