杭州立昂微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细
则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《杭州立昂微电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设
立董事会审计委员会（以下称：审计委员会或委员会），并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》
《公司章程》规定的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中过半数的成员为公司独立董事，成员中至少有一名独立董事为会计专业人士，
全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作。召集人由审计委员会在独立董事成员中选举产生，并报请董事
会批准。
委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名独立董事成员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定
其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公
司董事会指定一名成员履行召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任，但独
立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会成员任期届满前，除非出现《公
司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不
得被无故解除职务。期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自
其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董事会应按本工作细则的规定进
行及时补选。
审计委员会成员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职
务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，董事会办公室负责协
调工作。
第三章 审计委员会职责
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括以下方面：
（一） 审核公司的财务信息及其披露；
（二） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四） 监督及评估公司内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、证券交易所规定、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（本公司称“财务总监”）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六） 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责须至少包括以下
方面：
（一） 审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二） 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一） 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督
促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估；
（二） 审阅内部控制评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四） 审阅评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计委员会下设公司内部审计部门，公司内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十八条 公司内部审计部门人员负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关事项。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会应于召开前三天通知全体审计委员会成员。在发生
紧急事项时，召开会议可不受前述会议通知时间的限制。会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托另一名独立董事成员代为主持。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。
当有两名以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议
召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会
议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，委员因
故不能出席，可书面委托其他成员代为表决；每一名成员有一票表决权；会议作
出的决议须经全体成员(包括未出席会议的成员)过半数通过。因审计委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第二十二条 委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权。董事会可以撤销其成员职务。
第二十三条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。如采用通讯表决方式，则委员会成员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
内部审计人员、财务人员、法律顾问、高级管理人员等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息。非审计委员会成员对会议议案没有表决权。
第二十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的成员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存，保存期限为至少十年。委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日
期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；会议议程；成员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应
当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第五章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（以下无正文）
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二〇二五年十一月十七日
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