潮州三环（集团）股份有限公司
CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
目 录
第一章 总 则
第一条 为了规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会运作程序，保证股东会合法、有序、高效地行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）、
《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有
约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应
当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九） 审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则、《公司章程》或本议事规则规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会的权限
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（六） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（八） 根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的规定
或《公司章程》规定的需经股东会审议通过的其他担保情
形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司下列提供财务资助行为，经董事会审议通过后应当提交股东会
审议：
（一） 单 笔财务 资助金额超过 公司最 近一 期经 审计 净 资产 的
（二） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（三） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四） 根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的规定
或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司
的，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，免于适用前款之规定。
第九条 公司发生的交易（提供担保及财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过人民币 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万
元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六） 根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规
定，应由股东会决定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定，
应当同时符合其相关规定。
第十条 本议事规则所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。
公司发生的交易在符合公司股票上市地证券交易所相关规定的前提
下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本议事规则第九条的规定履行股东会审议程序。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定，
应当同时符合其相关规定。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交董事
会审议，并且应当参照相关法律法规披露评估或者审计报告外，还
应当提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于按照前款规定进行审计或者评
估。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本议事规则
第七条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但
是公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》另有规定除外。
第四章 股东会的授权
第十四条 相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定
应当由股东会决定的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保
障公司股东对该等事项的决策权。
第十五条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可
以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第五章 股东会会议制度
第十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后 6 个月内
举行。
第十七条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人
数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日
作为计算基准日。
第十八条 公司在本议事规则第十六条和第十七条规定的期限内不能召开股东
会的，应当报告所在地股票上市地证券监管部门和证券交易所，说
明原因并公告。
第十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六章 股东会的召集
第二十条 董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东会。
第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第二十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，按
照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规定，完成必要的
报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规定，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第七章 股东会的提案与通知
第二十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的有关规定。
第二十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但是临时提案违反法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
权范围内除外。公司不得提高临时提案股东的持股比例。如根据公
司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知
而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规
定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》与本议事规则规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十九条 召集人应在年度股东会召开 21 日前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第三十条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则以及公司章程规定的通知中应包括的其他内
容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。
股权登记日应为交易日，且与会议召开日之间间隔应不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十一条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知相关资料中
将充分披露非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五） 公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第三十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上
市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，
在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第八章 股东会的召开
第三十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或为召集会议的通知中载明的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
第三十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
第三十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。（除非个别
股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。如
股东为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监
管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代
理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人
士在任何股东会上担任其代理人。
第三十七条 股东可以亲自出席股东会行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第三十九条 委托书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式列席会议。
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
第四十四条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地股票上市地证券监管机构及证券交易
所报告。
第九章 股东会的表决和决议
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。
公司可以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征
集投票行为设置高于《证券法》或公司股票上市地证券监管规则规
定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司股东会在选举或者更换非职工代表董事（包括独立董事）时，
应当实行累积投票制。
第五十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在符合所适用的法律、
法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，股东会对提案进行
表决时，可采用电子方式。
第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，
决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第六十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在
股东会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出后立
即就任。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上
市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施
日期可按照相关规定及视情况相应调整。
第六十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、
行政法规、公司上市地证券管理部门的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十章 会议记录
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事及高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第十一章 附 则
第七十二条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过，
经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票于香港
联交所挂牌上市之日起生效并实施。
第七十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第七十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则
与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定
为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第七十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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