中国国际金融股份有限公司
关于
浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司
浙江华睿科技股份有限公司
至香港联交所主板上市的核查意见
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
关于浙江大华技术股份有限公司分拆所属子公司
浙江华睿科技股份有限公司至香港联交所主板上市的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则
（试行）
》（以下简称“《分拆规则》”），以及浙江大华技术股份有限公司（以下简称
“大华股份”、“上市公司”）于 2021 年 9 月 28 日召开的第七届董事会第二十一次
会议审议通过的《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》、于 2025 年 7 月 15 日召
开的第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十次会议审议通过的《关于控股
子公司调整至境外上市的议案》、于 2025 年 11 月 17 日召开的第八届董事会第十八
次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过的《关于分拆所属子公司浙江华睿科
技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议
案》《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在
香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等议案，中国国际金融股份有限公
司（以下简称“独立财务顾问”）作为大华股份分拆所属子公司浙江华睿科技股份
有限公司（以下简称“华睿科技”）至香港联交所主板上市项目（以下简称“本次
分拆”）的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》，本次分拆是否符合相
关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司
分拆后能否保持独立性及持续经营能力，华睿科技是否具备相应的规范运作能力，
本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披
露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波
动情况等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与预案中的简称或名词释义具
有相同含义。
一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
上市公司于 2008 年 5 月在深交所上市，境内上市已满 3 年，符合《分拆规
则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利
上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 15.81 亿元、29.62 亿元和 23.47
亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值为依据）
上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 15.81 亿元、29.62 亿元和 23.47
亿元，扣除按权益享有的华睿科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润
累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体
如下：
单位：亿元
项目 公式 2024年度 2023年度 2022年度 合计
一、大华股份归属于上市公司股东的净利润情况
大华股份归属于上市公司股东的
净利润
A
大华股份归属于上市公司股东的
净利润（扣除非经常性损益）
二、华睿科技归属于母公司的净利润情况
华睿科技归属于母公司股东的净
-1.52 0.07 -1.29 -2.74
利润
B
华睿科技归属于母公司股东的净
-1.57 0.06 -0.25 -1.77
利润（扣除非经常性损益）
三、大华股份享有华睿科技权益比例情况
权益比例 C 32.58% 32.58% 42.23% /
四、大华股份按权益享有华睿科技的净利润情况
净利润 D（D=B*C） -0.50 0.02 -0.54 -1.02
项目 公式 2024年度 2023年度 2022年度 合计
净利润（扣除非经常性损益） -0.51 0.02 -0.11 -0.60
五、公司扣除按权益享有华睿科技净利润后的净利润
净利润 29.56 73.60 23.78 126.94
E（E=A-D）
净利润（扣除非经常性损益） 23.98 29.60 15.92 69.50
最近3年大华股份扣除按权益享有华睿科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润累
计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：1、上表华睿科技数据未经港股 IPO 审计机构审计；
（四）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30％
上市公司 2024 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低值计算）为 23.47 亿元；华睿科技 2024 年度归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-1.57 亿元，上市公司 2024 年度合并报表
中按权益享有的华睿科技的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的情况如
下：
单位：亿元
项目 计算公式 2024年
大华股份归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
A 23.47
常性损益前后孰低值计算）
华睿科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
B -1.57
常性损益前后孰低值计算）
大华股份按权益享有的华睿科技归属于母公司股东
C=B*32.58% -0.51
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 D=C/A -2.18%
注：上表华睿科技数据未经港股 IPO 审计机构审计。
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净
利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
上市公司 2024 年归属于母公司股东的净资产为 360.28 亿元，华睿科技 2024
年度归属于母公司股东的净资产为 6.85 亿元，上市公司 2024 年度合并报表中按
权益享有的华睿科技的净资产占归属于母公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2024年
大华股份归属于母公司股东的净资产 A 360.28
华睿科技归属于母公司股东的净资产 B 6.85
大华股份按权益享有的华睿科技归属于母公司的净资产 C=B*32.58% 2.23
占比 D=C/A 0.62%
注：上表华睿科技数据未经港股 IPO 审计机构审计。
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的华睿科技的净
资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，公司本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关
联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市
公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关
联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百
分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，大华股份不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害的情况。
大华股份及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2024 年财务报表出具的
“信会师报字[2025]第 ZF10088 号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形。
截至本核查意见出具日，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方
除通过上市公司间接持有华睿科技的股权外，大华股份的董事、高级管理人
员及其关联方合计持有华睿科技6.83%的股份，未超过华睿科技本次发行上市
前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要
业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子
公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；
拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
大华股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为智慧物联解
决方案研发及产业化项目、杭州智能制造基地二期建设项目、人工智能技术研
发及应用研究项目、5G、物联网及多维感知产品方案研发项目和补充流动资金。
而华睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组
件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，其主要业务或资产不属于大华
股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
大华股份最近三个会计年度未实施重大资产重组，华睿科技主要业务或资
产不属于大华股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
大华股份于 2008 年 5 月在深交所上市，华睿科技成立于 2016 年 2 月，公
司上市时未持有华睿科技任何权益，华睿科技系大华股份首次公开发行股票并
上市后设立、发展形成，不属于大华股份首次公开发行股票并上市时的业务或
资产。
华睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心
组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的
公司。
截至本核查意见出具日，除通过大华股份间接持有的股权之外，华睿科技
董事、高级管理人员及其关联方合计持有华睿科技 9.16%的股份，未超过华睿
科技本次发行上市前总股本的 30%。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公
司突出主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均
符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境
外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人
员、财务人员不存在交叉任职；4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公
司在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据大华股份第八届董事会第十八次会议决议及大华股份公告的《浙江大
华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至香港联
交所主板上市的预案》，大华股份已经充分披露并说明：
公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，
以 AIoT 和物联数智平台两大技术战略为支撑，将人工智能、大数据、物联网技
术有效融合于公司产品与解决方案，服务城市数字化创新和企业数智化转型。
华睿科技主要从事应用于工业互联领域的机器视觉、AMR 移动机器人核心组件、
整机产品和解决方案的研发、生产与销售，即属于上市公司新兴业务中的机器
视觉、AMR 移动机器人业务板块。
本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除华睿科
技主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司所属子公司华睿科技主营业务为应用于工业互联领域的机器视觉、
AMR 移动机器人核心组件、整机产品和解决方案的研发、生产与销售，与上市
公司（除华睿科技之外）内部的其他业务板块在工艺技术、产品定位、使用场
景等方面存在较大差异，上市公司及上市公司控制的其他企业与华睿科技主营
业务不存在同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及实际控
制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本次分拆后，公司与华睿科技之间不存在同业竞争情形，本次分拆
上市符合中国证监会及证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第
六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆华睿科技上市后，上市公司仍将保持对华睿科技的控制权，华睿
科技仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次
分拆华睿科技上市而发生重大变化。对于华睿科技，本次分拆上市后，公司仍
为华睿科技的控股股东，华睿科技与公司的关联交易将计入华睿科技每年关联
交易发生额。
本次分拆后，上市公司与华睿科技发生关联交易时仍将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持上市公司和华睿科技的独立性，不会利用关联
交易调节财务指标，损害上市公司及华睿科技利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及实际控制人出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺》。
综上，本次分拆后，公司与华睿科技不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及证券交易所关于关联交易的要求，
符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
截至核查意见出具日，公司和华睿科技均拥有独立的经营性资产；建立了
独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。华睿科技的
组织机构独立于大华股份和其他关联方。公司和华睿科技各自具有健全的职能
部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华睿科技与公司及
公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华睿科技的资产
或干预华睿科技对其资产进行经营管理的情形，公司和华睿科技将保持资产、
财务和机构独立。
截至核查意见出具日，华睿科技拥有独立的高级管理人员和财务人员，不
存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公
司和华睿科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
截至核查意见出具日，公司与华睿科技资产相互独立完整，在财务、机构、
人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆华睿科技至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的
相关要求。
大华股份已充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立
性。本独立财务顾问认为：本次分拆后，大华股份与拟分拆所属子公司均符合
中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不
存在其他严重缺陷。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法
律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》及相关法律、法
规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，华睿科技的发展与创新
将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升
上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，华睿科技分拆上市有助于其
内在价值的充分释放，上市公司所持有的华睿科技权益价值有望进一步提升，
流动性也将显著改善；从结构优化角度，华睿科技分拆上市有助于进一步拓宽
其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。
鉴于此，公司分拆华睿科技至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小
股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人
的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司与华睿科技之间在人员、资产、财务、机构、业务等方
面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，华睿科技在香港
联交所主板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不
利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文
件和《分拆规则》的要求。
鉴于上市公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于华睿科技与上市
公司其他业务板块之间保持业务独立性，华睿科技上市不会对上市公司其他业
务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，结
合相关规则要求及上市公司实际情况，上市公司将采取必要措施保证其作为华
睿科技控股股东的地位不发生变化，控制关系和并表关系不变，华睿科技的业
绩将同步反映到上市公司的整体业绩中；同时，华睿科技分拆上市有助于进一
步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上
市公司的综合实力。
综上，本独立财务顾问认为：华睿科技上市后，上市公司能够继续保持独
立性和持续经营能力。
五、华睿科技具备相应的规范运作能力
经核查，华睿科技已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了
股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范
的运行制度。
综上，本独立财务顾问认为：华睿科技具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有
效
第十四次会议审议通过了《关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份有限公司至
香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆
所属子公司浙江华睿科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交
易所有限公司主板上市方案的议案》等相关议案。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性
文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程
序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
综上，本独立财务顾问认为：截至核查意见出具日，本次分拆已按相关法
律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件
真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
截至核查意见出具日，大华股份对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
大华股份于 2021 年 9 月 29 日在指定信息披露媒体上公告了《第七届董事
会第二十一次会议决议公告》和《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公
告》；
大华股份于 2025 年 7 月 16 日在指定信息披露媒体上公告了《第八届董事
会第十四次会议决议公告》和《关于控股子公司调整至境外上市的提示性公告》；
大华股份将在指定信息披露媒体上公告《第八届董事会第十八次会议决议
公告》和《浙江大华技术股份有限公司关于分拆所属子公司浙江华睿科技股份
有限公司至香港联交所主板上市的预案》等相关公告。
就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等
事宜，大华股份及全体董事、监事、高级管理人员已作出如下声明：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。”
综上，本独立财务顾问认为，大华股份充分披露了截至核查意见出具日对
投资者决策和大华股份证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信
息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、
可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对
风险的具体措施、方案等。大华股份披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司股票价格波动情况
上市公司于 2025 年 11 月 17 日召开第八届董事会第十八次会议审议分拆华
睿科技上市事项。本次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为
日前第 21 个交易日（2025 年 10 月 17 日），大华股份股票（代码：002236.SZ）、
深证成指（代码：399001.SZ）、申万计算机设备指数（801101.SL）累计涨跌幅
情况如下：
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
大华股份股价（元/股） 18.6500 19.5600 4.88%
深证成指（点） 12,688.9360 13,216.0314 4.15%
申万计算机设备指数（点） 3,110.7900 3,124.3860 0.44%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 0.73%
剔除同行业板块因素影响后
涨跌幅
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除同期深证成指（代码：399001.SZ）、
申万计算机设备指数（801101.SL）的波动因素影响后，大华股份股价在董事会
决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 0.73%和 4.44%，均未达到 20%。
综上，本独立财务顾问认为，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，
大华股份股价波动情况符合中国证监会以及深交所有关规定的要求。
九、独立财务顾问结论意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）华睿科技上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）华睿科技具备相应的规范运作能力；
（五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法
规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、
有效；
（六）上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合
中国证监会以及深交所的相关要求。
（以下无正文）
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