江苏辉丰生物农业股份有限公司
第一章总则
第一条 为规范江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件及《江苏辉丰生物农业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的对外担保管理。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第四条 本制度公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会审议通过，
公司不得提供担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请
担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审
议通过后，可以为其提供担保。以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度
的相关规定。
第八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等
作出审慎判断。
第九条 被担保方的经营和资信状况包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明等；
（二）最近三年经审计的财务报告（如有）及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）
其他重要资料。
第十条 职能管理部门应根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股
东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批和信息披露
第十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以预计未
来十二个月的担保总额度，并提交审议。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应担保额度
进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保方不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露。但根据本制度第十三
条第一款规定，需提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条
第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制
度相关规定。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保方于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十条 公司担保的债务在担保期限结束后需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期内发生的对外担
保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章担保合同的审查和订立
第二十三条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同，担保合
同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十四条 担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求
的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员
审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十五条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各
项义务性条款。
第二十六条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法务部门或法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登
记的手续。
第五章对外担保的管理
第二十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担
保方按约定时间内履行还款义务。
第二十九条 公司财务部门指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保
方最近一期的财务资料和审计报告，关注其财务状况及偿债能力。若发现被担保
方经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及
时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第三十六条 因公司控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公
司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供
担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章责任追究
第三十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十八条 相关责任人违反法律、法规和本制度规定，无视风险擅自担保
或者怠于行使其职责，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯
罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议通过之
日起生效并执行。
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