江苏辉丰生物农业股份有限公司
第一章总则
第一条 为明确江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的规定，制
定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会会议的提案、通知
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮寄、电子邮件通
知，在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。通知时限为：至少在
会议召开前两日发出通知。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当是需要征求相关
人员意见。
第五条 按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和二日
将会议通知，通过电话、传真、专人送出、邮寄、电子邮件方式，提交全体董事、
总经理、董事会秘书等高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事
会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三章董事会会议的召集、主持、召开
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表赞成、反对或者弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予
以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提
下，也可以通过视频、电话、等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第四章董事会会议的表决、决议
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票或举
手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权或回避。未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 在与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决
议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、其他规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章董事会会议记录、档案管理
第二十四条 现场召开或现场结合通讯等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事应在会议记录上签名。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录
等，由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 董事会会议决议的执行
第二十九条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大
风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
第七章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十一条 本规则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
