晶澳太阳能科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范晶澳太阳能科技股份有限公司（以下称“公司”）的对外投
资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、行政法规、规章、规范性
文件以及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的
有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托贷
款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但
不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）对现有企业的增资扩股；
（四）股票、债券、基金、期货及其它金融衍生产品的投资；
（五）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
（六）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 本制度所称风险投资是指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的
其他投资行为，但下列情形不属于风险投资：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联交易管理制度相关规定。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、
总经理为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决
定。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易，或交易仅达到第七条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于适用第七条提
交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未到达股东会审
议标准的，应当经董事会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东会审议通过的对
外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，并向董事会作出书面报告。
第十条 交易标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条、第八条
和第九条交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十一条 交易达到第七条规定标准的，若交易标的为公司股权，应当披露
标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见
应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
一年。
交易虽未达到第七条规定的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎
原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评
估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前述规定披露审计
报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
七条、第八条或第九条的规定。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条、第八条或第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的除委托理财等本所对累计原则另有
规定的事项外的其他交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第
七条、第八条或第十条的规定。已经按照第七条、第八条或第十条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十六条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风
险投资。
第十七条 公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得
一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两
人联名签字。
第十八条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按
照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账
务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时
入账。
第十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条 公司董事会应当指派专人跟踪证券投资及委托理财的进展情况及
投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效
措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 对外投资的决策管理程序
第二十一条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项
目实施等阶段。
（一）项目立项
公司投资部门或业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评
估可行性后，起草项目立项报告。
（二）尽职调查
立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目
情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收
购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各
方面情况重点调查和评估。
重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（三）项目决策
尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理。由总经
理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总经理审批权限范围内对拟
投资项目进行决策；超出总经理决策权限的，提交董事会或股东会审议。
董事会、股东会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（四）项目实施
总经理/董事会/股东会审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的
实施。
第二十二条 公司董事会审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十三条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）协议约定按期回收或回购。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）协议约定转让；
（五）公司认为必要的其它原因。
第二十五条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定办理。
第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十七条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行信息披露义务。
第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有
信息享有知情权。
第三十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，全资、控股子公司在其
作出对外投资决议后一个工作日内通知公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 监督检查与责任追究
第三十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十二条 公司审计监察委员会应当建立对外投资内部控制的监督检查制
度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十三条 公司审计监察委员会应当及时向公司董事会报告监督检查情况，
有关部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。
第三十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其
刑事责任：
（一）未按《公司章程》及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪
行为等。上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
第三十五条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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