清研环境科技股份有限公司 关联交易管理办法
清研环境科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证清研环境科技股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监管机构的
规则以及《清研环境科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关
规定，并结合公司实际情况，制订本管理办法（下称“本办法”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三） 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四） 本条第（一）项-第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。公司关联人包括关联法人、关联自然人。公司应确定关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下
属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）销售产品、商品；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
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除外）；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（九）租入或租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或受赠资产；
（十二）债权或债务重组；
（十三）签订许可协议；
（十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（五） 关联交易的审议、决策程序应符合《公司法》《证券法》等法律法
规、规章、规范性文件和《公司章程》、本管理制度的有关规定。
第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露：
（一） 国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
（二） 一般通行的市场价格；
（三） 如果没有市场价格，则为成本加成定价；
（四） 如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，
但应保证定价公允、合理。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交
易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
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等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
本办法第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
受到影响的人士。
（四） 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
以本办法第五条第四项的规定为准）；
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
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协议而使其表决权受到限制或影响的；
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差
异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联方发生的关联交易审批权限（提供担保、提供财务资
助除外）如下：
（一） 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联
法人发生的单项交易金额低于300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产
值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法人发生
的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），
应先提交独立董事专门会议审核，经公司全体独立董事过半数同意后，再提交公
司董事会审议（公司董事会认为必要时，也可提交股东会审议）。
（三） 公司与其关联方达成的关联交易（公司提供担保除外，含同一标的
或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，在公司董事会审议通过后，
应将该关联交易提交股东会审议，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。
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第十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资
助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算适用第十六条、第二十三条的规定，已按照第十六条、
第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十六条、第二十五条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十六条、第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十一条 公司与关联方进行第九条第（二）项至第（五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
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第二十二条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程
序和披露等事项均适用本办法规定。
第二十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十四条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定
提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十五条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
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事会审议并及时披露。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事专门会议决议（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 深交所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事过半数同意意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于
日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交
易总金额；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《股票上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
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第六章 附则
第三十条 本办法所称“以上”均含本数；“过”“高于”“低于”均不含
本数。
第三十一条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过，
并经股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本办法以中文书写，由董事会负责解释。
第三十三条 除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十四条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法
规的规定办理。
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