清研环境科技股份有限公司 控股子公司管理制度
清研环境科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强清研环境科技股份有限公司（以下称“公司”）内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司（以下
称“子公司”）的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和
依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《清研环境科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持
有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的人
选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立
对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 治理结构
第四条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和
法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，
对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的
相关规定。
第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司亦可
结合各子公司的组织架构、内部控制特点，在符合法律法规的前提下，对组织架
构或职能较为简单的子公司采取垂直管理、直接管理等管理方式，从而在财务、
人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第六条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有
独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其他任务，与公司是投资与被投
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资，管理与被管理关系。
第七条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保
其股东会、董事会、监事会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，
培育适合企业良性发展的公司治理结构。
第八条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款
需由公司拟定或经公司确认。
第九条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时，由公
司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在
会议结束后将会议相关情况向分管负责人汇报。
全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和全资子公
司章程依法行使股东重大事项决定权。
第十条 子公司设董事会或执行董事，设监事会或者监事，设经营班子，依
照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权。
第十一条 公司通过委派董事、监事和经理、财务负责人等高级管理人员等
途径实现对子公司的治理监控。
公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。
子公司董事、监事及高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公
司相应批准程序后予以聘任或者解聘。
公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的公
司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题
须在会议召开前报送公司董事会秘书和总经理。
第十三条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
公司向子公司派出的人员应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，
除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
（一）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法
经营，规范运作；
（三）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、
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人事任免等方案；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告子公司重大情况；
（五）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议
事项贯彻执行；
（六）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司利益。
第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理体系，并将职员花名册和各子
公司管理层、核心人员的人事变动及时向公司汇报并备案。
第三章 经营决策管理
第十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司实际经营业务须
严格按照公司批准的经营范围开展，不得越权经营。
第十六条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，
在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后
报公司相关部门备案。
第十七条 除公司上市子公司相关治理制度另有规定（且该等规定应符合公
司所适用的监管要求）外，子公司没有对外投资权，子公司可根据自身的经营业
态、所处地域的市场环境，按照公司相关对外投资制度向公司主管部门提出投资
计划。
第四章 财务管理
第十八条 子公司与公司实行统一的会计制度，子公司日常会计核算和财务
管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等财务管理制度应与公司保持一致。
公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督；对子公司财务会计、资
金调配以及关联交易等方面进行监督管理。
公司财务人员可以兼任子公司财务负责人，子公司财务负责人应当监督子公
司经营活动。子公司财务负责人、主办会计由公司委派或推荐。
第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
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第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和
小金库。
第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事
会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会
依法追究相关人员的责任。
第二十二条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对任何法人、社会
组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第二十三条 未经公司批准或同意，子公司不得向银行或其他金融机构申请
贷款、授信或开展其他融资安排，如因特殊情形需进行前述相关融资安排的，必
须上报公司主管部门，在公司履行相关内部程序后方能进行。
第五章 审计监督
第二十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容包括但不限
于：
（一）国家相关法律、法规的执行情况；
（二）对公司的各项管理制度的执行情况；
（三）子公司内控制度建设和执行情况；
（四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的其他
专项审计。
第二十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并对所
提供资料的真实性、准确性、完整性负责，子公司应按要求提供必要的工作条件
和工作场所，在审计过程中给予主动配合，确保审计计划的高效推进。
第二十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第六章 信息披露
第二十七条 子公司的信息披露事项，按照公司的相关规定执行。公司证券
部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完
整，并在第一时间报送公司证券部。
子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以
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及其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称
“重大事项”）。应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《重大信息内部
报告和保密制度》等相关管理制度的有关规定履行内部报告审批程序。
如子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事
项”，应及时与公司董事会秘书联系。
第二十八条 子公司审议重大事项前，子公司信息报告人必须及时向公司总
经理、董事会汇报，同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批
的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅
自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管
部门对上市公司的要求及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理
制度》等相关管理制度的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统
一对外披露。
子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后1个工作日内将会议资料
及形成的决议报送公司证券部。
第二十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司
证券部和财务部，按照《公司章程》《关联交易管理办法》及子公司章程等相关
法律法规履行相应的审批、报告义务。
第三十条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积
极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十一条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密
信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十二条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规
定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、高级管理人员受到中国证监
会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程
序给予子公司直接责任人及相关董事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第七章 考核奖惩
第三十三条 公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标责任制考核
对象为子公司高级管理人员。
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第三十四条 公司推选的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇
报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核；公司可根据工作需要
要求子公司对经营目标、考核奖惩完成及落实情况等进行临时报告，子公司应遵
照执行。
第三十五条 子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核
制度，并依据考评实施奖惩。子公司考核和奖惩方案由子公司管理层制定，履行
其董事会等相应批准程序并报公司备案后执行，绩效考核对象为子公司其他人员。
第三十六条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子
公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予
当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。
第三十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告直至解除职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。
第八章 附 则
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以
及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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