证券代码：002452 证券简称：长高电新 公告编号：2025-60
长高电新科技股份公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
和制定部分治理制度的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长高电新科技股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 15 日召开第
六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关
情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公
司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规
规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉
及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》
中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将继续严
格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤
勉履职。
二、《公司章程》的修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》
中的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条
第二条
长高电新科技股份公司系依照《公司法》和
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。
公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设
公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设
立的股份有限公司，于 2006 年 1 月 17 日在湖南省
立的股份有限公司，于 2006 年 1 月 17 日在湖南
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业
照，统一社会信用代码为 914300001839655251。2
执照，统一社会信用代码为 914300001839655251。
股份公司。
股份公司。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司，为独立法 第七条
人，并受中国法律、行政法规及其他有关规定的管 公司为永久存续的股份有限公司。
辖和保护。
第八条
公司法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事或总经理担任，
第八条
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视
董事长或总经理为公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、财务负责人和董事会秘书。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条
第二十条
公司已发行的股份数为 620,332,085 股，公司
公司股份总数为 620,332,085 股，公司的股本
的股本结构为：普通股 620,332,085 股，其他类别
结构为：普通股 620,332,085 股，其他种类股 0 股。
股 0 股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
第二十一条 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 助，公司实施员工持股计划的除外。
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
的其他方式。 其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条
公司的股份可以依法转让。 第二十八条
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股 公司的股份应当依法转让。
份转让系统继续交易。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
第二十九条 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
年内不得转让。 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 内，不得转让其所持有的本公司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职
内，不得转让其所持有的本公司股份。 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规
规定的减持比例要求。
第三十条 第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 他情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
的股票或者其他具有股权性质的证券。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 的股票或者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 承担义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权
担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条
第三十四条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 决权；
询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 者质询；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
决议、财务会计报告；
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
份额参加公司剩余财产的分配； 凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
的其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 规定。向公司提供证明其持有公司股份的种类以
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 按照股东的要求予以提供。公司可向查阅股东收
取合理的文件复印、制作成本等费用。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
第三十五条 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
对决议未产生实质影响的除外。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
请求人民法院撤销。
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
新增 决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
第三十六条
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
讼。
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
义直接向人民法院提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； 款；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 回其股本；
责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 担的其他义务。
当对公司债务承担连带责任。 第四十一条
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
其他义务。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 第四十三条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 权利、履行义务，维护上市公司利益。
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
新增 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
新增 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产
事项；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项； （十一）审议批准公司交易标的（如股权）
涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 的，以较高者为准；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十二）审议批准公司交易标的（如股权）
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
对金额超过 5000 万元的事项；
董事会或其他机构和个人代为行使。
（十三）审议批准公司交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的事项；
（十四）审议批准公司交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项；
（十五）审议批准公司交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十九）审议批准公司提供单笔或最近 12 个
月内财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%的事项；
（二十）审议批准公司与关联人发生的成交
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的事项；
（二十一）审议批准公司自主变更会计政策、
会计估计对公司最近一个会计年度经审计净利润
的影响比例超过 50%；审议公司自主变更会计政
策、会计估计对公司最近一期经审计净资产的影
响比例超过 50%；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、
行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
上述交易事项是指：对外投资；收购出售资
产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；提供
财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第四十二条 第四十八条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。 过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 保；
期经审计总资产百分之三十的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
的担保； 保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
保。 产百分之十的担保；
董事会有权决定应由股东大会审议以外的对 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
外担保。董事会审议对外担保事项时，必须取得董 的担保。
事会全体成员的三分之二以上审议同意并须经全 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的
体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东 其他需要股东会审议批准的担保事项。
大会批准，公司不得对外提供担保。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。如违反法律法规及公司章程规定对外提
供担保，公司将追究相关责任。
第四十三条 第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
结束后的 6 个月内举行。 后的六个月内举行。
第四十四条
第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会：
两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
时；
一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股东请求时；
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
的其他情形。
程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书
面请求之日计算。
第五十一条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或者
第四十五条 股东会召集人指定的其他地点。股东会将设置会
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 场，以现场会议形式（可以同时采用电子通信方
者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设 式）召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十六条 第五十二条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
的，将说明理由并公告。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 1 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十条
第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
审计委 员会或者股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
得低于 10%。
证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第五十八条
需的费用由本公司承担。具有本章程第三十九条规 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
定的恶意违法收购情形的投资者自行召集股东大 议所必需的费用由本公司承担。
会的，会议所发生的费用由其自行承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 提案。
司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 第六十一条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
时不包括会议召开当日。 限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 程序。
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 露所有提案的全部具体内容。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
午 3：00。 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔
应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条
第五十七条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程的规定行使
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十八条
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名；
的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
(四)委托书签发日期和有效期限； 指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 删除
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十九条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十条
第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第六十七条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十八条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 一名董事主持。
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
主持。 股东会无法继续进行的，经出席现场股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作
定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十一条 第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
称； 或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
结果； 表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
或说明； 答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。 内容。
第七十四条 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条
(一)董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 损方案；
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案； 法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
(三)本章程的修改；
（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
(五)股权激励计划； 计总资产百分之三十的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （六）法律、行政法规或者本章程规定的,以
需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条
第七十九条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
除外。
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
例限制。
第八十五条
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 当充分披露非关联股东的表决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动 如下：
申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董
持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与 事会详细披露其关联关系；
投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议
股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的
关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，
而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股
东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是，
该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事
项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤
销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十七条
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 决。
大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选 累积投票制。
人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的股东提名。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 候选董事的简历和基本情况。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
董事候选人提名的方式和程序为：
投票制。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
董事候选人或者增补董事的候选人；
和基本情况。
（二）提名人应向现任董事会提交其提名
由职工代表出任的监事由公司职工通过职工
的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交
后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公
股东会选举；
告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事
的简历和基本情况。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。股东会就选举董事进行表决时，
如拟选董事的人数多于一人，实行累积投票制。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选董
事人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候
选人； 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超
过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如二位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条 第八十八条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
不会对提案进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条 第九十一条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
果。 投票结果。
第八十八条 第九十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 第九十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 第九十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
内容。 详细内容。
第九十二条 第九十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
提示。 示。
第九十三条 第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明 于股东会关于选举董事的议案审议通过，律师对
及承诺书后立即就任。 表决结果发表肯定性的法律意见后就任。
第九十四条 第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
第九十五条
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 力；
担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
满未逾 5 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 逾三年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期 被人民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 期限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，
董事会不设职工代表董事，董事由股东大会选 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 期三年，任期届满可连选连任。
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 在选举董事的股东会召开前，董事会应当向
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 股东会说明董事候选人的详细资料，董事候选人
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 当选后履行法定职责。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
入，不得侵占公司的财产； 当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 他个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
产为他人提供担保； 收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 易；
或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
(八)不得擅自披露公司秘密；
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
的其他忠实义务。
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
司负有下列勤勉义务：
合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
(二)应公平对待所有股东；
动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百〇四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百〇六条
第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
在任期结束后 1 年内并不当然解除，对公司商业秘
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
息。
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百〇三条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
（第一百〇四条至第一百三十七条） 修改章节顺序，调整至第三节
第三节 董事会
第二节 董事会
第一百三十八条
公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百三十九条
第一百一十条
董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3
公司设董事会,董事会由 9 名董事组成，设董
人，设董事长 1 人，可以设名誉董事长和副董事长。
事长一人，可以设名誉董事长。董事长和名誉董
董事长、名誉董事长和副董事长由董事会以全体董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百四十条
董事会行使下列职权： 第一百一十一条
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 董事会行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 行债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司收购本公司股份用于：员工持股
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
计划或股权激励；转换上市公司发行的可转换为股
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
的情形；
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十)决定公司内部管理机构的设置； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）制定公司的基本管理制度；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订本章程的修改方案；
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十二）管理公司信息披露事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
(十二)制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
(十三)制订本章程的修改方案； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
(十四)管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
程或者股东会授予的其他职权。
计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百四十一条 第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条
第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百四十三条 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
净资产 5%以下的由总经理审批；对外投资单次金 投资、收购或出售资产、置换资产、租入或租出
额占最近一期经审计净资产 5%以上至 10%以下 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受
的，由董事长审核通过对外投资方案后决定；对外 赠资产、债权与债务重组、转让或者受让研发项
投资单次金额占公司最近一起经审计净资产 10% 目、签订许可协议等）由董事会审批决定：
以上至 20%以下的，由公司董事会审议并决定；
董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资
额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
资产的 20%以上的，由董事会审议后，交公司股
东大会批准决定。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
董事会有权决定累积投资额在公司上一会计
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
年度末净资产总额 10%以下（含 10%）的风险投
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
资、及单项投资额在公司上一会计年度末净资产总
额 20%以下（含 20%）的长期股权投资。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
最近一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）、 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计 一千万元；
净资产值的 30%（含 30%）的收购出售资产、资 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；有权决定单 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
项金额不超过公司最近一次经审计净资产值的 3 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
公司最近经审计净资产值的 50%（含 50%）的借 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
款事项。 上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以
对外担保。董事会审议对外担保事项时，必须取得 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
董事会全体成员的三分之二以上审议同意并须经 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股 超过一百万元。
东大会批准，公司不得对外提供担保。
上述对外投资含委托理财、对子公司投资等
与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30 万 其绝对值计算。除委托理财等对累计原则另有规
元以上的关联交易，或者公司与关联自然人就同一 定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关
标的或者与同一关联自然人在连续 12 个月内达成 的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
的关联交易累计金额在人民币 30 万元以上的关联 原则，适用本项规定。已按照前款规定提交董事
交易；公司与关联法人发生的单次交易金额在人民 会或股东会批准的，不再纳入相关的累计计算范
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 畴。上述额度以下的交易由董事长专题会和总经
绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联法 理办公会按照其职责权限进行决策，超过上述额
人就同一标的或者与同一关联自然人在连续 12 个 度的交易在董事会审议后，提交股东会批准。
月内达成的关联交易累计金额在 300 万元人民币
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
公司与关联人之间发生的交易金额在 3000 万 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
对值 5%以上的关联交易须提交股东大会审议。
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本章
程第一百一十四条第（一）和（二）的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（二）前述发生的交易（上市公司提供财务
资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，公
司应当在提交董事会审议后，提交股东会审议：
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元；
上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以
免于按照本条（二）的规定提交股东会审议，但
仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
或第 6 点的标准，且上市公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应
当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
经审计净资产的百分之十；
产负债率超过百分之七十；
过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用（三）
第一款和第二款的规定。
（四）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到本章
程第四十八条规定标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
万元以上的关联交易，应当及时披露。
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（上市公司提供担
保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当
披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者
评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所
指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、
动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委
托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投
资以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，关联董事的界定参照《股票上市规则》
有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其它事项。
第一百一十五条
董事长行使下列职权：
第一百四十四条
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票，公司债券及其他有价证
券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司董事长
签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 公司总经理协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 行职务或者不履行职务的，由总经理履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的；由半数 总经理不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百四十七条 第一百一十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百四十八条 第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议的通知可以采用 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用
专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限 专人送达、传真、邮件、电子邮件等方式；通知
为：会议召开 5 日前通知全体董事。但是，情况紧 时限为：会议召开 5 日前通知全体董事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
应当在会议上做出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条
第一百五十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
东大会审议。
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十二条
第一百二十三条
董事会决议表决方式为：现场会议上记名投票
董事会召开会议采用现场会议或者现场与电
表决。
子通信方式相结合、通讯表决等形式，决议表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董
前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由
事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮寄方
参会董事签字，以专人送达、邮件、传真或电子邮
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
件方式送达公司。
第一百二十四条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
新增 公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百五十四条 第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限
为 10 年。 不少于十年。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇四条 第一百二十八条
公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
董事。 合法权益。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
第一百〇五条
公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计
专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 删除
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百〇六条
独立董事应当符合下列基本条件：
第一百二十九条
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格； 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(二)具有本章程第一百零六条及相关法律、行 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
政法规和其他有关规定所要求的独立性； 具备担任上市公司董事的资格；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （二）符合本章程规定的独立性要求；
法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 相关法律法规和规则；
的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 需的法律、会计或者经济等工作经验；
不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 信等不良记录；
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第一百〇七条 第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
独立董事： 任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之 东及其配偶、父母、子女；
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
其直系亲属； 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分 的人员及其配偶、父母、子女；
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
任职的人员及其直系亲属； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
业任职的人员及其直系亲属； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 控制人任职的人员；
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
有重大业务往来单位及其控股股东单位任职的人 要负责人；
员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情 六项所列举情形的人员；
形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性 独立性的其他人员。
的其他人员 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关联关系的企业。
关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 见，与年度报告同时披露。
度报告同时披露。
第一百〇八条
独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行 删除
独立董事的职责。
第一百〇九条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
对应第八十七条
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任 删除
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第一百一十一条
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照本章程第一百一十条以及前款的规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
删除
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十二条
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。 对应第八十七条
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十三条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
删除
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
第一百一十四条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零七条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
删除
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 删除
会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
完成补选。
第一百一十六条 第一百三十一条
独立董事履行下列职责： 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
意见； 责：
（二）对本章程第一百二十二条、第一百二十 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
五条、第一百二十六条、第一百二十七条所列公司 确意见；
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 进行监督，保护中小股东合法权益；
益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 议，促进提升董事会决策水平；
促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 本章程规定的其他职责。
司章程规定的其他职责。
第一百一十七条 第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权： 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
司章程规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
披露具体情况和理由。 具体情况和理由。
第一百一十八条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
删除
料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百一十九条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。 删除
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百二十条 删除
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
第一百二十一条
独立董事应当持续关注本章程第一百二十二
条、第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二
十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大 删除
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第一百二十二条 第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
的决策及采取的措施； 出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
司章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
第一百二十三条 第一百三十四条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
本章程第一百一十七条第一款第一项至第三项、第 专门会议事先认可。
一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
审议。 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
司其他事项。 独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 司其他事项。
者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
并推举 1 名代表主持。 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
利和支持。 并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十四条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的， 删除
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十六条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
新增
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十五条 第一百三十七条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
意后，提交董事会审议： 后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
师事务所； 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
司章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
第一百三十八条
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
对应第一百四十条相关内容 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 第一百四十条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
向董事会提出建议： 事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
司章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
第一百二十七条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
事项向董事会提出建议：
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 就；
司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 公司安排持股计划；
司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 本章程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
露。 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十八条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
的义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
删除
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行
职责，维护公司整体利益。
第一百二十九条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期 删除
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第一百三十条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字 对应第一百三十四条
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存 10 年。
第一百三十一条
独立董事应当对下列公司重大事项发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
删除
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍
生品投重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市
公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交
易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规定及公
司章程规定的其他事项。
第一百三十二条 删除
独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保
留意见及其理由；
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十三条
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可 删除
能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第一百三十四条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对本章程第一百二十二条、第一百二十
删除
五条、第一百二十六条、第一百二十七条所列事项
进行审议和行使本章程第一百一十七条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第一百三十五条
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
删除
二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第一百三十六条
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则 删除
的学习，不断提高履职能力。
第一百三十七条
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持：
(一)公司指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(二)公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
删除
公司核实。
(三)公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(四)公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。两名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
(五)独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
(六)公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
(七)公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十六条
第一百四十二条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者
公司设副总经理若干名，设财务负责人 1 名，
解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会
或者解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 第一百四十三条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形， 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关 定,同时适用于公司高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 第一百四十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百四十六条
第一百六十条
总经理对董事会负责，行使下列职权:
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
(六)向董事会提出由董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
司副总经理、财务负责人；
理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百六十二条 第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
员； 的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
职责及其分工； 的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间
的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百六十四条
第一百五十条
副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解
常务副总经理、副总经理由总经理提名，董
聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一领导
事会聘任，常务副总经理、副总经理协助总经理
下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会议合
开展工作。
理确定。
第一百六十五条 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百六十六条
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
的，应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务制度和利润分配 第一节 财务会计制度
第一百五十五条
第一百八十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百八十五条 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 以不再提取。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
用当年利润弥补亏损。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 先用当年利润弥补亏损。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
持股比例分配的除外。 润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 不按持股比例分配的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百八十七条
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百八十八条 第一百五十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
内完成股利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十九条 第一百六十条
公司利润分配政策为 公司利润分配政策为
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重
对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性 展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董 连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过 公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和
程中充分考虑独立董事及中小股东的意见。 论证过程中充分考虑独立董事及中小股东的意
（二）利润分配方式 见。
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 （二）利润分配方式
结合或者法律许可的其他方式，优先采用现金分红 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票
方式分配股利；在有条件的情况下，根据实际经营 相结合或者法律许可的其他方式，优先采用现金
情况，公司可以进行中期分红。 分红方式分配股利；在有条件的情况下，根据实
（三）现金分红的条件 际经营情况，公司可以进行中期分红。
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏
准无保留意见的审计报告； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
过 5,000 万元人民币。 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 3
（四）现金分红的比例及时间 0%，且超过 5,000 万元人民币。
公司在当年实现的净利润为正数且当年末累 （四）现金分红的比例及时间
计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金 公司在当年实现的净利润为正数且当年末累
分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润 计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的
三十。 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配 分之三十。
预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分 公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配
红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的 预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金
用途，独立董事应该对此发表独立意见。 分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司
（五）差异化现金分红政策 的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 （五）差异化现金分红政策
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 分配中所占比例最低应达到 20%。
排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（六）股票股利分配的条件：根据累计可供分 排的，可以按照前项规定处理。
配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 （六）股票股利分配的条件：根据累计可供
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发 分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公 金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。监 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
行情况及决策程序进行监督。 议决定。监事会应对董事会和管理层执行现金分
（七）决策程序与机制：公司董事会结合公司 红政策的执行情况及决策程序进行监督。
具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 （七）决策程序与机制：公司董事会结合公
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发
东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
案，并经公司股东大会表决通过后实施。 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半
通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意 数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行
答复中小股东关心的问题。 沟通和交流，同时，公司应当通过提供网络投票
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环 等方式为股东（特别是中小股东）参加股东会提
境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利 供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东意
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不 见。
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 （八）利润分配政策的调整机制：如因外部
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通 环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需
过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
用的资金。 会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式
审议通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百九十条
第一百六十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
第一百九十一条 对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 第一百六十七条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年,可以续聘。
第一百六十八条
第一百九十三条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百九十四条 第一百六十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十六条 第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十七条
第一百七十二条
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
（一）以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
（四）以电子邮件方式进行；
(五)以电子邮件方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
(六)本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 第一百七十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
告，视为所有相关人员收到通知。 公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十九条
第一百七十四条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
行。
第二百条 第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 公司召开董事会的会议通知，以下列形式进
件、传真、电子邮件方式进行。 行：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）经董事认可的其他电子方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇一条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
删除
件、传真、电子邮件方式进行。
第二百〇二条 第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 回执上签名（或者盖章）,被送达人签收日期为送
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
真和电子邮件方式发出的，以发出当日为送达日
期。
第二百〇四条
第一百七十八条
公司指定《证券时报》或其他中国证监会指定
公司指定在中国证监会指定信息披露媒体及
的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上披露
告和其他需要披露信息的媒体。
相关信息。
第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十一条
第二百〇六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证
中国证监会指定信息披露媒体上或者国家企业信
券时报》或其他指定信息披露报纸上公告。
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保
第二百〇七条 第一百八十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇八条 第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《证券时报》或其他指定信息 并于三十日内在中国证监会指定信息披露媒体上
披露报纸上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条
第二百一十条
公司需要减少注册资本，将编制资产负债表
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
及财产清单。
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
其他指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
限额。
程另有规定的除外。
第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国
证监会指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
新增
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条
公司因下列原因解散：
第二百一十二条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(三)因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
可以请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十一条
第二百一十三条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第
公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
的，可以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百一十四条 第一百九十二条
公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
第二百二十条 者股东会决议另选他人的除外。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
务。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 第一百九十三条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和
产清单； 财产清单；
(二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款； 税款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条
第二百一十六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于六十日内在中国证监会指定信息披露媒
人，并于 60 日内在《证券时报》或其他指定信息
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债
向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。
清偿。
第二百一十七条 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
的经营活动。 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 将不会分配给股东。
给股东。
第二百一十八条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 经人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条 第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第二百二十条
第一百九十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百二十二条 第二百条
下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
相抵触； 法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
不一致； 事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十三条 第二百〇一条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 第二百〇二条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇四条
第二百二十六条
释义
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 5
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
股东大会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
为同受国家控股而具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 第二百〇五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条
第二百〇七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“不足”、“超过”、“低于”、“多于”、“以外”不含本
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百三十条 第二百〇九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则和监事会议事规则。 事规则。
第二百一十条
新增
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百三十二条 第二百一十一条
本章程经公司股东大会通过后生效施行。 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并
实施。
除上述修订外，《公司章程》修订后的条款编号、引用条款所涉及条款编号
变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。本次修订
《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或
其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等
相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备
案登记手续办理完毕之日止。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实
际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会
上述拟修订、制定的治理制度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通
过，其中第 1-8 项及第 15 项尚需提交公司股东大会审议的制度待公司股东大会
审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效，上述治理制度全文于
本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
长高电新科技股份公司董事会
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