证券代码：301288 证券简称：*ST清研 公告编号：2025-065
清研环境科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开
第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司制度的议案》，现将具体情况公告
如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》相关内容进行修订，同时不再设置监事会，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。本次拟
修订内容包括但不限于：
的监事会的职权；
代理”；
义务的实质性变更；
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护清研环境科技股份有限公司 第一条 为维护清研环境科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的首席科学家、副总经理、财务总 司的总经理、首席科学家、副总经理、财务
监、董事会秘书。 总监、董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目是：环保工程技术的研发、技 一般经营项目是：环保工程技术的研发、技
术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的 术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的
研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销 研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销
售；环境污染治理设施管理。（以上经营项 售；环境污染治理设施管理；货物进出口，
目涉及许可的，请先取得相关部门批准后方 技术进出口，进出口代理。（以上经营项目
可经营），许可经营项目是：环保工程的投 涉及许可的，请先取得相关部门批准后方可
资、设计、咨询、技术服务、建设、运营； 经营），许可经营项目是：环保工程的投
环保设备与环保材料制造、加工、生产。 资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；
环保设备与环保材料制造、加工、生产。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司股份总数为【10,801.00】万 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，所有股份均为人民币普通股。 10,801.00 万股，所有股份均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 期每股净资产；2、连续 20 个交易日内公司
件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一 股票收盘价格跌幅累计达到 20%；3、公司
期每股净资产；2、连续二十个交易日内公 股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价
司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十； 格 的 50% ；4、 中国 证监 会规 定的 其他 条
第 二 十 六 条 公 司因 本 章程 第 二 十四 条 第 第 二 十 七 条 公 司 因本 章 程 第二 十 五 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第四章 第一节 股东 第四章 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定，并向公司提供其身
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 份证明、持有公司股份数量的证明文件、查
予以提供。 阅/复制申请书等材料，书面说明查阅/复制
的目的，公司经核实股东身份且相关情形不
存在明显损害公司利益的情况后按照股东的
要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 担的其他义务。
任；
（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第二节 控股股东和实际控制人
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
告。 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 市公司利益。
得利用其关联关系损害公司利益。因违反规
定，给公司造成损失的，公司控股股东、实 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
际控制人应当承担赔偿责任。 当遵守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 法权益；
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 诺，不得擅自变更或者豁免；
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
会公众股股东的利益。 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有 件；
关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交 （四）不得以任何方式占用公司资金；
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完 人员违法违规提供担保；
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
独立，不得以任何方式影响公司的独立性。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞 易、操纵市场等违法违规行为；
争。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改公司章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议本章程第四十三条规定的重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
交易事项（包括公司在一年内购买、出售重 划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
的事项）； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公 项。
司提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 决议。
以上的关联交易； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
划； 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
董事会或其他机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须应 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保；
产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额超过公司近 近一期审计净资产的 50%且绝对金额超过
一 期 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 额，超过公司最近一期经审计总资产的
近一期经审计总资产的 30%； 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的其他担保情形。 的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 的其他担保情形。
审议前款第（五）项担保事项时，应经出席 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前
过。 款第（六）项担保事项时，应经出席会议的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
决权的半数以上通过。 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 的过半数通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
款前四项情形的，可以豁免提交股东大会审 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
议。 款前四项情形的，可以豁免提交股东会审
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 议，但公司章程另有规定除外。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
方应当提供反担保。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执
行。违反本章程规定的股东会、董事会审批
权限、审议程序，应当追究相关责任人员的
法律责任。
第 四 十 三 条 公 司下 列 重 大交 易 （提 供 担 第 四 十 八 条 公 司 下列 重 大 交 易（ 提 供 担
保、提供财务资助除外），须经股东大会审 保、提供财务资助除外），须经股东会审议
议通过： 通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元； 超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。 超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；对外投资（含委托理财、对子公 含在内）；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除 司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供
担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；租入或租出资产；签订管 子公司的担保）；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营 理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；深圳证券交易所认定的其他交 权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
易。 易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条上
述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或
者第五项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本条上述规定履行股东会审议程序。
新增 第四十九条 上市公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 （ 6
人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 （ 6 人）；
人）； （ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求
的股东请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司
公司住所地或股东大会通知中明确规定的地 住所地或股东会通知中明确规定的地点。股
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 东会将设置会场，以现场会议结合电子通信
召开。公司发出股东大会通知后，无正当理 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
由的，股东大会现场会议召开地点不得变 股东提供便利。公司发出股东会通知后，无
更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 正当理由的，股东会现场会议召开地点不得
开日前至少 2 个交易日发布公告并说明具体 变更。确需变更的，召集人应当于现场会议
原因。 召开日前至少 2 个交易日发布公告并说明具
公司应当提供网络投票的方式为股东参加股 体原因。股东通过上述方式参加股东会的，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 视为出席。
东大会的，视为出席。
第四十七条 股东大会由董事会召集。 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。 并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 审计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
形式向监事会提出请求。 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
意。 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 意。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
上股份的股东可以自行召集和主持。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
不得低于 10%。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
临时提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
列明的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 或者不属于股东会职权范围的除外。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第 五 十 七 条 股 东大 会 的通 知 包括 以 下 内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 程序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会采用网络投票方式的，应当在股东会
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知中明确载明网络投票方式的表决时间及
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 表决程序。股东会网络或者其他方式投票的
见及理由。 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
大会通知中明确载明网络投票方式的表决时 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 结束当日下午 3:00。
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
场股东大会结束当日下午 3:00。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第 六 十 三 条 股 东 会拟 讨 论 董 事选 举 事 项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法
理人代为出席和表决。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
伙人/负责人或其委托的代理人出席会议。 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法定代表人/执行事务合伙人/负责人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人/执行事务合伙人/负责人资格的有 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
出示本人身份证、非自然人股东单位的法定 书。
代表人/执行事务合伙人/负责人依法出具的
书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非 票的指示等；
自然人股东的，应加盖单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 法人股东的，应加盖法人单位印章。
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 （六）委托书应当注明如果股东不作具体指
思表决。 示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执
行事务合伙人/负责人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 答复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
持人和记录人应当在会议记录上签名。会议 主持人和记录人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络投票方式表决情况的有效 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10
年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 外。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
独计票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
大会有表决权的股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
征集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东可以出席股东大会，并可以 时，关联股东可以出席股东会，并可以依照
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不 大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
的公告应当充分披露非关联股东的表决情 应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股 总数。
份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 无效。
无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 提请股东会表决。董事提名的方式和程序
的方式和程序为： 为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事会换届改选或者现任董事会增补董事
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 时，现任董事会、单独或者合计持有公司
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 1% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 按 照 拟 选 任 的 人
数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人； 补董事的候选人。由现任提名委员会、董事
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 会进行资格审查，并经股东会选举决定。
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 的人数为 2 人以上，实行累积投票制。
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
的监事候选人或者增补监事的候选人； 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
大会选举。 情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积 则：
投票制。 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 废；
董事、监事的简历和基本情况。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
则： 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
投票数，否则，该票作废； 只能投向公司的非独立董事候选人；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董
只能投向公司的非独立董事候选人； 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络投票或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络投票方式中所涉及的公司、计票人、监票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，
任的董事。 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事在任期届满以前，股东会不能无故解除其
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 职务。
以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 管理人员职务的董事以及职工代表担任的董
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
（二）不得挪用公司资金； 公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第 一 百 〇 四 条 董 事 连续 两 次 未能 亲 自 出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
换。 以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞任
低人数时，在补选出的董事就任前，原董事 导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
章程规定，履行董事职务，辞职报告在下任 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 行董事职务，辞职报告在下任董事填补因其
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 辞职产生的空缺后方能生效。
达董事会时生效。
第 一 百 〇 二 条 董 事辞 职 生 效或 者 任期 届 第 一 百 〇 六条 公 司 建 立 董事 离 职 管 理 制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
公开信息。其他义务的持续期间不少于两 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
年。 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于两年。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第 一 百 〇 九 条 未 经董 事 会 或者 股 东会 批
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 准，董事擅自以公司财产为他人提供担保
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议 任。
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失
的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事的任职条件、提名和选 删除
举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按
照法律、行政法规、部门规章以及中国证监
会发布的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。 董事会 由 9 名董 事组成 ，设董 事长 1
董事会设置审计委员会、战略委员会、提名 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成 举产生。董事会成员中包括 3 名独立董事。
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人；审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
召集人应当为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立董
事。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财 项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
总经理的工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会对公司重大交易的 第 一 百 一 十四 条 董 事 会 应 当确 定 对 外 投
审批权限如下： 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（一）对本章程第四十三条的公司重大交易 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
（提供担保、提供财务资助除外）的审批权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
限如下： 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 审，并报股东会批准。董事会对公司重大交
经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资 易的审批权限如下：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （一）对本章程第四十八条的公司重大交易
者作为计算依据。 （提供担保、提供财务资助除外）的审批权
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 限如下：
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且 经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资
绝对金额超过 500 万元； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计 者作为计算依据。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
（ 4） 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费 绝对金额超过 1000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 500 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 100 万元；
超过 100 万元； （ 4） 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费
（6）公司在一年内涉及购买或出售资产数 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
额高于公司最近一期经审计总资产 10%的 上，且绝对金额超过 1000 万元；
事项（按交易事项的类型连续十二个月内累 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计
计计算）。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
前款规定属于董事会决策权限范围内的事 超过 100 万元。
项，如法律、行政法规、《深圳证券交易所 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
创业板股票上市规则》及本章程规定须提交 绝对值计算。前款规定属于董事会决策权限
股东大会审议通过，按照有关规定执行。 范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳
（二）决定本章程第四十二条及第四十三条 证券交易所创业板股票上市规则》及本章程
规定须经股东大会审批以外的公司向其他企 规定须提交股东会审议通过，按照有关规定
业投资或者对外担保，进行证券投资、委托 执行。
理财、风险投资等投资事项。 （二）决定本章程第四十七条及第四十八条
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出 规定须经股东会审批以外的公司向其他企业
席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出 投资或者对外担保，进行证券投资、委托理
决议。 财、风险投资等投资事项。
（三）公司与关联方发生的交易（公司提供 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出
担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出
于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净 （三）公司与关联方发生的交易（公司提供
资产绝对值 5%的关联交易，由董事会做出 担保除外，含同一标的或同一关联人在连续
决议批准；公司与关联自然人发生的单项交 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额低
易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发 于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净
生的单项交易金额低于 300 万元人民币的关 资产绝对值 5%的关联交易，由董事会做出
联交易，或占公司最近一期经审计净资产值 决议批准；公司与关联自然人发生的单项交
的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事 易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发
会授权总经理批准；但公司与关联方发生的 生的单项交易金额低于 300 万元人民币的关
交易（公司提供担保除外，含同一标的或同 联交易，或占公司最近一期经审计净资产值
一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易 的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事
累计金额）金额在 3000 万元以上，且占公 会授权总经理批准；但公司与关联方发生的
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 交易（公司提供担保除外，含同一标的或同
关联交易，应提交股东大会审议。上述指标 一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 累计金额）金额在 3000 万元以上，且占公
算。 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 关联交易，应提交股东会审议。上述指标计
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
议。 算。
（四）涉及运用发行证券募集资金进行投资 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
的，需经股东大会批准。 均应当在董事会审议通过后提交股东会审
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 议。
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批 （四）涉及运用发行证券募集资金进行投资
准；对于重大投资项目，应当组织有关专 的，需经股东会批准。
家、专业人员进行评审。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超
过董事会决策权限的事项必须报股东会批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：邮件、通讯、传真或书面 议的通知方式为：专人送达、通讯方式（电
方式；通知时限为：自接到提议后 3 日内发 话、传真、信函、电子邮件）等方式；通知
出会议通知。但是遇有紧急事由时，可以口 时限为：会议召开前 3 天。但是如遇有紧急
头、电话等方式随时通知召开会议。 事由时，可以通过口头、电话等方式随时通
知召开会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（六）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行，但本章程另有规定的情 董事出席方可举行，但本章程另有规定的情
形除外。董事会作出决议，必须经全体董事 形除外。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过，但本章程另有规定的情形除 的过半数通过。
外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
第 一 百 二 十 一 条 董 事会 决 议的 表 决方 式 第 一 百 二 十 三 条 董 事会 决 议 的表 决 方 式
为：除非有过半数的出席会议董事同意以举 为：除非有过半数的出席会议董事同意以举
手方式表决，否则，董事会采用书面表决的 手方式表决，否则，董事会采用书面表决的
方式。 方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以通过书面方式（包括以专人、 下，可以通过现场会议、书面方式（包括以
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
料）、电话会议方式（或借助类似通讯设 议资料）、电话/视频会议方式（或借助类
备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书 似通讯设备）召开会议，也可采用现场与通
应在会议结束后作成董事会决议，交参会董 讯方式相结合的方式召开会议。董事会秘书
事签字。 应在会议结束后作成董事会决议，交参会董
事签字。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭 规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事
会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。
新增 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第 一 百 二 十九 条 独 立 董 事 必须 保 持 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 战略委员会主要负责对公司
中长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司重大投资融资决策进行研究并
提出建议；
（三）对公司重大战略发展项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项进行检查；
（六）完成董事会授权的其它事宜。
第 一 百 四 十一 条 提 名 委 员 会负 责 拟 定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十三条 总经理、首席科学家、副
事会聘任或解聘。 总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
公司总经理、首席科学家、副总经理、财务 管理人员，公司设总经理 1 名，首席科学家
总监、董事会秘书为公司高级管理人员，公 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董
司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 副总经理、财务总监等作 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提
为总经理的助手，根据总经理的指示负责分 名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副
管工作，对总经理负责并在职责范围内签发 总经理。根据总经理的指示负责分管工作，
有关的业务文件。 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经 务文件。
理委托代行总经理职权。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经
理委托代行总经理职权。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅
自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤
销其在公司的一切职务；因此给公司造成损
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深
报送并披露年度财务报告，在每一会计年度 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 露中期报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行编制。 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。
第 一 百 五 十 三 条 公 司除 法 定的 会 计账 簿 第 一 百 五 十 七 条 公 司除 法 定 的会 计 账 簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第 一 百 五 十 四 条 公 司分 配 当年 税 后利 润 第 一 百 五 十 八 条 公 司分 配 当 年税 后 利 润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分 第一百六十一条 公司应实施积极的利润分
配政策，具体如下： 配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政 （一）决策机制与程序：公司的利润分配政
策和具体股利分配方案由董事会制定及审议 策和具体股利分配方案由董事会制定及审议
通过后报由股东大会批准；董事会在制定利 通过后报由股东会批准；董事会在制定利润
润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独 分配政策、股利分配方案时应充分考虑公众
立董事、监事会和公众投资者的意见。 投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实施积极的利 （二）利润分配的原则：公司实施积极的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回 润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。公司利润分 并符合法律、法规的相关规定。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
则。 则。
（三）利润的分配形式：公司利润分配可采 （三）利润的分配形式：公司利润分配可采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律 取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取 法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取
现金方式进行利润分配；若公司业务规模增 现金方式进行利润分配；若公司业务规模增
长快速，在考虑公司经营业绩与股本扩张相 长快速，在考虑公司经营业绩与股本扩张相
适应的基础上，可采取股票、现金与股票相 适应的基础上，可采取股票、现金与股票相
结合的方式进行利润分配。 结合的方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：在满足现金分 （四）利润分配的期间间隔：在满足现金分
红条件、保证公司正常经营和长远发展的前 红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 提下，公司原则上每年年度股东会召开后进
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期 的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现
现金分红。 金分红。
（五）利润分配的具体条件、比例： （五）利润分配的具体条件、比例：
件： 件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值； 正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或 （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。 外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一： 一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% ， 且 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% ， 且 超 过
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。 最近一期经审计总资产的 30%。
公司符合现金分红条件的情况下，每年以现 公司符合现金分红条件的情况下，每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。 配利润的 20%。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，在满足现金分红条件时，每年以现金方 性，在满足现金分红条件时，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 20%，各年度具体分红比例由董事会根 润的 20%，各年度具体分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预 据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预
案，且任意三个连续会计年度内，公司以现 案，且任意三个连续会计年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 60%。 年均可分配利润的 60%。
公司在经营状况和业务增长良好的情况下， 公司在经营状况和业务增长良好的情况下，
可在现金分红后提出股票股利分配预案。 可在现金分红后提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润 如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情 的，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司实施差异化现金分红政策： 况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
利水平以及是否有重大资金支出安排等因 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序： （六）利润分配应履行的审议程序：
别审议通过后方能提交股东大会审议。董事 方能提交股东会审议。董事会在审议利润分
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立 2. 股东会应通过多种渠道主动与股东特别是
董事表决同意。监事会在审议利润分配预案 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
时，须经全体监事过半数以上表决同意。独 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
立董事应对利润分配预案发表明确意见并随 问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。
董事会决议一并公开披露。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 以上表决同意；股东会在表决时，应向股东
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 提供网络投票方式。
的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或
权。股东大会在审议利润分配方案时，须经 原则作出调整时，应重新报经董事会及股东
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决 会按照上述审议程序批准，并在相关提案中
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表 详细论证和说明调整的原因。
决时，应向股东提供网络投票方式。 4. 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
原则作出调整时，应重新报经董事会、监事 股利派发事项。
会及股东大会按照上述审议程序批准，并在 （七）董事会和股东会对利润分配政策的研
相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 究论证程序和决策机制：
立董事应当对此发表独立意见。 1. 在每个会计年度结束后，公司董事会应在
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 经营及发展所需资金和重视对投资者的合理
内完成股利派发事项。监事会应对利润分配 投资回报的前提下，研究论证现金分红的时
方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分 程序等事宜。董事会审议股票股利利润分配
配政策的研究论证程序和决策机制： 具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净
充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常 2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
投资回报的前提下，研究论证现金分红的时 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
程序等事宜。董事会审议股票股利利润分配 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净 露。
资产的摊薄等合理因素。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，
分红提案，并直接提交董事会审议。 政策；利润分配预案中应当对留存的当年未
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 分配预案，提交股东会批准；公司董事会未
分配利润的使用计划安排或原则进行说明， 做出现金利润分配预案的，应当在年度报告
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表 中披露具体原因以及下一步为增强投资者回
独立意见。 报水平拟采取的举措等。
分配预案，提交股东大会批准；公司董事会 应当充分考虑公众投资者的意见。
未做出现金利润分配预案的，应当征询独立 6.股东会应通过多种渠道主动与股东特别是
董事和监事的意见，并在定期报告中披露原 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
因，独立董事应当对此发表独立意见。 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和 （八）利润分配政策调整：
公众投资者的意见。 1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 和深圳证券交易所的有关规定。
的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变
权。 化”是指以下情形之一：
（八）利润分配政策调整： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生
发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 亏损；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能
和证券交易所的有关规定。 预见、不能避免并且不能克服的不可抗力因
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变 素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
化”是指以下情形之一： 公司经营亏损；
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生 （ 3） 公 司 法 定 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前
亏损； 年度亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能 （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的
预见、不能避免并且不能克服的不可抗力因 其他事项。
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程
公司经营亏损； 中，应当充分考虑公众投资者的意见。董事
（ 3） 公 司 法 定 公 积 金 弥 补 以 前 年 度 亏 损 会在审议调整利润分配政策时，须经全体董
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前 事过半数表决同意。
年度亏损； 利润分配政策调整应经董事会审议通过后方
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他 能提交股东会审议。公司应以股东权益保护
事项。 为出发点，在股东会提案中详细论证和说明
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众 须经出席会议的股东或股东代理人所持表决
投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 权的 2/3 以上表决同意。公司同时应当提供
政策时，须经全体董事过半数表决同意，且 网络投票方式以方便广大中小股东参与股东
经公司二分之一以上独立董事表决同意；监 会表决。
事会在审议利润分配政策调整时，须经全体
监事过半数以上表决同意。独立董事应对利
润分配政策调整发表明确意见。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会
审议通过后方能提交股东大会审议。公司应
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
润分配政策调整时，须经出席会议的股东或
股东代理人所持表决权的三分之二以上表决
同意。公司同时应当提供网络投票方式以方
便广大中小股东参与股东大会表决。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度， 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方 知，以专人送出、电话、邮寄、传真或电子
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会 邮件等方式进行。但对于因紧急事由而召开
临时会议，本章程另有规定的除外。 的董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十二条 公司指定《证券时报》、 第 一 百 七 十 九 条 公 司指 定 《 证券 时 报 》
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证 《证券日报》《中国证券报》《上海证券
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co 报》中至少一家和巨潮资讯网（http://www.
m.cn），或其他经中国证监会与交易所认可 cninfo.com.cn），或其他经中国证监会与交
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要
的媒体。 披露信息的媒体。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 债权人自接到通知书之日
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 应的担保。
报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 《 证 券 时 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
报》、《证券日报》、《中国证券报》、 公示系统公告。
《上海证券报》上公告。
第 一 百 七 十 八 条 公 司需 要 减 少注 册 资本 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
者提供相应的担保。 的担保。公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 被撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
司； 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章 的股东，可以请求人民法院解散公司。
程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十一条 公司因前条第（一）项、 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应 一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 者经股东会决议而存续。依照前款规定修改
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 东 会会 议 的股 东 所持 表 决权 的 2/3 以 上通
员组成清算组进行清算。 过。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
者分立时签订的合同办理。 一条第（一）项、第（二）项、第（四）
公司有前条第（五）项情形的，可以通过修 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
改本章程而存续。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
《上海证券报》上公告。债权人应当自接到 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
公 告 之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第 一 百 八 十 七 条 清 算组 成员 应 当 忠 于 职 第 一 百 九 十 九 条 清 算组 成 员履 行 清 算 职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。 保，包括公司对控股子公司的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司的控股子公司对外担保总额之 保总额与公司的控股子公司对外担保总额之
和。 和。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第 二 百 〇 八 条 本 章 程所 称 “ 以 上” “ 以
下”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、 内”都含本数；“过”“低于”“多于”
“以外”不含本数。 “以外”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
新增 第二百一十一条 本章程自股东会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议
通过该事项前，公司监事会及全体监事将严格按照法律法规继续尽职履责。自
股东大会审议通过该事项后，公司监事会予以取消，全体监事将自动解任。
董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、备案等
相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次相关
工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。前述工商事项的变更、备案最终以
工商登记主管部门核准为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《清研环境科技股份有限公司章程（2025年11
月修订）》。
二、修订公司部分制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律法规以及
上述对《公司章程》的修订情况，公司同步对部分制度进行修订，同时将《股
东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，将《董事、监事和高级管理人
员持股变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员持股变动管理制度》。具
体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
以上第1-5项制度的修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的相关制度全
文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的制度文件。
特此公告。
清研环境科技股份有限公司董事会
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