思创医惠科技股份有限公司董事会
关于
公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：思创医惠科技股份有限公司
上市公司住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号公投大楼 5 楼 503
室
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：思创医惠
股票代码：300078
签署日期：二〇二五年十一月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：思创医惠科技股份有限公司
联系地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号公投大楼 5 楼 503 室
联系人：王万元
电话：0571-28818665
传真：0571-28818665
收购人名称：苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路 3111 号
一致行动人名称：苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇山海大道 366 号
一致行动人名称：苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路 505 号公投大厦三楼
独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
联系地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
电话：021-68826021
签署日期：二〇二五年十一月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股
东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事许益冉、魏乃绪在审议本次管理层收购相关事项时已予以回
避表决，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
《思创医惠科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全
本报告、本报告书 指
体股东的报告书》
公司、上市公司、本
指 思创医惠科技股份有限公司，证券代码：300078
公司、思创医惠
收购方、苍南芯盛 指 苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
苍南芯创 指 苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）
思加物联 指 苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
收购方之一致行动 苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）、苍南县思加物联智能合
指
人、一致行动人 伙企业（有限合伙）
山海纵横 指 苍南县山海纵横商贸有限公司，为思加物联的执行事务合伙人
本次转让 指 苍南芯盛受让路楠合计持有的上市公司62,739,500股股份
思加物联将所持上市公司63,890,185股股份的表决权委托苍南芯盛行
本次表决权委托 指
使
本次收购 指 本次转让、本次表决权委托的合称
苍南芯盛与路楠签署的《路楠与苍南芯盛企业管理合伙企业（有限
《股份转让协议》 指
合伙）关于思创医惠科技股份有限公司股份转让之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 思加物联与苍南芯盛、魏乃绪签署的《表决权委托协议》
《思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东
《资产评估报告》 指
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕991 号）
《独立财务顾问报 《国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司管理层收
指
告》 购之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
《准则 15 号》 指
动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次收购公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称 思创医惠科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 思创医惠
股票代码 300078
注册地址 浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼5楼503室
办公地点 浙江省杭州市滨江区月明路567号医惠中心
联系人 王万元
联系电话 0571-28818665
传真 0571-28818665
办公地址邮政编码 310000
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
目前，公司主要从事商业智能业务，以“互联物联，改变生活”为理念，以 EAS
和 RFID 研发生产为基础，以物联网应用开放平台为生态体系，以行业难点为切入点，
提供无人零售、智慧防损、服装供应链、智慧城市等行业深度应用的物联网解决方案，
为实现数字化零售、供应链全流程管理、体系管控等方面提供软硬件一体化服务。
公司是行业较大的 EAS 硬标签生产基地，目前 EAS 拥有 7 大产品系列，共计 500
多种产品，其中硬标签产品市场占有率持续多年稳居全球前列。公司也是全球 RFID
重要技术研发生产基地之一，为多家国际知名 RFID 客户提供 OEM 服务。公司产品出
口遍及欧洲、美洲、中东、东南亚等 70 多个国家及地区，与全球 300 多家客户和代理
商建立了长期稳定的合作关系。
（二）公司最近三年发展情况
近三年，公司实行商业智能业务和智慧医疗业务双主业运行模式。受医疗信息化
行业竞争的加剧，业务拓展不顺利等诸多不利因素影响，2022 年度至 2024 年度，公
司的营业收入持续下滑，分别为 111,591.11 万元、100,592.93 万元和 69,076.56 万元。
子公司医惠科技有限公司 100%股权出售给苍南县山海数字科技有限公司，并于 2025
年 8 月完成交割，剥离智慧医疗相关业务。这一举措有效优化了公司的业务结构和资
源配置，使公司能够聚焦商业智能业务，进一步夯实优势主业，提升公司的核心竞争
力。
（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
项目 2025 年三季度/末 2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末
总资产 100,855.75 218,979.53 259,233.76 363,465.42
归属于上市 公司股
东的净资产
营业收入 60,381.87 69,076.56 100,592.93 111,591.11
归属于上市 公司股
-476.22 -50,150.98 -87,434.92 -87,794.85
东的净利润
归属于上市 公司股
东的扣除非 经常性 -15,768.73 -44,156.90 -89,896.85 -89,687.05
损益的净利润
经营活动产 生的现
金流量净额
加权平均净 资产收
-0.82% -110.49% -107.58% -52.45%
益率
资产负债率 41.42% 73.11% 80.41% 65.23%
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称和时间
项目 媒体名称 披露时间
巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况
并未发生重大变化。
公司董事会成员由 7 人变更为 8 人，其中独立董事 4 人，占公司董事会成员的 1/2，公
司相应修改了《公司章程》等。
三、公司股本情况
（一）公司股本总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为 1,117,872,230 股。其中：无限售股份为
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未直接或间接持有公司股份，一致行动人苍南芯创
持有上市公司 20,732,440 股股份，占上市公司总股本的 1.85%，一致行动人思加物联
持有上市公司 63,890,185 股股份，占上市公司总股本的 5.72%。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
苍南县思加物联智能合伙企业(有
限合伙)
苍南芯创企业管理合伙企业（有
限合伙）
红土创新基金-嘉兴景美中和投资
人 86 号单一资产管理计划
小计 256,243,936 22.93%
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况
根据中国证监会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2019〕1442 号）核准，公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公
开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,139.01 万股，发行价为
每股人民币 11.15 元，共计募集资金 57,299.99 万元，坐扣承销和保荐费用 641.79 万元
后的募集资金为 56,658.20 万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于 2019 年 11 月
费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 117.92 万元后，公司本次募
集资金净额为 56,540.28 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕381 号）。
经中国证监会《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372 号）同意注册，公司由主承销商中信证
券股份有限公司采用向不特定对象发行方式，发行可转换公司债券 8,170,000 张，每张
面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 81,700.00 万元，坐扣承销
和保荐费用 999.00 万元后的募集资金为 80,701.00 万元，已由主承销商中信证券股份
有限公司于 2021 年 2 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、
资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 210.62 万元(含
税)，加上可予抵扣的增值税进项税额 68.47 万元后,公司本次募集资金净额为 80,558.85
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验证报告》（天健验〔2021〕40 号）。
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次
会议，于 2025 年 7 月 30 日召开了 2025 年第三次临时股东会，分别审议通过了《关于
终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止
尚未完成的募投项目，并将剩余募集资金余额全部用于永久性补充流动资金。
成募集资金专项账户的注销工作。因此，截至本报告出具日，公司前次募集资金均已
使用完毕。
第二节 利益冲突
一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，魏乃绪先生为收购方苍南芯盛以及收购方一致行动人苍南
芯创的执行事务合伙人、实际控制人，且同时担任上市公司董事、总经理。
截至本报告书出具日，公司董事长许益冉先生同时担任收购方一致行动人思加物
联执行事务合伙人山海纵横的控股股东苍南县公共事业投资集团有限公司的董事兼董
事会秘书。
本次收购前，收购方苍南芯盛未持有上市公司股份，一致行动人苍南芯创持有上
市公司 20,732,440 股股份，占上市公司总股本的 1.85%，一致行动人思加物联持有上
市公司 63,890,185 股股份，占上市公司总股本的 5.72%。
本次收购完成后，魏乃绪先生将通过苍南芯盛以及苍南芯创控制上市公司
股，占公司总股本的 13.18%，成为上市公司实际控制人。
除此之外，公司及公司董事、高级管理人员与收购方及其一致行动人不存在其他
关联关系。
二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，公司董事兼总经理魏乃绪先生同时担任收购方苍南芯盛、
收购方一致行动人苍南芯创的执行事务合伙人，公司董事长许益冉先生同时担任收购
方一致行动人思加物联执行事务合伙人山海纵横的控股股东苍南县公共事业投资集团
有限公司的董事兼董事会秘书。除此之外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不
存在在收购方及其一致行动人控制的关联企业兼职的情况。
三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，公司董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表
所示：
姓名 职务 持股数量
许益冉 董事长 -
魏乃绪 董事、总经理 -
姓名 职务 持股数量
王万元 董事、副总经理、董事会秘书 -
丁燕 董事 -
叶肖剑 独立董事 -
褚国弟 独立董事 -
陈体 独立董事 -
何毅琦 独立董事
钱本成 财务总监 -
除此之外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情
况。本公司的董事、高级管理人员最近 6 个月内不存在交易本公司股票的情形。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
收购而获得利益的情形，全体董事、高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位
或者其他有关损失的情形；
收购结果的合同或者安排；
订立的重大合同中拥有重大个人利益；
间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形；
时股东会审议通过。除此之外，最近 12 个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款的修改。
第三节 董事说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请第三方
资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根
据坤元评估出具的《思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕991 号），截至 2025 年 9
月 30 日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 395,726.77 万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
截至本报告书出具日，收购方苍南芯盛未持有上市公司股份，一致行动人苍南芯
创持有上市公司 20,732,440 股股份，占上市公司总股本的 1.85%，一致行动人思加物
联持有上市公司 63,890,185 股股份，占上市公司总股本的 5.72%。收购方苍南芯盛拟
通过协议转让的方式取得上市公司 62,739,500 股股份，并通过表决权委托的方式取得
上市公司 63,890,185 股股份的表决权。本次收购完成后，魏乃绪先生将通过苍南芯盛
以及苍南芯创控制上市公司 83,471,940 股股份，占上市公司总股本的 7.47%，拥有表
决权的股份数合计为 147,362,125 股，占公司总股本的 13.18%，成为上市公司实际控
制人，本次收购构成管理层收购。
公司董事会认为，本次收购完成后，魏乃绪先生将成为公司的实际控制人，魏乃
绪先生是公司高级管理层核心成员，在引领和推动公司战略转型和高质量发展方面发
挥了关键的决定性作用。本次收购将进一步提升公司治理水平和活力、有助于加强上
市公司的抗风险能力，为公司的长远持续稳定发展奠定坚实基础。
苍南芯盛本次收购的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，具
备支付对价的履约能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（魏乃绪先生及其控制的上
市公司以外的企业除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司仍具备独立经营能力，
拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机
构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、
资产完整、财务独立不产生影响。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收
购方及一致行动人及其执行事务合伙人已做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞
争、减少与规范关联交易的相关承诺。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问就本次管理层
收购事项发表了独立财务顾问意见，并出具了《国金证券股份有限公司关于思创医惠
科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》法律法规的有关规定，
认真阅读聘请的独立财务顾问就公司本次管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，
在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断立场，发表意见如下：
“本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制
度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到 1/2，且公司已聘请符合《证券法》规定
的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告，已聘
请独立财务顾问就本次管理层收购事项出具专业意见。本次管理层收购符合《上市公
司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不会对上市公司产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意该议案。”
第四节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的重大合同和交易事项如
下：
公司医惠科技有限公司出售给苍南县山海数字科技有限公司的重大资产出售议案，并
于 2025 年 8 月实施完成。除此之外，不存在其他本公司进行资产重组或者其他重大资
产处置、投资等行为；
其他公司的股份进行收购；
第五节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进
行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
许益冉 魏乃绪 王万元
丁 燕 褚国弟 叶肖剑
陈 体 何毅琦
二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是
我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意
见是客观审慎的。
独立董事签字：
褚国弟 叶肖剑 陈 体
何毅琦
第六节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于上市公司，供投资者查阅：
地址：浙江省杭州市滨江区月明路 567 号医惠中心
联系人：王万元
电话：0571-28818665
相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《思创医惠科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全
体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事签字：
许益冉 魏乃绪 王万元
丁 燕 褚国弟 叶肖剑
陈 体 何毅琦
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