证券代码：920964 证券简称：润农节水 公告编号：2025-105
河北润农节水科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
方式发出
会议召集、召开、议案审议程序及表决等方面符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对照北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行
股票的各项条件。
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，董事会拟订了公司 2025 年度向特定对象发行股票（以下称“本次发
行”）的方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在获得北京证券交易
所（以下称“北交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证
监会”）同意注册后，在注册批复有效期内选择适当时机发行。
本次发行人的认购对象为湖北省乡村振兴投资集团有限公司，湖北省乡村振
兴投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的全部股份。
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为 6.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的股票数量为 1,350 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，小数点后位数忽略不
计）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转
增股本等除权、除息事项导致发行价格变化，则本次发行的股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权
人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。相
关法律法规、部门规章、规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，
同时还应遵守相关规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、公积金转增股本
等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
在上述锁定期限届满后，公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本
每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，认购对象才能披露减持本次发行的
股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报
告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每
股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定
期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持
公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配
股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。前述股份限
售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章
程的相关规定。
本次发行募集资金总额不超过人民币 8,451 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本
次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行方案之日起
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>
的议案》
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司本次发行方案及实际情况，公司编制了《2025 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.c
n）披露的《公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
（公告编号：
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>
的议案》
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行
情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《2025
年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》，具体内容详见公司在北京证券交
易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行股票募集说明
书（草案）》（公告编号：2025-109）。
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案 》
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保
证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司
本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《2025 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在北京证券交易所
官网（https://www.bse.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》（公告编号：2025-110）。
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告的议
案 》
依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并由信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http
s://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025
-111）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2025-112）。
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具
体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司在北京证券交易所
官网（https://www.bse.cn）披露的《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-113）
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际情况，公司编制了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，具体
内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划》（公告编号：2025-114）
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交
易的议案》
根据本次发行方案，本次发行的认购对象为公司控股股东湖北省乡村振兴投
资集团有限公司，其认购本次发行的股票构成关联交易，公司拟与认购对象签署
《附生效条件的股份认购协议》，具体内容详见公司在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告》（公告编号：2025-115）
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于设立 2025 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的
议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金
监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司将设立募集资金专用账户对本次发行股票募集资金集中管理和使用，募集资
金专用账户将不用作其他用途，公司将与本次发行的保荐机构、存放募集资金的
相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。同时，授权公司董事长
及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2025 年
度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
为顺利实施本次 2025 年度向特定对象发行股票，公司董事会提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施向特定对象
发行股票的具体方案，包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文
件以及回复中国证监会、北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见。
请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资
金使用过程中的重大合同和重要文件。
集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办
理工商变更登记。
结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
政策对本次发行方案、募集资金投资项目等事项进行相应调整并继续办理本次发
行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、
延迟实施或者中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本
次发行。
办理及处理上述与本次发行有关事宜。
相关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
公司已召开独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会、董事会战略与投
资委员会，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林已回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于新增关联交易的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《新
增关联交易公告》（公告编号：2025-122）
公司已召开独立董事专门会议，审议通过本议案，全体独立董事一致同意将
本议案提交董事会审议。
涉及关联交易，关联董事杨华林回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于择期召开临时股东会的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交董事会审
议的向特定对象发行股票的相关事宜需提交股东会审议。鉴于公司本次发行事项
正在推进中，公司董事会授权董事长根据本次发行事项的进展情况确定股东会的
召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《中华人民共和国公司法》《公
司章程》等相关规定适时向股东发出召开股东会的通知，审议本次向特定对象发
行股票相关的议案。
不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
《第四届董事会第十七次会议决议》
《第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》
《第四届董事会审计与风险委员会第十三次会议决议》
《第四届董事会战略与投资委员会第三次会议决议》
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