申港证券股份有限公司
关于河北润农节水科技股份有限公司
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为河
北润农节水科技股份有限公司（以下简称“润农节水”、“公司”）2025年度
向特定对象发行股票保荐机构，就润农节水2025年度向特定对象发行股票涉及关
联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
北乡投集团”）签署了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟通过向特定对
象发行股票的方式，向湖北乡投集团发行1,350万股股票，发行数量不超过本次
发行前公司总股本的30%；发行价格为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%，认购金额不超过人民币8,451万元（含本数）。
本次发行前，公司控股股东湖北乡投集团持有公司67,491,178股，持股比
例25.84%，湖北乡投集团为本公司的关联方，根据《北京证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
中文名称 湖北省乡村振兴投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420102MA49DPAW72
注册资本 100,000 万元
法定代表人 杨华林
成立日期 2019 年 12 月 19 日
公司住所 武汉市江岸区后湖大道 335 号幸福时代 9 栋 4-6 层
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：土地整治服务；水环境污染防治服务；灌
溉服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资金从事投
资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；数据处理和存储支持服务；机械设备销售；农业
机械服务；建筑工程用机械制造；建筑材料销售；水泥制品销
售；环境保护专用设备销售；粮食收购；谷物销售；农副产品销
售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；农业专业
及辅助性活动；园区管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业
和乡村旅游资源的开发经营；生态恢复及生态保护服务。（除许
可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北农业发展集团有限公司（以下简称“湖北农发集团”）持有
股权结构
实际控制人 湖北省国有资产监督管理委员会
湖北乡投集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年度/末 2023年度/末
总资产 181,991.33 135,167.34
净资产 55,417.86 48,638.35
营业收入 35,364.95 47,436.41
净利润 5,470.56 6,863.05
注：上述财务数据已经审计。
三、关联交易的定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告
日。本次发行的发行价格为人民币6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
公司（以下为“甲方”）与认购对象湖北乡投集团（以下为“乙方”）于
股面值为 1 元。
的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购数量=实际认购总金额/认
购价格。认购数量不足 1 股的，尾数作舍去处理。
甲方最终发行数量（即乙方认购数量）将在本次发行经中国证监会同意注册
后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关规定与保荐机
构（主承销商）在上述区间内协商确定。
除息事项的，乙方认购的甲方本次发行的股份数量（或股份数量上下限）按照发
行方案的规定相应调整。
甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即 2025 年 11 月 17 日），本次发行的
股票发行价格（即乙方的认购价格）为 6.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量。
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将进行相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后认购价格。
机构将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购缴纳
通知（简称“缴款通知”），乙方应根据缴款通知的时间和要求将认购资金转入
甲方指定的专用账户。
规定的会计师事务所进行验资，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理
相应的工商变更登记手续及新增股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
办理新增股份的登记，将乙方所认购的股份登记在乙方名下，以实现股份的交付。
乙方所认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续之日起，
乙方依据相关法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定和本协议的约定享
有股东权利并承担股东义务。
月内不得转让。相关法律法规、部门规章、规范性文件对向特定对象发行的股份
限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。乙方认购的股份由于甲方送红股、
公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份
的限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，甲方的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本
每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，乙方才能披露减持本次发行的股票
的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数
据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收
益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报
告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告
期间，若甲方发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等
除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。前述股份限售期
届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北
京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的
相关规定。
事宜，签署及提供所需各项资料。
购款项。
规、规范性文件及公司章程的规定及时履行必要的内部决策及信息披露程序。
甲方全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
（1）甲方董事会、股东会等内部决策机构审议批准本次发行事宜及本协议
相关内容；
（2）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
生效时间。
效期内（甲方股东会决议延长有效期的除外）或中国证监会注册批复有效期内发
行的，本协议自相关有效期届满之日起自动解除，双方互不承担违约责任。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易，可有效补充公司流动资金缺口，提升大额项目承揽能力与交付效
率，为公司进一步扩大市场份额、巩固行业地位及持续盈利能力提供坚实的资金
保障。
本次交易将直接增加公司货币资金储备，显著提升净资产规模并降低资产负
债率，优化资本结构；同时可有效满足新增高标准农田及节水灌溉工程在项目前
期原材料集中采购、设备制造与施工垫资等方面的营运资金需求，缓解因订单集
中落地带来的短期资金占用压力，增强公司财务稳健性与抗风险能力，为未来业
务持续扩张、市场份额提升及盈利能力释放提供充足的资金保障。
（二）对公司的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银
行贷款，有助于改善公司的现金状况，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，
同时有助于公司解 决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求，进一步巩
固竞争优势，提高公 司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹
资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将
得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结
构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后
续融资能力和抗风险能力。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。
六、本次事项履行的决策程序情况
（一）已履行的批准程序
于<公司2025年度向特定对象发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。
公司独立董事针对上述事项召开了独立董事专门会议，审议通过《关于<公司
上述议案提交公司董事会审议。
（二）尚需履行批准的程序
公司本次股票发行尚需取得的批准程序包括：1、湖北农发集团审批通过；2、
上市公司股东会审议通过；3、北京证券交易所审核通过及中国证监会作出同意
注册决定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项
已经公司董事会审议通过，且经公司独立董事专门会议审议，履行了必要的审
批程序；本事项尚需湖北农发集团审批，公司股东会进行审议，经北京证券交
易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次关联交
易决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定。因此，
保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
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